中国航发动力股份有限公司

关于子公司增资扩股并放弃同比例增资暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 公司控股股东及实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）拟以截至 2025 年 12 月 31 日国拨资金形成的国有独享资本公积及国有资本经营预算资金向中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）、中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）、贵阳航发精密铸造有限公司（以下简称贵阳精铸）增资，公司放弃同比例增资。

 中国航发为公司控股股东及实际控制人，本次增资构成关联交易。

 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次增资尚须提交公司股东会审议。

 截至本次董事会审议之日，各子公司尚未完成增资协议签署，最终以协议签订内容为准。

 除本次交易外，最近12 个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生其他同类关联交易。

一、关联交易概述

为推动黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵阳精铸高质量发展，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值，中国航发拟以截至 2025 年 12 月 31 日国拨资金形成的国有独享资本公积及国有资本经营预算资金向上述四家子公司增资，公司放弃同比例增资。

中国航发为公司控股股东及实际控制人，黎明公司、黎阳动力、南方公司为公司的全资子公司，贵阳精铸为黎阳动力的控股子公司。本次中国航发对公司子公司增资，公司放弃同比例增资，本次增资构成公司的关联交易。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国航发直接持有公司 45.79%股份，为公司控股股东及实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发为公司的关联方，本次增资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

中 国 航 发 成 立 于 2016 年 5 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91110000MA005UCQ5P，注册资本为 5,114,763.928843 万元，法定代表人为张玉金，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司的关联关系：中国航发为公司控股股东及实际控制人。

履约能力：中国航发是依法注册成立、依法存续的法人主体，经营情况正常，财务状况和资信良好。根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）黎明公司

1.基本情况

2.主要财务数据

单位：万元

（二）黎阳动力

1.基本情况

2.主要财务数据

单位：万元

（三）南方公司

1.基本情况

2.主要财务数据

单位：万元

（四）贵阳精铸

1.基本情况

2.主要财务数据

单位：万元

（五）权属状况

黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵阳精铸产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况；不属于失信被执行人。

除本次增资外，以上子公司最近12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

四、增资方案

（一）黎明公司增资方案

以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2026〕第 0870 号），黎明公司净资产账面值1,487,876.5855 万元，评估值 1,848,864.1513 万元，增值率 24.26%。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2026〕第 0871 号），黎明公司国有独享资本公积的评估值为197,002.3283 万元。

纳入黎明公司本次增资范围的国有独享资本公积 197,002.3283 万元，国有资本经营预算6,824.00 万元，合计增资金额 203,826.3283 万元。其中，计入实收资本 98,386.0251 万元，剩余部分 105,440.3032 万元计入资本公积。

增资完成后，黎明公司注册资本由 797,345.3184 万元增加至 895,731.3435 万元，中国航发出资额为 98,386.0251 万元，持股比例为 10.9839%。

（二）黎阳动力增资方案

以 2025 年12 月31 日为评估基准日,根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第 048 号），黎阳动力净资产账面值 894,505.89 万元，评估值 1,048,813.43 万元，增值率 17.25%。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第049 号），黎阳动力国有独享资本公积的评估值为 106,087.49 万元。

纳入黎阳动力本次增资范围的国有独享资本公积 106,087.49 万元，增资金额106,087.49 万元。其中，计入实收资本 91,035.5249 万元，剩余部分 15,051.9651万元计入资本公积。

增资完成后，黎阳动力注册资本由 808,969.5769 万元增加至 900,005.1018 万元，中国航发出资额为 91,035.5249 万元，持股比例为10.115%。

（三）南方公司增资方案

以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字 JG〔2026〕第 0013 号-01 号），南方公司净资产账面值 1,002,782.7629 万元，评估值 1,304,129.7900 万元，增值率 30.05%。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字 JG〔2026第 0013 号-02 号），南方公司国有独享资本公积的评估值为168,573.00 万元。

纳入南方公司本次增资范围的国有独享资本公积 168,573.00 万元，国有资本经营预算资金 43,385.00 万元，合计增资金额 211,958.00 万元。其中，计入实收资本 71,064.8428 万元，剩余部分 140,893.1572 万元计入资本公积。

增 资 完 成 后 ， 南 方 公 司 注 册 资 本 由 380,730.752466 万 元 增 加 至451,795.595221 万 元 ， 中 国 航 发 出 资 额 为 71,064.842755 万 元 ， 持 股 比 例 为15.7294%。

（四）贵阳精铸增资方案

以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第 10001 号），贵阳精铸净资产账面值148,690.21 万元，评估值 168,028.74 万元，增值率为 13.01%。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告（中发评报字〔2026〕第10002 号），贵阳精铸国有独享资本公积的评估值为20,863.00 万元。

纳入贵阳精铸本次增资范围的国有独享资本公积 20,863.00 万元，增资金额20,863.00 万元。其中，计入实收资本 6,720.3733 万元，剩余部分 14,142.6267万元计入资本公积。

增资完成后，贵阳精铸注册资本由 47,404.9154 万元增加至 54,125.2887 万元，中国航发出资额增至9,090.6233 万元，持股比例为16.7955%。

（五）过渡期损益安排

本次增资的过渡期为增资基准日起至增资协议签署生效当月最后一日止。过渡期内损失和收益由增资后各股东按持股比例承担或享有。

（六）治理结构调整

本次增资后黎明公司、黎阳动力、南方公司治理结构由股东调整为股东会，具体按照修订后的各子公司《公司章程》执行。

五、增资前后注册资本和股权结构的变化情况

按照本次增资方案，本次增资前后各子公司注册资本和股权结构变化情况如下（最终以市场监督管理部门登记内容为准）：

表1：黎明公司增资前后股权结构对比

表2：黎阳动力增资前后股权结构对比

表3：南方公司增资前后股权结构对比 表4：贵阳精铸增资前后股权结构对比

六、协议签署情况

截至本次董事会审议之日，各子公司尚未完成增资协议签署，最终以协议签订内容为准。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次增资旨在推动黎明公司、黎阳动力、南方公司、贵阳精铸高质量发展，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值。

公司放弃黎明公司、黎阳动力、南方公司同比例增资后，仍为上述子公司的控股股东；黎阳动力放弃贵阳精铸同比例增资后，仍为其控股股东。本次子公司增资，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、风险提示

截至本次董事会审议之日，各子公司尚未完成增资协议签署，最终以协议签订内容为准。本次增资尚须提交公司股东会审议，实施内容及实施进展存在一定不确定性。

九、本次关联交易应当履行的审批程序

（一）2026 年 10 月 27 日，本次关联交易经公司第十一届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过，同意提交董事会审议，关联董事赵亮先生回避表决。表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0 票，回避1票。

（二）2026 年 10 月 27 日，本次关联交易经公司第十一届董事会 2026 年第三次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：赞成 4票，反对0 票，弃权 0票。

（三）2026 年 10 月 28 日，本次关联交易经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事牟欣先生、沈鹏先生、赵亮先生、蔡新宇先生、刘辉先生、徐义军先生已回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（四）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，最近 12 个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生其他同类关联交易。

最近 12 个月内，公司与中国航发及其控制的其他企业发生的收购或出售资产、对外投资等交易，未发生未按合同条款如期履约的情形，不存在最近一个会计年度针对已收购资产计提减值准备的情况，不存在最近一个会计年度内被收购公司业绩下滑或亏损的情形。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 30 日