中国核工业建设股份有限公司对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为维护投资者利益，规范公司对外担保管理，严格控制公司担保风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、相关政策及《公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“所属企业”，是指公司所属的全资及控股子公司。本办法适用于公司和所属企业（以下统称“各企业”）。

第三条 本办法所称“对外担保”，是指各企业以第三人身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行到期债务或发生当事人约定的情形时，由各企业履行债务、承担责任或债权人依法享有就担保财产优先受偿的行为。担保的形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。为自身债务提供担保不适用本办法。

第四条 各企业对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章 对外担保的职责

第五条 公司对外担保具体事务由财资部管理，负责受理及组织相关部门审核担保申请，以及担保的日常管理与监督。董事会办公室负责董事会或股东会会议组织及信息披露工作。企管法务部与其他业务部门负责相关审查等职责内工作。

第六条 各企业负责管理本企业担保业务，包括担保业务审核与风险评估，履行报批、备案义务，并对本企业担保业务进行全周期管理和持续风险控制。

第七条 各企业财资部的主要职责如下：

（一）组织对被担保单位和反担保单位进行资信调查；

（二）具体办理担保及相关手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位和反担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）设立备查账簿，逐笔登记，详细反映担保事由、方式、金额、期限、责任人等。认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第八条 各企业企管法务部的主要职责如下：

（一）审查担保和反担保事项的法律合规性；

（二）对被担保人违约情况持续关注并采取法律手段维护公司利益；

（三）担保事项涉及的其他法律合规事项管理。

第九条 各企业其他业务部门负责相关审查等部门职责内工作。

第三章 对外担保对象的审查

第十条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第十一条 公司财资部受理经担保申请主体决策过的担保申请后，组织对担保事项进行审核，综合分析担保的必要性及被担保人的经营、财务和信用状况等，并对提供担保的风险和反担保提供方的担保能力、反担保的可执行性等情况进行评估，履行相关决策程序后，将担保方案送交董事会办公室。董事会办公室根据《公司章程》、本办法及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十二条 各企业对外担保的情形包括：

（一）为所属公司担保；

（二）为联营合营单位担保；

（三）其他因法律规定或业务需求需提供担保的情形。

第十三条 公司为所属企业提供的担保也视为对外担保。

第十四条 担保申请资料至少应当包括以下内容：

（一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、事由、标的物、本企业决策资料等内容；

（二）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（三）被担保人近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保事由有关的主合同的复印件和担保合同协议；

（五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件（如有）；

（六）其他重要资料。

第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司财资部应组织企管法务部与其他业务部门对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况等进行调查和核实，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第四章 对外担保的审批

第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关联交易有关审批程序进行。

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十八条 公司财资部为对外担保事项的管理部门，负责办理公司对外担保事项。公司对外提供担保，由申请部门或单位向公司财资部报送申请材料。公司财资部对申请材料研究提出意见后，根据《公司章程》规定的有关决策审批权限，提交审议批准后方可办理担保手续。

第十九条 应由股东会审批的对外担保，经董事会审议通过后，提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）应当由股东会决定的其他担保事项。

以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

其中，上述担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后的担保应当由公司股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）被担保人履行债务的期限、权利、义务及违约责任；

（四）担保的范围、方式和期间，抵押担保还应包含抵押财产的名称、数量、质量、状况、所在地、权属等情况，质押担保还应包含质押财产的名称、数量、质量、状况等情况以及质押财产交付的时间、方式；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十四条 公司企管法务部应全面、认真审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容，并出具意见。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财资部拒绝为其办理担保，并向公司总经理汇报。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。各企业应当加强担保合同和反担保合同的管理，妥善保管担保合同和反担保合同，并将担保情况及时通报董事会。各企业须将担保合同和反担保合同及有关文件在签署之日起15个工作日内报公司财资部备案。

第二十六条 公司及子公司担保责任解除时，应于解除后15个工作日内将归还担保借款的相关凭证复印报公司财资部备案。

第五章 公司对外担保的执行和风险管理

第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议，代表公司签署担保合同及反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订担保合同及反担保合同。

公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的法定代表人或其授权人代表该公司对外签署担保合同。

第二十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序重新履行审议程序和信息披露义务。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。

第二十九条 公司财资部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

第三十条 被担保人不能履约、担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财资部应商企管法务部等部门立即启动相关追偿、补救等程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室立即报公司董事会。

第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财资部应将追偿情况同时通报董事会办公室，由董事会办公室立即报公司董事会。

第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十三条 如发现被担保人破产，当地人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产

财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。

第三十五条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第六章 公司对外提供担保的信息披露

第三十六条 公司发生对外提供担保事项的，应按照公司《信息披露管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

第七章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度立即进行修订。

第三十八条 本制度自股东会通过之日起生效，修订亦同。

第三十九条 本制度由公司董事会负责修订、解释。