国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，保荐人对儒竞科技拟开展外汇套期保值业务相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务概述

（一）业务目的

为有效规避外汇市场的风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，合理降低财务费用，增强财务稳健性，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。上述业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不进行投机和套利交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

（二）交易金额

公司及子公司拟在不超过6亿元人民币或等值外币合约价值（预计交易保证金/权利金上限为 0.3 亿元人民币或等值外币）内开展外汇套期保值业务，上述额度在交易期限内可循环滚动使用，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。

（三）交易方式

公司及子公司拟开展的相关外汇业务仅限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括美元、欧元等。公司及子公司拟开展的外汇业务的具体方式或产品主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等。开展外汇套期保值业务交易对象是经有关政府部门批准、具有外汇业务经营资质的银行等非关联金融机构。

（四）交易期限及授权事项

上述额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在交易期限内可循环滚动使用。公司拟授权董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

（五）资金来源

公司及子公司本次开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

二、交易风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的。但开展外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、履约风险：公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。

4、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风险控制措施

1、公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，公司将加强对汇率的研究分析，结合市场情况，适时调整策略。

2、为控制风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇业务的审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照该管理制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的银行等金融机构开展外汇业务，规避可能产生的履约风险。

4、公司内审部负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况等，并向董事会审计委员会定期报告。

5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报并执行应急措施。

三、交易相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，公司将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号—套期会计》《企业会计准则第37 号—金融工具列报》《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行核算处理及列报。

四、相关审议程序及意见

（一）审计委员会审议意见

经审议，审计委员会认为，公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失，有助于增强公司财务稳健性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议程序

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司拟在不超过6亿元人民币或等值外币合约价值（预计交易保证金/权利金上限为0.3 亿元人民币或等值外币）内开展外汇套期保值业务，上述额度在交易期限内可循环滚动使用。同时董事会同意授权董事长或董事长授权人士在有效期内和额度范围内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。上述额度及授权的有效期自董事会审议通过之日起12 个月内有效。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司开展外汇套期保值业务相关事项已履行相关内部审批程序，相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害全体股东利益的情形，本次交易不构成关联交易。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险有望得以有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。

保荐人提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的市场风险、内部控制风险、履约风险等相关风险都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐人对公司开展外汇套期保值业务相关事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

许国利

倪杨卫

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日