关于神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划的

法律意见书

（2026）泰律意字（神州数码）第09 号

2026 年 10 月 28 日

中国 • 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号

泰和泰中心 24—33F

目 录

第一部分 前言....1

一、释义....1

二、声明....2

第二部分 正文....3

一、本员工持股计划的主体资格....3

二、本员工持股计划的合法合规性....5

三、本员工持股计划的决策和审议程序....8

四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性....10

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性....10

六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性....11

七、本员工持股计划的信息披露....12

八、结论意见....13

第三部分 结尾....13

关于神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划的

法律意见书

（2026）泰律意字（神州数码）第09号

致：神州数码集团股份有限公司

泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司2026年员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见。

第一部分 前 言

一、释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

二、声明

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。

（三）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国大陆境内法律问题发表法律意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告。

（五）本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2026年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：

第二部分 正 文

一、本员工持股计划的主体资格

1、公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1982年6月1日经深圳市经济特区人民政府批准成立。

2、1994年5月5日，深圳证券交易所批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票于1994年5月9日上市交易，股票简称“深信泰丰”，股票代码“000034”。

3、2016年3月30日，公司名称变更为：神州数码集团股份有限公司，经公司申请并经深圳证券交易所核准，自2016年4月25日起，公司证券简称由“深信泰丰”变更为“神州数码”，公司证券代码保持不变。

4、根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

【注】：上述表格中的“注册资本”所列数据为国家企业信用信息公示系统显示的注册资本金额。公司于2026年7月23日召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》：基于公司股票期权激励对象自主行权以及公司2025年年度权益分派，公司总股本变更为1,016,739,663股，公司注册资本变更为1,016,739,663元。截至本法律意见书出具之日，关于注册资本的工商变更登记尚在办理中，不会对本员工持股计划产生重大实质性不利影响。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，公司具备实行本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》等与本员工持股计划相关事项逐项审核如下：

（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》等相关公告，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必须的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据公司出具的书面确认、《员工持股计划（草案）》以及公司职工大会决议，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象为公司（含控股子公司）的员工，除《员工持股计划（草案）》第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过500人，具体参与人数根据员工实际情况确定。若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与本员工持股计划的员工名单及其认购份额进行调整。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自有资金、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本员工持股计划初始设立时拟筹集资金总额上限为18,019.98万元。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码A股普通股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期限为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划所获标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。法定锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，由管理委员会根据归属安排将对应的标的股票权益归属至持有人。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的出资份额对应的标的股票在前述法定锁定期届满后再延后12个月出售。本员工持股计划的存续期间和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，届时公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权

力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为

管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜

（包括但不限于在锁定期届满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本

员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使

股东权利等。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东

会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的管理模式

符合《指导意见》的第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的相关规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、实施员工持股计划的目的，员工持股计划的规模，资金来源，股票来源；

2、员工持股计划的参加对象及确定标准；

3、员工持股计划的存续期限、管理模式；

4、员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的选任程序及其职责等；

5、结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，公司融资时员工持股计划的参与方式；说明员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员的相关提案时的回避安排；说明员工持股计划不得买卖公司股票的期间；

6、说明本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间是否存在关联关系或一致行动关系；说明公司同时存在的多个员工持股计划所持公司权益是否合并计算及依据；

7、不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

8、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工出现离职、退休、死亡或其他不适合参加持股计划情况等情形时，所持股份权益的处置办法；

9、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；

10、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序；

11、其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划草案应包含内容的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》以及《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。

三、本员工持股计划的决策和审议程序

（一）已经履行的决策和审批程序

根据公司提供的会议决议、文件及其在信息披露媒体发布的相关公告，截至

本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序:

1、2026年10 月16日，公司召开职工大会，审议通过了《神州数码集团股

份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《神州数码集团股份有

限公司 2026年员工持股计划管理办法》，充分征求了员工意见。符合《指导意

见》第三部分第（八）项的规定。

2、2026年10月16日，公司董事会第十一届薪酬与考核委员会第七次会议，

审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划管理

办法>的议案》，并发表了《关于2026 年员工持股计划相关事项的审核意见》，

董事会薪酬与考核委员会认为本员工持股计划符合公司长远发展的需要，不会损

害公司及全体股东的利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本

员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

3、2026 年10月16 日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通

过了《关于<神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要>

的议案》《关于<神州数码集团股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法>的

议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，

并发表了《关于 2026年员工持股计划（草案）的合规性说明》。符合《指导意

见》第三部分第（九）项的规定。

4、公司已聘请本所就本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项的相关规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员，不涉及该等人员回避表决事项。公司股东会就本员工持股计划进行表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

本所律师认为，公司就本员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议授权管理委员会决定是否参与前述融资事项及对应资金解决方案。

本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》《神州数码集团股份有限公司关于2026年员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系的承诺函》以及本员工持股计划持有人的承诺：

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及已存续的“神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划”“神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划”“神州数码集团股份有限公司2025年员工持股计划”之间不存在关联关系，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司董事、高级管理人员未持有本员工持股计划份额，承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，且本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。

4、公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的公司2022年员工持股计划、公司2024年员工持股计划、公司2025年员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述事实的认定，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

七、本员工持股计划的信息披露

（一）2026 年 10 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》、薪酬委员会审核意见等与本员工持股计划相关的文件。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》之相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

第三部分 结 尾

一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

本法律意见书于2026年10月28日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、程凤。

二、本法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

（以下无正文，下接签章页）

电话|TEL:86-28-8662 5656

(本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》的签章页，无正文）

经办律师： 如也网

税冈

程凤

2026年10月28日