固德威技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 10月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次可转换公司债券于2027 年3 月底完成发行，并分别假设截至2027年12 月 31 日全部未转股、截至 2027 年 9 月 30 日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币155,000.00 万元（含155,000.00 万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

5、公司 2026年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为286,471,807.71 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 283,524,729.63 元。2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2026 年 1-6 月财务数据简单年化后测算，即分别为 572,943,615.42 元和 567,049,459.26 元。假设 2027 年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长 10% ；（3）较上一年度增长 20% 。

前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设本次可转债的转股价格为51.95 元/股，该价格为公司第四届董事会第八次会议召开日（2026 年10 月 29 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

7、在预测公司总股本时，以截至 2026 年 6 月 30 日的总股本 243,123,131 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2026年及2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于中大功率储能系统建设项目、储能产品智能制造项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

公司专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、储能电池和户用系统等。

本次募集资金紧密围绕公司现有主营业务展开，是公司现有产品的研发、升级和扩产，项目实施后将增强公司在“高效光电光热”和“高效储能”的研发能力和产品竞争力，增强公司主营产品的供应能力，提升下游客户供应的及时性，满足公司战略发展需要。

综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司创始人黄敏自 2010 年创办公司后就开展光伏技术的研发创新，至今已有十余年，其他核心管理团队成员、技术骨干队伍均在光伏领域拥有多年的从业经验，具有丰富的市场、技术和管理经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

公司制定了全面的内部培训计划，通过定期的培训课程和实践项目，提升员工的专业技能和综合素质；并与多所高校和科研机构合作，培养了一批高素质的科研人才。公司还通过多种渠道引进高端人才，为公司的技术创新提供了有力支持。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 1,125 人，占公司总人数 22.62% ，公司核心人才稳步增长，为本次募投项目建设开发提供人才保障。

2、技术储备

公司紧跟行业发展趋势，以客户需求为导向，持续开展技术创新和研究开发，主要采取自主研发为主的研发模式，其中核心技术来源全部为自主研发。一方面，公司根据行业技术的发展趋势，开展主导性的先发研究，重点进行电力电子、新能源控制、能量管理、储能变换、海量数据采集存储和应用等领域核心技术的研发；另一方面，公司在与客户的合作过程中，以客户应用需求为中心，深入了解客户特点，快速响应市场需求，开发贴合客户实际需求且符合行业趋势的新产品。

此外，公司坚持以市场需求为导向、以技术创新为基础，已培育了一支研发经验丰富、自主创新能力强的专业研发队伍，为募投项目实施提供了良好的技术储备。

综上，本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司现有技术储备能够满足投资项目的需要，本次投资项目实施不存在技术障碍。

3、市场储备

长期以来，公司与产业链上下游的供应商、客户建立了良好的合作关系，特别是在下游客户方面，公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了较高的市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富的客户资源。

公司一直在加速全球化布局，大规模销往全球多个国家和地区，构建了较为完善的营销服务体系。境内营销业务以区域为单位划分各个营销大区，每个区均设有不同数量的营销代表和技术支持人员，便于为客户提供全方位、一体化的服务，覆盖全国主流的新能源企业。境外营销以洲为单位，在欧洲、澳洲、亚洲、美洲和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。公司在韩国、德国、英国、澳洲、荷兰、美国、日本、西班牙、新加坡、波兰、越南、迪拜、泰国、印度尼西亚、巴西、中国香港等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销和服务的能力，在此过程中公司的全球市场占有率不断提升。同时，公司结合各个市场相关产业的法律、法规及政策，以及市场开拓和服务的需要，在意大利、巴西、墨西哥、印度等国家和市场设置了本地服务点，为客户提供当地服务热线支持、总部技术支持、研发技术支持、培训支持等四级支持，专业技术工程师常年驻点，为客户提供从产品咨询、系统设计、安装、调试、售后等一站式服务。

综上，公司现有市场储备能够支撑本次募投项目建成后的新增产能消化。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施，具体如下：

（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将继续专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案。一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、变更、

分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，控制经营和管理风险，为公司持续发展提供保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《固德威技术股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如

下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2026 年10 月 29 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事专门会议已就该事项做出明确同意的决议，上述议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

固德威技术股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日