关于对上海证券交易所2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

证券代码：603377

证券简称：ST 东时

公告编号：临 2026-139

转债代码：113575

转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司关于对上海证券交易所 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕0737 号，以下简称“《问询函》”），公司及董事会高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》相关问题回复如下：

问题1.关于公司经营。公司连续3年收入下滑且亏损，2025年营业收入6.19亿元、净利润亏损 7.45 亿元，各业务板块收入和毛利率变化波动较大。内蒙古天之翼航空有限公司同时为公司前五大供应商和客户。公司子公司较多，目前在北京市、云南昆明、山东淄博、湖北荆州等地各主要区域开设招生网点，湖北公司、重庆公司、晋中公司前期投入较大但始终尚未运营，石家庄公司暂停经营，山东公司持续大额亏损。

请公司：（1）补充披露各细分业务板块收入变化的原因及其他业务的主要内容；机动车和航空器单位培训费是否存在重大变化及合理性，航空器驾驶培训业务收入和毛利率持续下滑的原因，是否存在重大不利变化；代理业务的主要内容以及在培训业务下滑的情况下该业务大幅增长的合理性，并结合公司业务内容，分析是否存在应当属于营收扣除而未扣除的情形；销售商品收入的主要客户情况，销售产品内容、回款及毛利率情况，相关收入确认的准确性；（2）补充披露内蒙古天之翼航空有限公司的基本情况，与公司交易的内容及时点、资金收付、毛利率情况，未来交易的可持续性；（3）梳理分析公司子公司情况，按照目前驾驶培训的主要经营地、尚未开展或实质上经营基本停滞等分类，分析重要子公司的经营主业、持股比例、近三年的收入、毛利率、总资产和净资产情况，经营变化的原因及未来规划。

请年审会计师发表意见并说明针对公司收入、采购及经营往来情况等采取的具体审计程序、函证和细节测试比例和结论。

公司回复：

一、补充披露各细分业务板块收入变化的原因及其他业务的主要内容；机动车和航空器单位培训费是否存在重大变化及合理性，航空器驾驶培训业务收入和毛利率持续下滑的原因，是否存在重大不利变化；代理业务的主要内容以及在培训业务下滑的情况下该业务大幅增长的合理性，并结合公司业务内容，分析是否存在应当属于营收扣除而未扣除的情形；销售商品收入的主要客户情况，销售产品内容、回款及毛利率情况，相关收入确认的准确性。

（一）补充披露各细分业务板块收入变化的原因及其他业务的主要内容1、公司2025 年度各业务板块收入变化及原因如下表：

因2025 年年报编制过程中统计口径失误，公司租赁服务收入、代理服务收入和其他收入分类错误，主要是：（1）将机场服务费误计入代理服务收入，应归入租赁服务收入，金额3,884,566.74 元；（2）将子公司考试服务收入误计入租赁服务收入，应归入驾驶培训收入1,975,746.35 元；（3）将飞行体验服务误计入代理服务收入，应计入飞行培训收入，金额1,362,504.58 元。（4）将母公司考试服务收入误计入其他收入，应归入驾驶培训收入10,421,252.43 元。其他小额调整此处不再逐一列示。

调整后的各业务板块收入变化及原因如下表：

变动原因分析：

（1）驾驶员培训业务出现下降，主要归因于消费降级以及市场动态变化，公司在本报告期内驾驶员招生人数未能达到预期水平，直接导致学员培训收入下降。本报告期招生人数相较于上年同期下降了 11.70%，毕业人数较上年同期下降16.70%。另一方面，为增加招生力度，公司在2025 年部分月份开展了降价促销等活动，培训业务综合单价有所下降，全年整体降幅约为5.00%。

（2）飞行培训业务收入下降，主要原因为各大航空公司飞行员委托培训业务减少。受上市公司被实施 ST 风险警示、主体信用等级下调的影响，飞行培训业务的主要客户审慎的收紧飞行员定向委培业务合作，公司通过参与航司招标取得订单困难加大。导致通航板块整体经营规模、营业收入及利润水平出现明显下滑。

（3）租赁服务收入增加为飞机起降使用场地产生的机场服务费收入259.59万元。

（4）公司销售商品收入占比较低，对公司整体收入影响较小。公司本年度销售商品收入主要是销售飞机收入707.96万元，销售库存车辆收入105.40万元。2024 年销售商品收入主要为处理库存车辆收入2,444.00 万元。

（5）代理服务费主要为子公司北京时新汽车修理厂设立保险代理点，提供车辆保险代理服务所收取的代理手续费，本年较上年有所下降。

（6）其他收入本年较上年下降，原因为本期子公司东方时尚（北京）检测服务有限公司对外出售，2025 年纳入合并范围检测收入减少757.71 万元导致。

2、其他业务的主要内容

（1）租赁服务收入为公司有效使用房屋及优化场地等产生的租赁收入。 （2）其他收入主要为公司洗车服务、水电费、体检费等收入。 （3）餐饮住宿收入为飞行培训C端学员餐饮和住宿收入。

（二）机动车和航空器单位培训费是否存在重大变化及合理性，航空器驾驶培训业务收入和毛利率持续下滑的原因，是否存在重大不利变化

1、机动车和航空器单位培训费是否存在重大变化及合理性

2025 年受行业景气度低迷影响，机动车驾驶培训和飞行驾驶培训均出现招生人数不达预期、培训人数同步下滑的情形。为应对行业低迷形态，公司加大宣传推广、增加招生优惠力度，在部分月份开展了降价促销等活动。因此，培训业务综合单价有所下降，全年整体降幅约为5.00%。

机动车和航空器单位培训费不存在重大变化，相关变化具备合理性。

2、航空器驾驶培训业务收入和毛利率持续下滑的原因

航空器驾驶培训业务收入变动原因详见问题1中公司回复之（一）、1（2）。航空飞行培训业务毛利下降的原因是收入规模不足，固定成本占比较高，导致毛利率下降。受公司行业特点影响在开展培训业务前公司需要建设训练场地、购置培训车辆或者航空器等生产工具，这些固定资产、长期待摊等长期资产会在后续的日常经营中计入公司成本，形成持续的成本支出；此外公司的另一主要生产力是教练员，人员工资等人工成本也占据了成本大部分。在收入未达预期时这些支出不会同比例减少。

飞行培训成本占比分析见下表：

（三）代理业务的主要内容以及在培训业务下滑的情况下该业务大幅增长的合理性，并结合公司业务内容，分析是否存在应当属于营收扣除而未扣除的情形

如上所述，公司业务分类调整后代理服务收入10.97万元，金额及占比较小，为车辆保险代理服务收入。收入项目均为公司真实开展经营活动产生的经营性收入，不存在应当从营业收入中予以扣除未进行扣除的收入情形。

（四）销售商品收入的主要客户情况，销售产品内容、回款及毛利率情况，相关收入确认的准确性

本年销售商品收入的主要客户为内蒙古天之翼航空有限公司（以下简称“天之翼航空”），收入金额 707.96 万元，成本 540.33 万元，毛利率 23.68%。该笔交易已经全部交付，款项全部结清，详见本问题回复“二”。

二、补充披露内蒙古天之翼航空有限公司的基本情况，与公司交易的内容及时点、资金收付、毛利率情况，未来交易的可持续性。

1、内蒙古天之翼航空有限公司的基本情况

天之翼航空成立于 2024 年 10 月 30 日，注册资本 500 万元，法定代表人张满，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗恩格贝生态示范区恩格贝机场办公室106 室，主营航空运输业。

2、与公司交易的内容及时点、资金收付、毛利率情况

2024 年12 月12 日，公司与天之翼航空签署合同，向其销售3架德事隆172S型飞机，含税总价1,170.00 万元，同时签署服务合同，为其提供代办出口适航证等服务，服务费12.90 万元。2025 年2月13 日公司完成实物交付，销售款项均已收讫。

销售给天之翼航空的 3架飞机系公司于 2020 年 1月从美国德事隆航空公司采购。其中 2架为公司存货，本次交易确认商品销售收入 707.96 万元，相应结转销售成本540.33 万元，毛利率为23.68%。另有 1架为公司固定资产，本次交易形成资产处置收益327.43 万元，结转固定资产的账面净值209.45 万元。

3、未来交易的可持续性

上述交易为固定数量飞机销售（含配套服务），合同已履行完毕。如未来该客户有采购飞机需求，公司将根据商业条件决定是否继续合作。截至目前尚有2025 年签订的两架飞机销售合同正在履约中，预计2026 年上半年完成交付。

通用航空公司经营范围包含航空运输设备销售，自2019 年并入上市公司至2025 年末，公司累计销售飞机37 架，累计销售金额11,658.39 万元。航空运输设备的销售是公司的主营业务收入，不属于偶发性业务，不属于营业收入扣除范围。销售航空运输设备作为公司的主营范围将会在后期经营过程中持续，对公司的经营也将持续产生积极的影响。

关于该问题所述“内蒙古天之翼航空有限公司”同时为公司前五大供应商和客户”的相关说明：

因2025 年年报编制过程中统计口径失误，误将销售给内蒙古天之翼航空有限公司对应的销售成本，错归集为对该公司采购发生额，该部分成本实际为以前年度向美国德事隆航空公司采购物资，本期对外销售结转的营业成本。剔除错配数据后，本期采购额前五名供应商明细如下：

备注：Pratt&Whitney Canada(SEA) Pte Ltd 为采购航材、飞机修理配件。

三、梳理分析公司子公司情况，按照目前驾驶培训的主要经营地、尚未开展或实质上经营基本停滞等分类，分析重要子公司的经营主业、持股比例、近三年的收入、毛利率、总资产和净资产情况，经营变化的原因及未来规划。

公司重要子公司经营情况及未来规划情况如下：

（一）驾驶培训主要经营地（实质运营类）

1、云南东方时尚驾驶培训有限公司

（1）核心基础信息：公司持股比例61.43%，主要经营地为云南省昆明市，经营主业为机动车驾驶培训，开展实质运营。

（2）经营变化原因：受市场环境波动影响，营业收入小幅波动，2025 年较2024 年有所下滑；但毛利率有所提升，主要系成本管控成效显著，叠加班型结构优化；总资产逐年小幅缩减，净资产保持稳定，整体经营态势相对平稳。

（3）未来规划：依托云南本地驾培市场基础，持续聚焦机动车驾驶培训核心业务，巩固区域市场份额；结合当地市场需求，优化招生策略，拓展本地及周边生源，稳定营业收入；发挥高毛利率优势，严控运营成本，提升盈利能力，保持毛利率稳定在较高水平；加强本地化运营，适配当地消费习惯与竞争格局，适度拓展配套服务，打造区域优质驾培品牌，为公司整体盈利提供支撑。

2、东方时尚国际航空发展有限公司

（1）核心基础信息：公司持股比例 100.00%，系公司航空飞行培训业务核心载体。其下属子公司通用航空公司及机场公司，已开展实质运营。

（2）经营变化原因：受民航及通航业务整体景气度低迷影响，航司、通航企业飞行员委托培训需求减少，行业订单锐减，近三年营业收入持续大幅下滑。

（3）未来规划：在保障合规安全运营的前提下，优化成本结构，提升运营效率，审慎研究机场配套服务、航空器运维等业务拓展方向，增强抗风险能力。

3、荆州东方时尚驾驶培训有限公司

（1）核心基础信息：公司持股比例60.00%，主要经营地为湖北省荆州市，经营主业为机动车驾驶培训，开展实质运营。

（2）经营变化原因：公司所在地近年来考场趋于饱和、驾校规模差距较大、培训价格竟争激烈，另外同时受到社会性的消费降级的同步影响使得近三年公司营业收入、毛利率和净资产均出现了持续下滑。

（3）未来规划：未来，公司将深耕荆州本地市场，推进车辆及设施智能化升级，拓展特色业务，辐射鄂西南区域，助力东方时尚华中区域布局落地，实现营收稳步增长。

4、山东东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“山东公司”）

（1）核心基础信息：公司持股比例66.67%，主要经营地为山东省淄博市，经营主业为机动车驾驶培训，开展实质运营。

（2）经营变化原因：受市场环境变化、区域人口流出、消费降级及行业竞争加剧影响，近三年营业收入持续下滑；总资产逐年缩减，净资产持续为负且亏损额度不断扩大，核心系收入不足、固定成本居高不下，无法覆盖运营成本所致。

（3）未来规划：以“止损减亏、盘活资产”为核心目标，收缩低效业务规模，关停冗余网点，优化人员结构，严控运营成本；加大闲置场地、车辆等资产出租力度，提升资产利用效率，增加租赁收入，缓解亏损压力；持续评估山东本地驾培市场可行性，若市场环境无明显改善、无法实现扭亏，将进一步优化业务结构，甚至考虑资产处置，彻底遏制亏损，保障公司整体资产安全。

（二）实质上经营基本停滞类

此类子公司曾开展经营业务，但截至 2025 年末，业务已处于停滞状态，无稳定经营收入，部分子公司持续亏损，具体情况如下：

1、石家庄东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“石家庄公司”）

（1）核心基础信息：公司持股比例 100.00%，主要经营地为河北省石家庄市，经营主业为机动车驾驶培训，目前业务已停滞。

（2）经营变化原因：受区域驾培市场竞争白热化、本地驾校低价分流客源影响，招生规模持续萎缩，营业收入逐年大幅下滑，最终导致业务停滞；毛利率长期为负，核心系收入不足、固定成本无法分摊；总资产大幅缩减，净资产持续为负且亏损小幅扩大，系业务停滞后仍需承担固定成本所致。

（3）未来规划：严格按照既定计划推进处置工作，妥善安置相关人员，逐步推进公司后续清算工作。

2、东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司

（1）核心基础信息：公司持股比例 100.00%，主要经营地为北京市，经营主业为汽车销售、二手车交易相关业务，目前业务已停滞。

（2）经营变化原因：受汽车销售行业市场波动、竞争加剧影响，营业收入逐年大幅下滑，最终导致业务停滞；由于收入规模过小，无法覆盖整体运营成本，导致净资产持续为负且亏损小幅扩大；总资产逐年缩减，系资产优化处置所致。

（3）未来规划：结合汽车销售行业市场变化，探索业务重启或转型路径；

3、东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司

（1）核心基础信息：公司持股比例 100.00%，主要经营地为北京市，经营主业为虚拟现实技术应用相关业务，目前业务已停滞。

（2）经营变化原因：受市场环境变化、技术应用场景拓展不及预期影响，业务逐步停滞，营业收入大幅萎缩，核心系收入无法覆盖运营成本；总资产逐年缩减，净资产亏损额度扩大，系业务停滞后固定成本持续消耗所致。

（3）未来规划：结合虚拟现实技术发展趋势及公司业务需求，探索业务转型与重启可行性。

（三）尚未开展经营类

此类公司已完成设立，但截至 2025 年末尚未开展实质经营业务，前期存在一定投入，公司长期持续亏损，具体情况如下：

1、湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北公司”）

（1）核心基础信息：公司持股比例 100.00%，主要经营地为湖北省武汉市，经营主业规划为机动车驾驶培训，目前尚未开展实质经营。

（2）经营变化原因：未开展实质经营业务，无经营收入；总资产大幅缩减，净资产由正转负，核心系资产减值导致，无实质经营层面的变动。

（3）未来规划：审慎研判区域市场，加强和政府层面沟通，对现有资产和闲置场地有效盘活，优化人员结构，统筹推进资产处置，实现资产价值最大化。

2、重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆公司”）

（1）核心基础信息：公司持股比例94.00%，主要经营地为重庆市，经营主业规划为机动车驾驶培训，目前尚未开展实质经营。

（2）经营变化原因：长期未开展实质经营业务，无经营收入，主要系前期投入产生的固定成本、摊销费用无法分摊所致；在建工程施工中断出现减值迹象，计提大额减值准备。致使总资产逐年缩减，净资产由正转负且逐步扩大。

（3）未来规划：审慎研判区域市场，加强和政府层面沟通，对现有资产和闲置场地有效盘活，优化人员结构，统筹推进资产处置，实现资产价值最大化。

3、东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中公司”）

（1）核心基础信息：公司持股比例 100.00%，主要经营地为山西省晋中市，经营主业规划为机动车驾驶培训，目前尚未开展实质经营。

（2）经营变化原因：未开展实质经营业务，无经营收入；总资产大幅缩减，净资产由正转负且亏损较大，核心系资产减值导致亏损持续扩大。

（3）未来规划：审慎研判区域驾培市场，加强和政府层面沟通，对现有资产和闲置场地有效盘活，优化人员结构，统筹推进资产处置，实现资产价值最大化。

四、请年审会计师发表意见并说明针对公司收入、采购及经营往来情况等采取的具体审计程序、函证和细节测试比例和结论。

会计师回复：

一、核查程序

1、获取公司各细分业务板块收入内容及情况，对比各业务板块收入变化原因；

2、获取各地区服务单价情况，对比分析报名培训价格变化情况；

3、获取各地区当期报名人数、受理人数、毕业人数、当期人均收费情况，对比同期复核变化情况；

4、执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

5、获取并检查公司营业收入扣除明细表，核对营业收入扣除情况；

6、针对各业务板块收入，采用抽样的方法，核查收入确认支撑性资料，对各业务板块收入执行细节测试；

7、了解公司各子公司驾驶培训业务经营情况，分析对比近三年经营主业、持股比例、近三年的收入、毛利率、总资产和净资产情况等主要财务数据及变化情况，向管理层了解各子公司经营变化的原因及未来规划。

二、核查结论

经核查，我们认为：

1、2025 年公司机动车和航空器单位培训费未发生重大变化，2025 年受行业景气度低迷影响，致使招生人数、培训人数均出现下滑，是 2025 年培训收入下滑的主要原因；航空器培训因公司资信原因，各大航司收紧飞行员定向委培业务合作，公司无法持续签署相关委培协议导致航空器培训大幅下降。代理业务收入经业务分类调整后金额较小，为车辆保险代理收入；其他收入下降原因为本期子公司东方时尚（北京）检测服务有限公司对外出售，2025 年纳入合并范围检测收入减少 757.71 万元导致。

1、对应收账款、合同负债、营业收入采取的审计程序： （1）了解、测试东方时尚与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制 度的设计和执行； （2）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

2、固定成本占公司总成本的比例较大，导致公司营业收入下降幅度远大于营业成本下降幅度。本期毛利率下降主要受上述因素综合影响，符合公司的实际业务情况，下降原因具有合理性。

3、本期公司营业收入扣除按照营业收入扣除的相关规定列示，未见应扣除未扣除的情形。

4、销售商品收入的主要客户为内蒙古天之翼航空有限公司，销售产品为飞机，销售款已回款，收入金额707.96 万元，成本540.33 万元，毛利率23.68%；公司销售飞机业务属于在某一时点履行的履约义务，销售飞机，依据合同规定在客户收货后并签收交接单后确认收入，属于公司主营业务收入；销售飞机的业务模式为先采后销，采购入库后再对外进行销售，部分自用。经核查，该销售飞机业务，通用航空公司为主要责任人，拥有自主定价权，承担存货风险，相关收入确认会计核算真实、准确。与内蒙古天之翼后续持续性及合作均属公司基于合理商业考虑的市场选择。

5、对比分析公司及主要子公司近三年的财务数据，包括收入、毛利率、总资产和净资产等，其变化情况均符合公司的实际经营情况，变动原因合理，公司对各子公司未来规划符合实际情况。

三、请年审会计师说明针对公司收入、采购及经营往来情况等采取的具体审计程序、函证和细节测试比例和结论。

（一）核查程序

1、对应收账款、合同负债、营业收入采取的审计程序：

（1）了解、测试东方时尚与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；

（2）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

（3）对驾驶培训收入、飞行培训收入，抽样检查学员期末状态与系统记录，对学员信息向车管所进行函证、检查学员飞行进度，审计销售收入的真实性，对期末在学学员随机发放调查问卷等；

（4）采用抽样的方法，检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同、订单、客户验收报告及结算单、销售发票、回款单等，对客户进行函证，检查收入确认的真实性、准确性；

（5）针对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间；

（6）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当；

（7）将合同负债贷方与银行流水进行核对。

2、对应付账款、预付账款、营业成本采取的审计程序：

（1）了解、测试东方时尚与采购、付款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；

（2）获取营业成本明细表，与上年度发生额进行比较，分析异常波动；

（3）采用抽样的方法，检查与采购相关的支持性文件，对供应商进行函证，选取大额采购进行细节测试；

（5）对营业成本进行截止性测试；

（6）检查与营业成本相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

（二）函证及细节测试比例

1、函证比例

注：合同负债科目报表金额剔除了个人学员金额。

应付账款回函比例较低，原因为供应商大部分已涉诉，对方未予回函，我们通过核查诉讼相关法律文书与账面应付账款余额进行核对，并与债权申报进行核对，核实负债真实性和完整性。

2、细节测试比例

（1）收入细节测试

驾驶培训业务，我们采用抽样的方法，抽样检查了 1221 个学员培训协议、学员系统截图、学员车管所考试信息截图、陪练单、改班型及退学等资料，并向车管所函证 2025 年度受理公司机动车驾驶人数及发证本数，核查驾驶培训收入的真实性、准确性以及完整性。

除驾驶培训业务外，收入细节测试比例如下：

（2）采购细节测试

（三）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为公司管理层对收入的确认、营业成本的列报是合理的。

问题 2.关于减值及诉讼。年报显示，公司固定资产、在建工程、长期待摊费用和使用权资产 2025 年分别计提减值金额为 1.33 亿元、0.53 亿元、1.87 亿元和 0.46 亿元。公司期末暂时闲置的固定资产账面价值为 1.05 亿元，未办妥产权证的固定资产主要为西华机场和民权机场，且分别自 2020 年和 2023 年至今持续未能办理。公司投资性房地产期初净值为 3,058.02 万元，本年度转入固定资产核算。公司在建工程主要由重庆子公司工程和晋中子公司工程构成，其中重庆子公司在建工程账面价值为 3.43 亿元，该项目建设使用土地包括自有土地和租赁土地，租赁土地二审判决维持原判即解除土地租赁合同，公司在建工程存在无法继续建设的风险，针对该项目本年度未新增计提减值。公司长期待摊费用本期减值计提主要为湖北公司相关资产并全额计提了减值准备，但湖北公司场地工程今年仍新增1,004.00万元；母公司2025年长期待摊费用为783.91万元，去年同期为 4,506.40 万元。公司长期股权投资金额为 5,235.10 万元，主要包括内蒙古东方时尚和荆州德隆公司，金额分别为 3,509.69 万元和 1,541.78 万元，本年度权益法下确认的投资收益分别为-137.53 万元和-61.89 万元。公司预计负债期末余额为 9,465.24 万元，主要为未决诉讼和行政处罚；营业外支出金额7,099.92 万元，为公司目前存在较多诉讼事项，包括债务纠纷、土地租赁纠纷、业绩补偿、建设工程合同纠纷等。

请公司补充披露：（1）固定资产和使用权资产减值计提的主要内容及对应的持有主体，固定资产原值、入账年限、减值测算方式、具体参数等，以及相关资产减值是否充分；（2）重要的暂时闲置固定资产的种类、购置时间、闲置原因、闲置时间和减值准备测试及计提情况；投资性房地产转为固定资产的原因，目前用途，是否存在减值风险；（3）民权机场和西华机场相关固定资产持续未能办理产权证书的原因，航空器驾驶培训业务开展是否存在持续经营风险，并结合民权子公司和西华子公司经营情况，分析相关主体的长期资产是否存在减值风险；（4）重庆公司、湖北公司、石家庄公司的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和使用权资产的原值、减值准备和净值情况，各年份计提的减值情况，并说明相关减值迹象出现时点、计提依据、过程、充分性以及预计后续处置方式；（5）湖北公司在本年度针对长期待摊费用全额计提减值的情况下，仍存在新增1,004.00 万元的原因及合理性；母公司长期待摊费用大幅减少的原因及去向；（6）联营公司的主要财务数据，本年度盈利情况是否符合前期减值测试中的相关预测，本年度减值测试采用的方法、核心参数及相比于去年的变化，相关减值计提是否充分；（7）按照诉讼类别梳理重大诉讼目前的进展、公司承担的义务、相关损失或负债的核算方法、会计处理及归属年度，并进一步分析公司预计负债计提的充分性及准确性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、固定资产和使用权资产减值计提的主要内容及对应的持有主体，固定资产原值、入账年限、减值测算方式、具体参数等，以及相关资产减值是否充分

（一）固定资产减值计提的主要内容

单位：万元

注：本期减少固定资产减值准备为本期固定资产清理转出所致。

1、东方时尚驾驶学校股份有限公司

公司针对期末闲置新能源车和闲置 VR 设备，聘请了北京中天华资产评估有限责任公司，对闲置资产进行了评估，参考新能源二手车及 VR 设备的市场价格，依据评估结果，考虑处置费用后，确定资产的可收回金额，截至2025 年12 月31 日，固定资产减值准备金额 4,725,564.98 元，具体测算方式及参数如下：

单位：万元

2、湖北东方时尚驾驶培训有限公司

湖北公司因晋中公司与晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“晋中置业”）所涉政府补助诉讼案件，导致湖北公司资产被司法评估（司法评估资产仅为自有土地和地上建筑物），评估值为 122,655,100.00 元。依据企业会计准则规定，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”鉴于湖北公司尚未开始运营，目前无法预测未来现金流量，故按资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。截至 2025 年12 月31 日，湖北公司上述资产的账面价值固定资产及无形资产合计 243,362,864.86 元，依据上述评估结果，考虑处置费用后，公司计提固定资产减值准备122,812,511.97 元。具体金额测算如下：

单位：万元

注：2025 年期初减值准备余额2,076.02 万元，本期计提减值准备12,281.25万元，2025 年期末减值准备余额14,357.27 万元。

3、山东东方时尚驾驶培训有限公司

见本回复问题4.关于山东公司回复一、3、长期资产及减值情况

4、石家庄东方时尚驾驶培训有限公司

石家庄公司因与石家庄市公安局交通管理局诉讼纠纷，双方已于 2025 年解除土地租赁协议并将土地及地上建筑物及办公资产等全部移交石家庄市公安局交通管理局。除已经移交资产外，截至 2025 年 12 月31 日公司在册固定资产的减值准备按资产类别区分构成如下：

单位：万元

说明：

（1）电子设备及其他为安装在驾驶培训设备中的卫星定位系统和汽车行驶记录仪，截至期末已全额计提减值准备。

（2）驾驶培训设备及运输设备的减值主要是因诉讼纠纷被法院查封而闲置的新能源车和VR 模拟机的减值，具体测算如下：

单位：万元

注：2025 年初减值准备不包含本期已处置资产的减值准备。

（二）使用权资产减值计提的主要内容

单位：万元

1、湖北东方时尚驾驶培训有限公司

湖北公司使用权资产为湖北公司承租的土地使用权，考虑到湖北公司自有土地和房产被拍卖后，仅湖北公司租赁土地用于经营，未来无法独立产生经济效益。且租赁土地因出租方的违约导致土地性质存在合规问题公司的后期经营将无法正常使用，因此公司不再支付该部分租赁费用，相关使用权资产价值已归零。根据资产减值准则规定“资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外”。由于不考虑租赁负债的金额就无法确定与租赁土地相关资产组的可收回金额，故在计提减值准备时使用权资产和租赁负债作为一个资产组合确认了当期的减值准备，基于此，对湖北公司使用权资产扣除租赁负债后的账面净额 40,318,181.48 元全额计提减值准备。

2、东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司

虚拟现实租赁 368 台VR 设备，处于闲置状态，公司对使用权资产参考母公司评估闲置VR 设备评估价值，考虑处置费用后，计提使用权资产减值准备。具体金额测算如下：

单位：万元

二、重要的暂时闲置固定资产的种类、购置时间、闲置原因、闲置时间和减值准备测试及计提情况；投资性房地产转为固定资产的原因，目前用途，是否存在减值风险

（一）重要的暂时闲置固定资产的种类、购置时间、闲置原因、闲置时间和减值准备测试及计提情况

（一）重要的暂时闲置固定资产的种类、购置时间、闲置原因、闲置时间和减值准备测试及计提情况

注 1：母公司闲置的房屋建筑物为公司位于海南三亚的5套房产，公司结合市场询价、司法拍卖起拍价及同区域案例测算，可收回金额高于账面价值，未发生减值，本期不计提减值准备。

（二）投资性房地产转为固定资产的原因，目前用途，是否存在减值风险

1、转固原因

山东公司的投资性房地产为出租给山东东方时尚酒店管理有限公司（以下简称“山东酒店公司”）的房屋，山东酒店公司承租房屋用于向山东公司员工和学员提供餐饮服务。受消费人数不及预期影响，且持续低迷。经公司与相关方友好协商，于2025 年3月31 日正式解除服务协议。鉴于该资产不再以赚取租金或资本增值为主要目的，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》及公司会计政策，公司将其转入固定资产核算。

2、目前用途

截至目前，该房产处于自用状态。公司正结合整体战略规划，对其后续用途进行审慎评估。若该资产经评估无法直接服务于公司主营业务，公司将启动闲置资产盘活程序，通过对外出租、合作经营或适时处置等方式，优化资源配置，缓解经营压力。

3、减值风险分析

公司将严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，持续跟踪山东区域房地产市场价格变动、政策导向及资产使用效益情况，定期对该固定资产进行减值测试。具体测算详见“问题4.一”。

三、民权机场和西华机场相关固定资产持续未能办理产权证书的原因，航空器驾驶培训业务开展是否存在持续经营风险，并结合民权子公司和西华子公司经营情况，分析相关主体的长期资产是否存在减值风险

1、民权机场和西华机场相关固定资产持续未能办理产权证书的原因，航空器驾驶培训业务开展是否存在持续经营风险

民权机场因机场的建筑面积变更，导致容积率发生变化与原规划许可证不一致，需要调整容积率，手续正在进行中，尚未完成，导致未能办理产权证。

西华机场未能办理产权证书的资产为其少数股东西华经开区综合投资有限公司按照章程规定出资的实物资产。由于出资资产部分房屋的房产证尚未办理完毕，从而导致资产暂时无法办理过户。待将地上建筑物产权证全部办理完毕后再进行过户。

航空器驾驶培训业务属于通用航空公司业务，通用航空公司与上述两个机场公司属于租赁服务关系，通用航空公司可以根据自身需求选择变更条件符合的机场，通用航空公司现已取得航空驾驶培训资质，机场产权证明相关情况不会对通用航空公司的业务开展产生持续经营风险。

2、民权子公司和西华子公司经营情况，分析相关主体的长期资产是否存在减值风险

（1）民权子公司和西华子公司经营情况

（2）公司聘请评估机构对民权子公司及西华子公司长期资产进行评估，根据评估值考虑处置费用后确定资产可回收金额计提减值准备，民权子公司和西华子公司资产中固定资产房屋建筑物、无形资产土地使用权以及长期待摊费用，均不能单独产生变现价值，故公司将固定资产、无形资产及长期待摊费用相关资产作为一个资产组合计提减值，具体测算如下：

1）减值测试评估方法

资产组可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。

2）核心参数

A.房屋建筑物

按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算同类房屋建筑物所需的全新市场价乘房屋建筑物的综合成新率确定。

计算公式：公允价值=全新市场价×综合成新率。

B.固定资产车辆、机器设备、电子设备类公允价值，合理考虑现有市场交易因素对资产市场价值的影响，用资产的市场购买价考虑，资产正常使用形成资产实体性贬值再考虑资产置出的市场交易因素进行修正后确定。

计算公式：公允价值=全新市场价×综合成新率×变现系数

车辆综合成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率，结合现场勘察情况进行调整确定。机器设备和电子设备综合成新率以年限成新率与现场勘察成新率孰低确定。

年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)\*100%，现场勘察成新率考虑资产维护保养情况、结构现状及完损程度、设施设备配置情况、使用功能满足程度等因素由评估人员实地勘察确定。

变现系数的确定结合评估目的以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

C.无形资产土地使用权公允价值，选用基准地价系数修正法进行评估。

2）具体测算如下：

①民权机场

单位：万元

②西华机场

单位：万元

公司基于以上评估结果判断民权子公司和西华子公司的长期资产不存在减值。

四、重庆公司、湖北公司、石家庄公司的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和使用权资产的原值、减值准备和净值情况，各年份计提的减值情况，并说明相关减值迹象出现时点、计提依据、过程、充分性以及预计后续处置方式

（一）重庆公司

1、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产的原值、减值准备和净值情况，各年份计提的减值情况。

单位：万元

2、说明相关减值迹象出现时点、计提依据、过程、充分性以及预计后续处置方式

（1）重庆公司减值迹象出现时点

2024 年6月12 日因重庆公司未能及时支付租赁土地的租金，出租方重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司就该事项向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。2024 年9月27 日，重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司向重庆公司发出解除合同、返还租赁土地的告知函。

2025年3月18日，重庆市渝北区人民法院做出一审判决：①租赁协议于2024年 12 月13 日解除；②判决生效之日起30 日内向两江新区支付2022 年12 月31日至 2024 年 12 月 12 日期间的租金 25,000,000 元及逾期付款滞纳金（以12,500,000 元为基数，自2023 年1 月1日起，按照同业拆借市场报价利率的1.3倍计算至付清之日止：以12,500,000 元为基数，自2024 年1 月1日起，按照同业拆借市场报价利率的 1.3 倍计算至付清之日止）：③判决生效之日起 30 日内将土地恢复原状，返还给原告；④判决生效之日起 30 日内向出租方支付土地占有使用费：以 44,520.55 元/天为标准，自2024 年12 月24 日起计算至重庆公司将土地恢复原状并返还给两江新区之日止。

租赁土地收回后，科目二考试场地及配套训练场将彻底丧失使用功能，无法为学员提供驾驶技能培训与考核服务。同时，经基建部门确认，重庆公司自有土地剩余面积已无法满足规范化考场及配套训练场地建设标准要求。故公司判断自2024 年重庆公司长期资产出现减值迹象。

（2）减值计提依据、过程、充分性

①租赁土地在建工程减值情况

公司依据法院判决结果，2024 年 12 月 13 日解除租赁合同，土地需要原状返还给出租方。截至 2024 年12 月31 日，重庆公司在租赁土地上已发生在建工程支出 2.11 亿元，由于在合同解除后租赁土地要返还给出租方，在租赁土地上已发生的在建工程支出公司预计无法得到赔偿，故可回收金额为0，应该全额计提减值准备。除租赁土地上2.11 亿元在建工程外，与租赁土地相关的账面资产，还有使用权资产 112,966,719.36 元以及与之对应的租赁负债 209,841,251.04 元。根据资产减值准则规定“资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外”。由于不考虑租赁负债的金额就无法确定与租赁土地相关资产组的可收回金额，故在计提减值准备时将在建工程、使用权资产和租赁负债三部分作为一个资产组合确认了当期的减值准备。综合考虑后，2024 年末公司对该资产组公司计提在建工程减值准备

114.654.793.26 元。

②自有土地在建工程减值计提情况

对自有土地在建工程，2024 年公司聘请中发国际资产评估有限公司进行了评估，以清查核实后账面值并考虑建造时至基准日该地区建筑工程价格指数变动情况，加上资金成本作为评估值为 261,365,208.31 元。依据准则规定，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”另外鉴于重庆公司租赁土地依照法院判决解除了租赁合同并需将土地返还给出租方，重庆公司自有土地剩余面积已无法满足规范化考场及配套训练场地建设标准要求，未来无法通过正常生产经营产生现金流量。因此自有土地按资产的公允价值减去处置费用后的净额作为在建工程的可收回金额。此外，无论是自有土地的在建工程，还是在建工程附着的土地使用权，均不能单独产生变现价值，故公司将自有土地上的在建工程与土地使用权合并作为一个资产组合进行评估。

由于重庆公司未来可能会通过股权转让的方式变现，故在其评估值的基础上，考虑一定的变现折扣作为可回收金额。进而确定 2024 年自有土地的在建工程变现折扣后评估值为 182,955,645.82 元，土地使用权变现折扣的评估值为263,153,136.00 元，考虑一定的处置费用后，自有土地在建工程计提减值准备27,678,705.43 元。

2024 年重庆公司自有土地及地上在建工程资产组的具体减值准备金额测算如下：

单位：万元

2025 年公司聘请北京中天华资产评估有限公司对重庆公司进行了评估，在其评估值的基础上，考虑一定的变现折扣，2025 年自有土地的在建工程变现折扣后评估值为 180,975,195.11 元，土地使用权变现折扣后的评估值为263,271,860.00 元，考虑一定的处置费用后，2025 年自有土地及在建工程未新增减值。

2025 重庆公司自有土地及地上在建工程资产组的具体减值准备具体金额测算如下：

单位：万元

（3）预计后续处置方式

详见本回复函问题 1回复

（二）湖北公司

1、固定资产、无形资产、长期待摊费用和使用权资产的原值、减值准备和净值情况，各年份计提的减值情况。

单位：万元

2、说明相关减值迹象出现时点、计提依据、过程、充分性以及预计后续处

置方式

（1）湖北公司减值迹象出现时点

2024 年，湖北公司承租的土地使用权，因租赁土地属性及合规问题，同时湖北公司项目作为募投项目，规划的运营时间持续变更推迟，导致湖北公司未能开业运营，存在减值迹象。

前期以湖北公司名下的土地和房产等对晋中公司与晋中置业公司的政府补助诉讼事项提供了财产保全，现因案件已进入执行阶段，公司面临实际承担担保责任，由此引发司法程序。法院于 2025 年委托评估机构对湖北公司进行司法评估，湖北公司面临资产被强制拍卖的重大风险，因此 2025 年湖北公司的资产减值迹象显著加剧。

（2）减值计提依据、过程、充分性

2024 年公司聘请了专业的评估机构对湖北公司进行评估，湖北公司依据评估值考虑一定的处置费用后，计提减值准备，具体测算如下：

单位：万元

2025 年公司依据司法评估值考虑一定的处置费用后，计提减值准备，具体测算如下：

单位：万元

湖北公司使用权资产为湖北公司承租的土地使用权，因租赁土地属性及合规问题，同时 2025 年考虑到自有土地和房产被拍卖收回后，租赁土地未来已无法单独产生经济效益，相关使用权资产价值已归零，且湖北公司预计将不再支付该部分租赁费用，基于此对使用权资产扣除租赁负债后的账面净额40,318,181.48元全额计提减值准备。

（3）预计后续处置方式

详见本回复函问题 1回复

（三）石家庄公司

1、固定资产的原值、减值准备和净值情况，各年份计提的减值情况。

单位：万元

2、说明相关减值迹象出现时点、计提依据、过程、充分性以及预计后续处置方式

（1）石家庄公司减值迹象出现时点

石家庄公司的主营业务长期处于亏损状态，且自 2023 年已投入使用的新能源车出现闲置、使用率不足的减值迹象。

（2）减值计提依据、过程、充分性

2023 年公司聘请专业评估机构进行评估，依据评估机构的评估结果公司计提相应的减值准备。评估师在计算新能源汽车可收回金额时主要考虑新能源汽车的重置价格、每台新能源汽车的成新率，2023 年减值金额测算如下：

单位：万元

2024 年公司聘请专业评估机构进行评估，延续2023 年评估方式，依据专业评估机构的评估结果确定当年的减值准备金额。评估师在计算新能源汽车可收回金额时主要考虑新能源汽车的重置价格、每台新能源汽车的成新率，2024 年减值金额测算如下：

单位：万元

2025 年因与交管局诉讼案件，石家庄公司车辆处于被法院查封的状态，未单独对石家庄公司新能源车辆进行评估，公司参照评估出具的股份公司闲置新能源车的评估价值考虑一定的处置费用后计提减值准备。计提依据和具体测算见问题 2.一、（一）、4.石家庄东方时尚驾驶培训有限公司。

（3）预计后续处置方式

详见本回复函问题 1回复

综上分析，公司各年度各公司减值准备计提充分。

五、湖北公司在本年度针对长期待摊费用全额计提减值的情况下，仍存在新增 1,004.00 万元的原因及合理性；母公司长期待摊费用大幅减少的原因及去向

（一）湖北公司在本年度针对长期待摊费用全额计提减值的情况下，仍存在

新增1,004.00 万元的原因及合理性

湖北公司于 2019 年 10 月15 日与武汉瑞富祥建设工程有限公司签订《湖北东方时尚驾驶培训基地市政增补工程建设工程施工合同》，签约合同价为2,510.00 万元。工程竣工后，湖北公司与承包方就工程结算范围、工程质量、最终结算价款认定等事项存在分歧，双方对此未达成一致、争议尚未消除，工程最终结算金额未能正式确定，相关款项存在重大不确定性。公司根据预计的工程量等因素综合判断，在 2020 年度对该项目按合同总价2,510.00 万元的60%（即1,506 万元）暂估计入在建工程核算。

因上述结算争议长期未能通过协商解决，武汉瑞富祥建设工程有限公司就案涉项目工程款支付事宜向湖北省武汉市江夏区人民法院提起诉讼。2025 年11 月9 日，该院依法作出（2025）鄂0115 民初7104 号民事判决，判令湖北公司向承包方支付该工程款2,510 万元及相应利息。湖北东方时尚对该判决进行了上诉，2026 年 3月，湖北省武汉市中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的民事判决。东方时尚驾驶学校股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任，该生效法律文书形成了公司实际的付款义务。

为真实、完整、公允地记录湖北公司的业务过程情况、资产状况和负债情况，公司依据上述生效民事判决书、项目施工合同、竣工验收资料等有效依据，于2025 年度根据判决书内容，对该项目在建工程进行补提，补提金额为1,004.00万元（2,510 万元减去已暂估入账1,506 万元），最终全额确认该项目在建工程2,510.00 万元及相应的负债。本次会计处理系依据后期取得的生效法律文书对前期暂估金额进行的合理更正，符合企业会计准则相关规定，处理依据充分、流程合规，能够客观反映公司实际资产情况。

（二）母公司长期待摊费用大幅减少的原因及去向

公司本期长期待摊费用大幅减少，为公司房山训练场整体租赁及配套建设项目（合作方：北京山兴园林绿化有限公司，以下简称“山兴园林”）终止、相关配套工程支出一次性处置结转所致。

2020 年 8 月，公司为拓展重点车型驾驶员培训核心业务，与山兴园林签署土地租赁协议，承租北京市房山区长阳镇独义村西土地，并同步委托山兴园林实施场地配套工程建设，工程内容包含道路、围墙、给排水、电气等训练场必备基础设施，项目整体工程造价28,775,602.30 元。根据企业会计准则相关规定，该类租入固定资产改良及场地配套建设支出，属于经营租入资产长期使用的配套投入，公司统一计入长期待摊费用核算，并按租赁期及预计受益期分期摊销。

2022 年，因国家主管部门政策调整，租赁土地高铁桥以西区域无法继续用于驾驶员培训业务。为积极响应政策要求，公司当期对高铁桥以西场地进行腾退，但高铁桥以东区域场地仍符合经营要求，持续用于其他车型培训业务，仍可为公司带来持续经济利益流入。

根据公司与山兴园林签署的《战略合作框架协议》约定，出租方山兴园林需保障租赁土地合规可用，若因出租方权属、备案、许可等瑕疵导致公司损失，需承担赔偿责任，且山兴园林承诺为公司置换同等面积、合规可用的培训场地，截至 2025 年9月，山兴园林未履行场地置换承诺，未向公司交付符合政策要求、约定面积的替代培训场地，项目前期政策受限问题彻底无法补救，项目整体经营目的无法实现。基于此，公司正式终止与山兴园林的整体租赁合作，对房山训练场全部场地及配套设施进行拆除处置，同步终止确认对应使用权资产、租赁负债，将该整体项目对应的长期待摊费用剩余未摊销账面价值，统一结转至资产处置收益-长期待摊费用处置利得或损失，影响金额 801.25 万元。

六、联营公司的主要财务数据，本年度盈利情况是否符合前期减值测试中的相关预测，本年度减值测试采用的方法、核心参数及相比于去年的变化，相关减值计提是否充分

（一）联营公司的主要财务数据

单位：万元

东方时尚智能驾驶培训温州有限公司、东方时尚北科（北京）机动车驾驶培训有限公司尚未开展经营。

除内蒙古东方时尚以及东方时尚智能驾驶培训温州有限公司、东方时尚北科（北京）机动车驾驶培训有限公司外，其他联营公司正常经营，不存在减值。

（二）本年度减值测试采用的方法核心参数及相比于去年的变化，相关减值计提是否充分。

1、内蒙古东方时尚

2024 年及 2025 年公司聘请评估机构对内蒙古东方时尚长期资产进行评估，考虑资产减值后确定被投资单位净资产，将期末长期股权投资账面价值与期末本公司享有的内蒙古东方时尚评估净资产份额进行比较，计提长期股权投资减值准备，2024 年及 2025 年均不存在新增减值。

2024 年减值测试参数具体测算如下： 单位：万元 2025 年减值测试参数具体测算如下：

单位：万元

2、荆州市隆德机动车驾驶人考训有限公司

公司取得被投资单位审计报告，将期末长期股权投资账面价值与期末本公司享有的被投资单位经审计净资产份额进行比较，计提长期股权投资减值准备。

2024 年减值测试参数具体测算如下： 单位：万元 2025 年减值测试参数具体测算如下：

单位：万元

净资产持股比例享有的份额与公司长期股权投资账面价值基本持平，公司未

计提相应减值准备。

七、按照诉讼类别梳理重大诉讼目前的进展、公司承担的义务、相关损失或负债的核算方法、会计处理及归属年度，并进一步分析公司预计负债计提的充分性及准确性

（一）重大诉讼目前的进展、公司承担的义务、相关损失或负债的核算方法、会计处理及归属年度

根据《上海证券交易所股票上市规则（2026 年4月修订）》7.4.1 规定，涉案金额超过1,000.00 万元为重大诉讼案件。

1、公司及子公司作为被告

注1：对于租赁土地地块恢复原状，法院判决中并未就恢复原状的具体标准进行阐述，相关政府主管部门亦未就恢复标准作出明

确要求及回应，恢复义务的界定存在较大不确定性。从经济可行性角度，重庆租赁土地地块初始状态存在较多山体，隐蔽工程量较大，不能作为开发土地直接加以使用。公司在租赁期间陆续完成管线迁移、山体平整等大量基础建设性工程，方使地块达到当前状态，可以满足土地后续使用的基本条件，相较于初始状态更有利于地块的后续开发利用。此外将地块完全恢复至初始地貌，需要将熟地从新变成生地，从工程技术和经济实现层面，均已实属不可能。另外由于政府主管部门对恢复原状的标准尚无明确规定，且结合上述恢复工作在实际操作层面已不具有可行性，恢复原状所涉及的相关费用金额无法进行可靠计量，不满足预计负债的确认条件。因此公司认为无需另行追加恢复费用，届时直接交付即可。因此未计提预计负债。

注2：截至本回复函出具日，尚未收到仲裁裁决。经核实，公司向广发证券出具的保证函并未经过董事会、股东（大）会审批，对公司不发生法律效力，公司认为不应该承担担保责任。公司对上述未决诉讼未计提预计负债。

2、公司作为原告

（二）进一步分析公司预计负债计提的充分性及准确性。

公司预计负债构成及计提依据如下：

公司预计负债计提充分、准确，预计负债的处理符合企业会计准则规定。

八、请年审会计师发表意见

会计师回复：

一、核查程序

1、长期资产（不含商誉）的减值所实施的重要审计程序：

（1）了解和评价与长期资产减值准备相关的内部控制设计和运行的有效性，并执行控制测试；

（2）对长期资产进行盘点，实地查看长期资产的具体情况；

（3）获取管理层编制的长期资产减值计提表，复核长期资产可变现净值及可收回金额的确定依据。并对减值计提表执行测试，分析并重新计算长期资产减值计提是否充分；

（4）取得专业的评估机构出具的关于长期资产减值的评估报告，复核评估报告，并对评估师进行访谈；

（5）检查与长期资产减值相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

2、诉讼及预计负债所实施的重要审计程序：

（1）查阅公司报告期内全部诉讼案件清单及相关立案文书，裁定文书和判断文件，了解案件进展情况；

（2）通过公开信息查询，复核企业提供的诉讼案件清单的完整性；

（3）复核与诉讼相关的事项账面记录与诉讼资料记载是否一致；

（4）获取管理层对未决诉讼和违约事项的判断，结合律师函证和与公司法务部门的沟通，了解律师和法务部门对预计损失金额的意见；

（5）询问并检查管理层对未决诉讼和违约事项赔偿可能性的确定依据，是否满足确认预计负债的条件，检查管理层是否按照对赔偿金额的最佳估计数确认预计负债，分析预计负债计提是否充分；

（6）针对公司的预计负债计提表，执行重新计算的程序，以验证计提金额是否准确；

（7）检查管理层对预计负债的会计处理、列报与披露是否适当。

3、长期待摊费用、资产处置收益重要审计程序：

（1）检查长期待摊费用入账性质合规性，抽查大额新增项目的合同、发票、付款凭证及相应支持性资料；

（2）复核摊销政策合理性，评估摊销年限是否与租赁期或预计受益期匹配，重新测算长期待摊费用摊销额；

（3）分析异常变动，核查长期待摊费用的转出及去向；

（4）查阅重大资产处置的内部审批文件及处置合同，确认交易标的、价格及处置时点；

（5）重新计算处置损益，获取被处置资产账面原值、累计折旧/摊销及减值准备，核对处置对价，重新计算处置损益的准确性。

4、获取公司闲置资产明细表及减值测算表，核查相关固定资产减值情况是否符合企业会计准则的相关规定，减值准备是否计提充分；

5、了解公司投资性房地产转为固定资产的原因及决策程序，了解资产后续用途情况，并与闲置资产明细表及减值测算表进行勾稽核对，了解减值情况；

6、向管理层访谈了解固定资产未办理产权证原因，了解是否存在减值迹象。

二、核查结论

1、公司对长期资产减值测算的过程和方法符合企业会计准则相关规定，减值时点充分结合公司减值迹象的明确程度，具备及时性、充分性与客观性；

2、公司已对暂时闲置固定资产计提减值准备，减值计提充分；投资性房地产转回固定资产依据充分，转回后自用，符合公司实际情况；

3、固定资产未办妥产权证书的原因具备合理性，航空器驾驶培训业务开展不受上述未办妥产权证机场的影响；

4、公司长期待摊费用本期增加1,004.00 万元系湖北公司与武汉瑞福祥因工程结算争议，前期公司按双方确认工程完工60%进度暂估入账，2025 年经司法诉讼判公司支付全部款项。公司根据判决书补充确认了 1,004.00 万元在建工程及对应负债，会计处理系依据后期取得的生效法律文书对前期暂估金额进行的合理更正，符合企业会计准则相关规定，处理依据充分、流程合规，能够客观反映公司实际资产情况；母公司长期待摊费用大幅减少主要为拆除房山租用土地上的训练场及长期待摊费用摊销结束导致，相应损益结转至资产处置收益及相应成本费用，会计处理符合会计准则规定；

5、联营公司长期股权投资减值计提时点，计提金额准确合理；

6、公司对于预计负债会计核算方法准确，符合《企业会计准则》相关规定，预计负债计提充分、准确、完整。

问题 3.关于晋中公司。年报显示，晋中子公司在建工程余额为 8,546.07 万元，本年度全额计提减值准备；公司其他应收款中应收榆次区乌金山镇人民政府6,000 万元，主要内容为土地拆迁补偿，账龄 5 年以上，目前已计提减值准备3,000 万元，本年减值未新增计提；晋中公司于 2021 年向正方新辰超过已完成工程量的预付工程款 3,550.00 万元，相关款项预计无法收回，公司已全额计提坏账；晋中公司与晋中置业就政府补助存在诉讼事项，法院判令公司返还 2.51亿元及相关资金占用费，并在 2025 年发出执行裁定书，冻结公司账户并拟执行拍卖湖北公司相关资产。

请公司补充披露：（1）晋中公司目前主要长期资产情况，包括原值、减值准备，本年度新增减值计提金额及期末净值；结合前期减值计提原因及参数，分析本年度新增减值计提事项前期是否已存在，本年度计提减值准备的合理性；（2）

公司与晋中置业就政府补助诉讼事项的会计处理、金额核算情况，相关负债计提是否充分；（3）公司其他应收款中关于榆次区人民政府款项的可回收性，本年度是否存在新增不利变化，相关减值准备计提是否充分。

请年审会计师发表意见，并说明针对榆次区人民政府款项的可回收性采取的审计程序，包括函证，访谈具体内容及结论。

公司回复：

一、晋中公司目前主要长期资产情况，包括原值、减值准备，本年度新增减值计提金额及期末净值；结合前期减值计提原因及参数，分析本年度新增减值计提事项前期是否已存在，本年度计提减值准备的合理性

（一）晋中公司目前主要长期资产情况，包括原值、减值准备，本年度新增减值计提金额及期末净值

单位：万元

截至 2025 年12 月 31 日，晋中公司无形资产4,076.10 万元，为土地使用权，期末未计提减值准备。

截至 2025 年12 月 31 日，晋中公司在建工程8,546.07 万元，主要为土方平衡工程、施工现场搭建临时设施，房建区域1#、2#综合楼土方平整、基底开挖、边坡支护、基础夯实、塔吊基础定位开挖等工程量。期末已全额计提减值准备。

截至 2025 年12 月 31 日，晋中公司长期待摊费用211.65 万元，为晋中公司办公用房（小院）项目建设工程，期末已全额计提减值准备。

（二）结合前期减值计提原因及参数，分析本年度新增减值计提事项前期是否已存在，本年度计提减值准备的合理性

1、前期减值计提原因及参数

2023 年及之前，因公共卫生事件影响晋中公司的建设进度，此外，按照公司与政府双方签署的协议，政府应保证晋中公司租用的土地符合开办驾校的需要。为此晋中公司代垫 6,000.00 万元租赁土地的拆迁补偿款，但租用土地的性质大部分是非建设用地，不具备办理建设用地手续的条件，无法满足培训项目建设需求，为此公司与政府相关部门进行了长期、反复的沟通，争取通过协商方式解决。在土地规划调整完成后，公司将按照计划筹措资金，尽快完成对汽车文化小镇项目的建设。

2024 年，公司与政府持续沟通中，基于当时股份公司的实际情况，公司和政府更倾向性的方案为，返还土地出让金及晋中公司已支付的拆迁补偿款，对晋中公司已投入的补偿支出按发票和实际支出评估返还，但未形成正式批复或协议。鉴于 2024 年公司与政府的沟通情况，东方时尚汽车文化小镇项目不再具备最终落地实现可能性，故2024 年在建工程出现了减值迹象，公司对在建工程计提了3,202.96 万元减值准备。

晋中公司在建工程区分为自有土地工程和租赁土地工程。对于附着于自有土地的在建工程，截至 2024 年 12 月 31 日期末余额 19,373,159.11 元。公司持有的自有土地具有清晰的产权证书，且为建设用地，具备较强的市场流通性和再开发价值。根据 2024 年末的区域土地市场价格测算，土地本身的公允价值及其未来处置收益，足以覆盖在建工程的账面价值，并形成一定的安全边际。且与政府的沟通过程中，表示可以对工程支出予以补偿。因此，从资产组整体角度看，相关在建工程未出现账面价值高于可回收金额的情形，不存在减值迹象。

对于附着于租赁集体土地的在建工程，截至 2024 年 12 月 31 日期末余额64,059,201.86 元。《用地补偿协议》第七条第3款约定：“乙方新建附属物的补偿归乙方所有”，且政府工作人员明确口头承诺：“根据施工协议及发票评估工程量，政府将返还公司已支出工程款项”。目前，公司已取得发票、施工合同等完整资料，具备索赔依据。但因在建工程主要为土方工程，难以变卖，本身价值有限，且地块属性无法作为培训场所使用，资产使用价值大幅下滑；相关协商谈判未获实质进展存在较高不确定性，故对该部分在建工程计提50%减值准备。

2、分析本年度新增减值计提事项前期是否已存在，本年度计提减值准备的

合理性

（1）自有土地及地上在建工程减值情况

晋中公司持有的2宗商服用地，位于榆次区大学街以北、环城东路以西，面积分别为 9.93 亩和11 亩。自有土地具有清晰的产权证书，且为建设用地，具备较强的市场流通性和再开发价值。对于附着于自有土地的在建工程，截至 2025年 12 月31 日期末余额 19,373,159.11 元。我们将无形资产土地使用权和地上在建工程作为一个资产组，根据 2025 年末所在区域土地市场价格测算，土地本身的公允价值可以覆盖土地的摊销净额，无法覆盖自有土地上的在建工程支出。2025 年，上述土地因晋中公司与晋中置业就政府补助诉讼事项被查封，不排除后续可能会被司法处置的可能性，如果被处置后，就上述工程支出可能无法再取得政府的补偿。因此，从资产组整体角度看，相关在建工程无法得到补偿，2025年对上述在建工程全额计提值准备。

（2）租赁土地地上在建工程减值情况

对于附着于租赁集体土地的在建工程，截至 2025 年 12 月 31 日期末余额66,087,503.75 元，虽考虑具备索赔依据，但 2025 年与政府的协商谈判未实质推进，且政府表示，也要追究晋中公司的责任，就赔偿的取得存在重大的不确定性。此外，2025 年自有土地因与置业公司的补助诉讼纠纷，存在被司法处置的可能性。综合考虑后，公司对租赁土地的在建工程支出全额计提减值准备。

（3）长期待摊费用减值情况

截至 2025 年12 月 31 日，晋中公司长期待摊费用211.65 万元，为晋中公司办公用房（小院）项目建设工程。上述办公用房（小院）项目原值498.00 万元，累计摊销 286.35 万元。由于项目暂停，且土地查封，叠加2025 年晋中公司税务行政处罚多重影响，上述办公用房（小院）项目2025 年全额计提减值准备。

上述本年度新增减值计提事项，在前期公司已按与政府的沟通情况，东方时尚汽车文化小镇项目不再具备最终落地实现可能性，从资产组整体角度考虑，相关无形资产、在建工程账面价值与可回收金额，并且区分自有土地工程支出和租赁土地工程支出，已充分计提了减值准备。本年度进一步结合 2025 年与政府的沟通情况、项目情况及晋中公司出现的新的不利因素（如土地查封、税务行政处罚），综合考虑后，结合 2025 年土地的市场价格，进一步计提减值准备，公司本年度计提减值准备具有合理性。

二、公司与晋中置业就政府补助诉讼事项的会计处理、金额核算情况，相关负债计提是否充分

2024 年 6 月 20 山西省晋中市中级人民法院做出一审判决（（2023）晋 07民初29 号）。判决结果如下：“一、被告东方时尚驾驶学校晋中有限公司于本判决生效后三十日内返还原告晋中东方时尚置业有限公司产业扶持奖补资金25,056.74万元及资金占用损失（资金占用损失以25,056.74万元为基数，自2023年 9月 1日起至实际清偿之日止按照同期LPR 计算利息）；二、被告东方时尚驾驶学校股份有限公司对上述第一项的债务承担连带清偿责任。

公司依据上述判决结果并结合对汽车文化小镇项目建设的预期，认为 2018年收到的 27,569.28 万元政府补助极有可能需要偿付，因此在 2024 年末，公司将 27,569.28 万元确认为其他应付款和营业外支出。2025 年公司根据诉讼判决，将资金占用损失、延迟履行利息等计入营业外支出和其他应付款。截至 2025 年末，上述事项的其他应付款余额29,050.50 万元。公司已将收到的补助及相应的损失、利息全部计提负债，相关负债计提充分。

三、公司其他应收款中关于榆次区人民政府款项的可回收性，本年度是否存在新增不利变化，相关减值准备计提是否充分

晋中公司向榆次区乌金山镇人民政府支付 6,000.00 万元代垫土地拆迁补偿款后，因榆次区乌金山镇人民政府未将代征地交付使用，导致驾校项目训练场地一直无法进一步施工和投入使用。就此事宜公司与榆次区人民政府相关部门协商沟通，重新调整商业地块规划，将部分地块作为训练场地投入使用。因未确定最终规划方案，导致项目处于停滞状态。当前虽面临项目推进受阻、政府协调不畅等问题，但资产并未完全丧失回收可能性，2024 年公司基于谨慎性原则，参考实践案例，公司就上述其他应收款，计提减值准备3,000.00 万元。

2025 年，政府工作人员口头表示上述6,000.00 万元确认是晋中公司代垫的土地拆迁补偿款，但是未来需要综合当地政府的土地规划及政府的财政预算后再行偿还。2025 年不存在新增不利变化，公司参考实践案例，认为目前按50%计提

减值准备，计提减值充分。

会计师回复：

一、核查程序

1、取得晋中公司长期资产的明细表，及各年度长期资产的减值计提情况表，复核验算管理层长期资产减值测试的测算过程及结果；

2、取得公司对其他应收款中关于榆次区人民政府款项的可回收性分析、判断相关说明；

二、核查结论

1、晋中公司目前主要长期资产有土地使用权和在建工程，截至2024 年末，计提在建工程减值准备 3,202.96 万元，2025 年新增在建工程减值准备5,343.11万元，2025 年公司与政府的沟通未有实质性推进，且存在因置业诉讼土地查封被司法拍卖的可能性，此外，2025 年晋中公司收到税务行政处罚，故2025 年发生了不利的情况变化，本年度新增计提减值准备具有合理性；

2、公司依据判决结果并结合对汽车文化小镇项目建设的预期，认为2018 年收到的 27,569.28 万元政府补助需要返还，因此在2024 年末，公司将27,569.28万元确认为其他应付款和营业外支出。2025 年公司根据诉讼判决，将资金占用损失、延迟履行利息等计入营业外支出和其他应付款。截至 2025 年末，上述事项的其他应付款余额29,050.50 万元。公司已将收到的全额补助及相应的损失、利息全部计提负债，相关负债计提充分。

3、公司参考实践案例，其他应收款中关于榆次区人民政府款项6,000.00 万元，目前按50%计提减值准备，计提减值充分。

三、针对榆次区人民政府款项的可回收性采取的审计程序，包括函证，访谈具体内容及结论

就上述榆次区人民政府款项，会计师取得了公司对于上述款项可回收性的判断说明，我们于2026 年1月30 日向乌金山镇政府寄发了函证，对方拒收函件于2026 年 2月2日退回函证中心。2026 年1月17 日会计师与清算组一起，就其他事项一并前往晋中，在晋中见到了榆次区重点办工作人员，就“如果未来不能建设汽车文化小镇项目，关于公司支付的榆次区乌金山镇政府的6,000.00 万代垫款项，及地上建筑支出是否会给予赔偿”进行了沟通。政府工作人员表示：“上述款项为晋中公司代垫的拆迁补偿款，需要偿还，但目前无法确定偿还时间。”

综上，结合公司对于上述款项的可回收性的判断说明，会计师复核了相关可回收性判断的依据，结合会计师向政府工作人员的了解情况，认为公司按50%计提减值准备充分。

问题 4.关于山东公司。年报显示，公司对山东公司持股比例为 66.67%，山东公司 2024 年和 2025 年营业收入分别为 3,751.34 万元和 2,717.25 万元，净利润分别为-4,812.59 万元和-5,209.48 万元，收入下滑，亏损持续扩大，2025年末净资产为-1.83 亿元。公司因山东公司债权实质性损失，本年度减少未分配利润1.05 亿元。公司长期待摊费用中山东校区工程期末余额为 7,936.04 万元，本年度未计提减值。

请公司补充披露：（1）山东公司近 3年的主要财务数据，并结合山东公司的经营情况分析其应收款项和长期资产是否存在减值风险，并说明减值测试的过程、参数；（2）山东公司债权实质性损失的背景、核算过程及具体原因，相关损失核算在 2025 年的合理性，并全面排查公司其他子公司是否存在类似债权实质性损失的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、山东公司近 3 年的主要财务数据，并结合山东公司的经营情况分析其应收款项和长期资产是否存在减值风险，并说明减值测试的过程、参数

1、山东公司近 3 年的主要财务数据如下：

单位：万元

2、应收款项情况

单位：万元

（1）应收账款：截至2025 年12 月31 日，应收账款主要客户为淄博市公安局交通管理支队（淄博市公安局交通管理局）（曾用名：淄博市公安局交通警察支队），应收账款余额 1,980,090.00 元。山东公司主要为其提供考场服务，依据合同约定，年度结束后，按照公安部驾驶人考试监管系统统计的实际考试人次，年终由采购单位计算实际结算金额，次年根据财政资金到位情况支付。淄博市公安局交通警察支队主要为政府购买服务，上述款项回收不存在风险。

（2）其他应收款：截至 2025 年12 月31 日，其他应收款主要为关联方山东酒店公司，其他应收款余额 5,050,102.05 元。山东酒店公司为山东公司提供餐饮服务，山东公司提供场地出租给山东酒店公司。上述款项为关联方欠款，股东未出资，出资后具备偿还能力。

3、长期资产及减值情况

单位：万元

注：投资性房地产主要为出租给关联方山东酒店公司部分办公用房，2025年终止协议后收回，投资性房地产转回至固定资产核算。

（1）固定资产（除房屋建筑物以外）减值

2023 年末，固定资产计提减值准备 2,202,895.36 元，主要为购买的新能源车、VR 模拟器、智能设备发生减值。2023 年末，新能源车售价大幅度下跌，山东公司已投入使用的新能源汽车、VR 模拟器、智能设备因利用率不足存在减值的迹象。公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。2023 年，公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算新能源汽车、VR 模拟器、智能设备可收回金额时主要考虑新能源汽车、VR模拟器、智能设备的重置价格、每台新能源汽车、VR 模拟器、智能设备成新率。

2024 年末，固定资产累计计提减值准备5,730,561.64 元。主要为新能源车、VR 模拟器、智能设备发生减值。公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算固定资产可收回金额时，主要考虑各项资产的重置价格、成新率。

2025 年末，固定资产累计计提减值准备 11,331,642.64 元。主要为新能源车、VR 模拟器及部分电子设备发生减值。公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算固定资产可收回金额时，主要考虑各项资产的重置价格、成新率。减值准备金额计提如下：

单位：万元

注 1：运输设备中减值准备金额包含在用和闲置设备。

注 2：电子设备及其他主要是与考试相关的考试系统，考试及教学设备，配套设备等。

（2）无形资产、固定资产中的房屋建筑物和长期待摊费用减值测试

1）减值测试过程

公司聘请专业评估机构对山东公司进行了评估，公司根据相关资产评估值考虑处置费用后确定资产可回收金额计提减值准备，依据准则规定，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”由于地方驾驶培训市场竞争激烈，近年来山东公司收入持续下降，山东公司长期处于亏损状态，毛利率长期为负数，无法可靠估计预计未来现金流量，故采用公允价值减处置费用的方法，作为长期资产的可收回金额。山东公司按照账面价值大于可收回金额计提减值准备。

2）核心参数

A.房屋建筑物类资产（含在长期待摊费用中核算的租赁土地上房屋建筑物），按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算同类房屋建筑物所需的全新市场价乘以房屋建筑物的综合成新率确定被评估房屋建筑物价值。

B.土地使用权，淄博市 2024 年公布了新的基准地价，且待估宗地位于基准地价覆盖范围内，故选用基准地价系数修正法进行评估。

C.长期待摊费用为租赁土地上自建的构筑物，依据山东公司与淄博市张店区人民政府和湖田街道办事处签订的土地租赁合同，租赁期限至2038 年1月8 日，合同终止时山东公司享有优先租赁权，故对构筑物的评估方法和房屋建筑物类固定资产评估方法类似。对于其他长期待摊费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。

上述资产均不能单独产生变现价值，故公司将无形资产、固定资产中的房屋建筑物和长期待摊费用作为一个资产组，公司在计算资产组可收回金额时，在其评估值基础上考虑一定的变现率后的清算价值考虑处置费用后作为资产组可收回金额。

截至 2025 年12 月 31 日，具体评估情况如下：

单位：万元

上述资产组评估值作为一个资产组进行评估后不存在减值，未计提减值准备。

二、山东公司债权实质性损失的背景、核算过程及具体原因，相关损失核算在 2025 年的合理性，并全面排查公司其他子公司是否存在类似债权实质性损失的情况

1、山东公司债权实质性损失的背景、核算过程及具体原因，相关损失在 2025年的合理性

2025 年12 月31 日，公司其他应收款山东公司4.70 亿元，经测算单项计提减值准备 2.11 亿元，上述债权产生实质性损失。核算过程具体如下：

截至 2025 年12 月31 日，山东公司经审定资产总额，综合考虑评估情况，扣除使用权资产、递延所得税资产、长期待摊费用及待抵扣进项税后，资产总额3.23 亿元，优先考虑顺位偿还职工薪酬和税费后，其他负债按剩余资产的同比例偿还，截至2025 年末，应计提减值 2.11 亿元。

上述损失产生的原因，主要是由于2025 年，山东公司亏损扩大，收入下滑。山东公司的土地因晋中公司诉讼土地查封，进一步影响山东公司长期资产的估值，此外，2025 年 6 月，公司向尹红梅发送律师函，要求其尽快缴纳 9260.00 万元出资款。由于尹红梅未按期出资，2026 年3月公司向北京仲裁委员会提起仲裁。

鉴于少数股东出资争议事项，及结合山东公司的经营情况，公司在 2025 年末对山东公司股权进行评估时，股权可收回金额为0 元，公司对山东公司的长期股权投资全额计提减值。此外，截至 2025 年 12 月31 日，公司对山东公司的债权 4.70 亿元，结合评估报告，基于谨慎性原则，综合考虑扣除使用权资产、递延所得税资产及长期待摊费用后的资产情况，相应的负债的清偿顺序以后，公司评估上述债权4.70 亿元单项计提减值准备2.11 亿元。

2025 年，山东公司当期利润净利润-5,209.41 万元，应当确认的少数股东损益为-1,736.47 万元，期初的少数股东权益为-10,522.85 万元。基于与少数股东的出资争议，及结合 2025 年的评估报告，山东公司的经营情况等因素，上述债权在 2025 年出现实质性损失。公司依据《监管规则适用指引：会计类第 3 号》规定，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”。2025 年将山东公司少数股东损益-17,364,698.90 全部计入“归属于母公司所有者的净利润”，超额部分自少数股权权益结转至归属于母公司所有者权益。

2、全面排查公司其他子公司是否存在类似债权实质性损失的情况

经公司全面排查，下述子公司出现债权实质性损失，公司已单项计提减值准备，具体情况如下：

上述出现债权实质性损失的子公司，除山东公司外，其他公司均为全资子公

司，不存在与少数股东的比例分配。此外，截至 2025 年末，除山东公司外，重庆公司少数股东权益为-4,660,945.46 元，其他重要的子公司的少数股东权益均为正数，不存在少数股东承担超额亏损的情况。截至 2025 年12 月31 日，公司对重庆公司的债权 3.18 亿元，结合评估报告，基于谨慎性原则，综合考虑扣除使用权资产、递延所得税资产及长期待摊费用后的资产情况，相应的负债的清偿顺序以后，计算得出对重庆公司上述债权3.18 亿元不存在实质性损失。

具体测算过程如下：

会计师回复：

一、核查程序

1、获取山东公司近3年的财务数据，分析应收款项和长期资产的减值风险，减值相关核查程序见本回复问题2 减值核查程序；

2、针对山东公司债权实质性损失，评估子公司的偿债能力，核查信用减值测试过程和原因，分析相关损失在2025 年的合理性；

3、分析其他子公司的偿债能力，核查信用减值测试过程和原因，结合《监管规则适用指引：会计类第3号》规定，分析其他子公司是否存在类似债权实质性损失的情况，会计处理是否正确。

二、核查结论

1、经核查，山东公司的应收款项主要是为政府购买服务及关联方欠款，不存在回收风险；长期资产减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定，长期资产减值充分、合理；

2、山东公司债权实质性损失，主要是基于山东公司的经营情况、2025 年的

诉讼情况及少数股东的出资争议，相关损失核算在2025 年具有合理性；

3、经核查，除山东公司外，其他子公司湖北公司、石家庄公司、东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司、晋中公司均不存在债权实质性损失的情况。

问题 5.关于内部控制。审计报告显示，公司 2024 年内部控制否定意见和财务报表保留意见涉及事项已消除，即关于公司前期存在的关联方资金占用已通过代偿协议或债权转让方式，由第三方以现金方式完成清偿，金额为 3.87 亿元。年报显示，公司目前应收款项中针对 Eastern Pioneer China Limited、北京千种幻影科技有限公司、山东东方时尚酒店管理有限公司等公司存在应收款，金额分别为 517.35 万元，294.23 万元和 505.01 万元，其中部分款项账龄较长。公司暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还至相关账户。

请公司说明：2024 年内部控制重大缺陷整改措施、完成时间、及运行测试情况。

请年审会计师说明：（1）公司应收关联方款项的形成背景、账龄、约定回款时间、是否属于逾期账款及相关资金的可回收性，是否构成关联方资金占用；（2）结合前述事项及公司募集资金管理等事项，说明 2025 年度财务报告内部控制评价为有效所执行的穿行测试、控制测试及整改复核程序，分析公司内部控制是否健全并有效执行，相关内部控制审计报告结论是否恰当。

公司回复：

公司针对2024 年内部控制重大缺陷进行了积极的整改

1、积极督促实际控制人偿还占用资金，支付资金占用利息，尽快消除不利影响。2025 年 8 月 15 日对 2024 年 12 月 31 日资金占用余额 38,734.45 万元，通过代偿协议或债权转让方式，由第三方以现金方式得到了清偿。

2、加强资金管理等内控制度的执行，完善资金支出相关制度。公司进一步规范财务管理流程，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，严格审批程序，明确审批人员职责，堵塞监管漏洞。

公司针对因关联方交易、对外担保等形式出现的关联方资金占用，2025 年6月 26 日颁布并公告了《关联方交易决策制度》《对外担保管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，从内控制度上加以规范。

《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》明确规定：公司董事和高级管理人员对保证公司资金资产安全、切实防范资金占用有法定义务。公司及控股子公司财务部门是防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常实施部门。公司内部审计部门为防范大股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督机构。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务报告审计时，同时应对公司大股东、实际控制人及关联方资金占用情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。

《对外担保管理制度》明确规定：公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门、机构和分公司不得对外提供担保。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。经过对公司日常经营中用章使用以及合同审批的审核，2025 年公司未发生对外担保的情况。

《关联方交易决策制度》明确规定：确定关联交易应遵循并贯彻的原则；保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不损害公司利益；对关联方关系不得隐瞒和规避。经对本年关联交易的测试核查，2025年公司发生关联方交易主要为购买关联方餐饮服务、向关联方承租、出租房屋以及增加部分培训服务。相关餐饮以及房屋租赁交易已于 2025 年 12 月15 日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》，并于2026 年4月17 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易实际执行情况及补充 2026 年日常关联交易预计情况的公告》并发布临2026-067 号公告，补充了向北京东方时尚育英机动车驾驶培训有限公司、北京顺义东方时尚机动车驾驶培训有限公司提供劳务及服务。2025 年顺义驾校和育英驾校提供培训服务的关联交易为新增事项，经查均未达到关联交易的权限及决策程序的金额，也不存在与公司董事存在关联关系的情形。

3、公司审计部门定期检查了公司及下属分子公司与控股股东、实际控制人或其他关联方资金往来情况，严格监控资金流向，防止和杜绝实际控制人占用公司资金行为的再次发生。

4、组织公司内部培训，提高规范意识。公司已组织公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度、审批流程的深入学习，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

会计师回复：

一、公司应收关联方款项的形成背景、账龄、约定回款时间、是否属于逾期账款及相关资金的可回收性，是否构成关联方资金占用

（一）应收关联方款项的形成背景

1、公司对 Eastern Pioneer China Limited 的应收账款为公司子公司东方时尚通用航空股份有限公司与其签订的服务合同形成的欠款，服务内容为飞机交付服务佣金和集装箱相关服务，合同签订时间为2020 年12 月18 日和2021 年6月 25 日，服务金额分别为 351,000.00 美元和 385,050.00 美元，合同约定的服务完成后30日内付款，服务完成及收入确认时间为2020年12月和2021年6月，账龄分别为5年以上和 4-5 年，1-4 年的发生额为汇兑损益的影响额。

2、公司应收千种幻影期末余额 96.00 万元。根据千种幻影与公司签订著作权许可协议，双方约定千种幻影在 VR 模拟器中使用公司《智能教学指导书》著作权，需按照设备对外销售的数量向东方时尚支付使用权费用，每台7.00 万元。著作权许可期 5 年。2020 年，北京市公交汽车驾驶学校有限公司向北京千种幻影科技有限公司采购48 台VR 模拟器，千种幻影累计应向东方时尚支付著作权费336.00 万元。按千种幻影与公交驾校的合作约定，公交驾校按季度向千种幻影支付货款，千种幻影收款后按季度向股份公司支付对应著作权费；截至目前千种幻影已支付240.00 万元，尚欠著作权费96.00 万元未支付。

子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司应收千种幻影期末余额198.23 万元，形成的原因与上述股份公司应收千种幻影著作权款相同，是千种幻影公司使用公司著作权产生的需要向公司支付的相关费用。2021 年，陕西金凯顺机动车驾驶员培训学校有限公司10台，洛阳顺驰驾驶员培训有限公司10台，北京龙泉机动车驾驶员培训中心20 台，合计40 台，由此东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司累计应向千种幻影收取著作权费280 万元。2022 年和2023年，千种幻影累计支付著作权使用费 81.77 万元，截至 2025 年 12 月31 日千种幻影尚欠著作权费198.23 万元未支付。

3、公司对山东酒店公司的其他应收款主要为山东公司与山东酒店公司于2020年1月31日签订了房屋租赁合同双方约定山东公司向山东酒店公司出租房屋，用途为山东酒店公司向山东公司提供餐饮服务，年租金 117.00 万元，付款方式为年付。合同终止时间为 2025 年3 月 31 日。截至 2025 年 12 月31 日除应收取的租金外，其他金额为公司与山东酒店公司未结算的员工餐费及燃气费。

（二）相关资金的可回收性，是否构成关联方资金占用

1、相关资金的可回收性

（1）Eastern Pioneer China Limited 款项为飞机交付服务费，该笔应收账款账龄4-5年、5年以上，公司已计提坏账准备348.44万元，计提比例约67.36%，公司认为现有减值计提已充分反映该笔应收款项的预期信用损失。

（2）北京千种幻影科技有限公司款项为著作权使用费，根据合同约定，千种幻影的付款义务以收到下游客户货款为前提，千种幻影历史上已累计支付著作权费 321.77 万元，表明其具有一定还款意愿和部分还款能力，但因千种幻影下游客户尚未支付货款，导致千种幻影款项逾期。该笔应收账款账龄2-3 年及4-5年，公司已计提坏账准备 87.65 万元，计提比例约 29.79%。公司认为该笔款项仍存在回收可能，现有减值计提已合理反映预期信用损失。

（3）山东东方时尚酒店管理有限公司其他应收款，经核查，山东酒店公司注册资本 500 万元，北京酒店管理公司占股66.67%，认缴出资333.35 万元，尹红梅占股 33.33%，认缴出资166.65 万元，目前山东酒店公司股东认缴出资日期已届满，但山东酒店股东尚未履行出资义务。公司调查发现尹红梅持有山东天乐园娱乐发展有限公司（注册资本 3000 万元）及滨州东域时空驾驶培训有限公司（注册资本300 万元）100%股权，另参股投资多家公司，具有一定出资能力；北京酒店公司长期为股份公司提供餐饮服务，具有一定出资能力。

公司考虑到一方面山东酒店公司负债规模较小，山东公司债权在山东酒店公司对外债务规模占比较高，且不存在其他优先债权，其资产状况改善后子公司应收款项有较大可能性受偿；另一方面山东酒店公司股东尚未履行出资义务，且其股东具有一定出资能力，出资完成后山东酒店资产情况将显著改善，届时具备偿还能力。故公司判断，对山东酒店公司的其他应收款不存在重大信用风险。

2、是否构成关联方资金占用

上述应收关联方款项不构成资金占用，主要基于以下原因：一是该等款项均源于真实的交易背景，均具备合法的业务基础和交易实质；二是相关交易定价遵循市场化原则，符合行业惯例及市场水平，未损害公司及股东利益。综上，该等应收关联方款项属于正常经营往来形成的债权，不构成关联方资金占用。

二、结合前述事项及公司募集资金管理事项，说明 2025 年度财务报告内部控制评价为有效所执行的穿行测试、控制测试及整改复核程序，分析公司内部控制是否健全并有效执行，相关内部控制审计报告结论是否恰当。

（一）2024 年度内部控制否定意见的成因与整改情况

2024 年度，北京德皓国际会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告（德皓内字〔2025〕00000120 号）。主要否定事项如下：

关联方资金占用款项的回收及管理：公司在VR 模拟器及AI 智能驾培系统采购交易中，存在2,809 台VR 模拟器未完整交付及944 台AI 智能驾培系统少交付的情形。此外，控股股东通过应收账款保理方式从公司银行账户中扣款3,500.00万元。前述事项均涉及关联方非经营性资金占用，截至本报告出具日，上述事项尚未解决，上述资金也均未归还。公司未能就应收关联方资金的可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性提供充分、恰当的依据，公司与关联方资金占用的管理、财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

截至 2025 年8月15 日，公司已通过重整投资人代偿、购买债权等方式，完成了 3.87 亿元非经营性资金占用的全部清收工作。清偿方式系通过多个联合体公司以现金方式完成，清偿款项合计 387,344,487.68 元，清偿款项的支付为无条件不可撤销。资金占用主要涉及东方时尚投资有限公司、北京千种幻影科技有限公司和北京桐隆汽车销售有限公司，分别因应收账款保理业务扣款、采购 VR模拟器和采购新能源汽车AI 智能驾培系统形成非经营性占用。

公司已完成3.87 亿元关联方资金占用的全部清收，2024 年度内部控制否定意见所涉及的“关联方资金占用未归还”这一事实性缺陷已消除。截至2025 年

8 月15 日，控股股东及其关联方非经营性资金占用公司资金余额为0元。

（二）穿行测试、控制测试及整改复核程序执行情况

1、关联方资金占用管理相关控制测试

对于关联方资金占用风险管理，设计和执行的内部控制程序包括：

（1）关联方的识别与清单维护的穿行测试：获取企业的关联方清单及董监高关联方关系的声明；针对本期新增或重要的客户及供应商，将其与公司是否存在关联关系等进行了企查查工商查询，并将工商上显示的主要股东、法人等人员与公司人员、电话、邮箱等进行核对。

（2）关联交易定价公允性与审核：获取本期主要关联交易合同及定价依据文件。

（3）关联交易定期核对：获取公司与关联方的往来账项核对记录，关注是否存在差异及处理情况。

（4）关联交易审议、披露与报告：通过阅读公司股东大会、董事会、监事会文件，检查关联交易是否履行了相关程序；将审议通过的关联交易金额与年报、公告中的披露内容进行比对，检查是否存在遗漏披露或披露偏差。

（5）关联方及关联交易的监督、检查与评价：了解公司内审部门或管理层对关联方及关联交易开展定期检查的工作安排，获取相关检查报告或自我评价记录。

（6）对资金支付进行穿行测试和控制测试：获取本期对资金支付记录，选取样本执行付款申请、审批、支付的穿行测试；选取样本量，对资金支付执行控制测试。

公司进一步规范财务管理流程，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，严格审批程序，明确审批人员职责，堵塞监管漏洞。公司针对因关联方交易、对外担保等形式出现的关联方资金占用，2025 年 6 月26 日颁布并公告了《关联方交易决策制度》《对外担保管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，从内控制度上加以规范。公司 2025 年 8月完成资金占用整改、2025 年年报确认期后不存在新的关联方占用的情况，相关整改措施已实现初步控制目标。

2、募集资金管理与使用相关控制测试及整改复核

（1）了解公司募集资金管理的实际情况，并获取募集资金管理相关制度、流程文件；

（2）向管理层访谈了解，募集资金账户资金还回的方式及安排；

（3）检查公司是否按规定对募集资金实行专户管理，三方监管协议是否合规、及时签订；

（4）测试验证募集资金的使用是否符合公司制度规定的审批程序，是否经适当层级的授权批准；

（5）测试闲置募集资金进行现金管理或临时补流是否符合监管要求，是否履行了必要的审批和信息披露程序。

根据《东方时尚驾驶培训学校股份有限公司募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司严格执行《上市公司募集资金监管规则》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至 2025 年12 月31 日，公司均严格按照该《三方监管协议》《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

募集资金使用审批、到期归还及专户管理属于上市公司财务报告内部控制的核心领域，其设计和运行的有效性直接影响公司募集资金资产的安全性及财务报告的准确性和完整性。公司已严格遵循《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，及时、准确、完整地披露募集资金相关事项的进展情况，保障了全体股东及债权人的合法权益与知情权。

当前，公司已进入预重整程序。公司将在临时管理人的统筹下，积极解决募集资金合规事项，与保荐机构、受托管理人等相关方保持密切沟通，根据预重整程序的推进节奏及相关监管规则要求，制定详细的募集资金整改计划，明确时间节点，确保募集资金合规事项得到合法合规的解决，保障募集资金的安全及全体股东的合法权益。

综上，公司内部控制健全且有效执行，内部控制审计报告结论恰当。

问题 6.关于其他财务事项。公司应收账款 4-5 年账龄对应的账面余额为345.23 万元，坏账准备计提比例为 50%，但相关款项本年度持续未回款；其他应收款中针对北京利骏建设工程有限公司余额为 1,178.85 万元，坏账准备计提比例为 70%，针对合并范围外的关联方及押金保证金金额分别为 1,005.35 万元和 2,137.73 万元，未计提减值准备。公司本年度中介咨询费金额为 4,051.96万元，去年同期为 1805.96 万元。公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款金额分别为 7,166.52 万元和 8,739.45 万元，去年同期分别为1,396.95 万元和 2,536.86 万元，变化较大。

请公司补充披露：（1）说明应收账款 4-5 年账龄下的主要构成，在相关款项持续未回款的情况下，是否应当进行单项识别，相关减值计提是否充分；（2）其他应收款中合并范围外的关联方及押金保证金的主要构成及账龄，未计提减值准备的合理性；北京利骏交易背景，结合其目前经营状况说明相关款项依然按照以前年度坏账计提比例计提的合理性；（3）中介咨询费对应的重要主体及金额，收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的构成，以及本年度大幅上涨的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、说明应收账款 4-5 年账龄下的主要构成，在相关款项持续未回款的情况下，是否应当进行单项识别，相关减值计提是否充分

（一）应收账款4-5 年账龄下的主要构成如下：

单位：万元

说明：上述应收账款根据账龄计提减值准备，其中1 年以内、1至2年、2-3 年、3-4 年、4-5 年及5年以上的计提比例分别为5%、10%、20%、30%、50%及 100%。

相关款项未单项计提及减值计提的充分性：

（1）Eastern Pioneer China Limited 款项为飞机交付服务费，该笔应收账款账龄 4-5 年、5 年以上，公司已计提坏账准备 348.44万元，计提比例约67.36%，公司认为现有减值计提已充分反映该笔应收款项的预期信用损失。

（2）北京千种幻影科技有限公司款项为著作权使用费，根据合同约定，千种幻影的付款义务以收到下游客户货款为前提，千种幻影历史上已累计支付著作权费321.77 万元，表明其具有一定还款意愿和部分还款能力，但因千种幻影下游客户尚未支付货款，导致千种幻影款项逾期。该笔应收账款账龄2-3 年及 4-5 年，公司已计提坏账准备87.65 万元，计提比例约29.79%。公司认为该笔款项仍存在回收可能，现有减值计提已合理反映预期信用损失。

二、其他应收款中合并范围外的关联方及押金保证金的主要构成及账龄，未计提减值准备的合理性；北京利骏交易背景，结合

其目前经营状况说明相关款项依然按照以前年度坏账计提比例计提的合理性

（一）其他应收款中合并范围外的关联方主要构成及账龄

单位：万元

本公司对合并范围外关联方的其他应收款，主要为与关联方发生的设备转让款、房租款等经营性往来。该类款项基于双方真实、公允的业务交易产生，且公司与相关关联方存在稳定的业务合作关系及股权关联背景，对方经营状况良好、履约意愿明确。

山东东方时尚酒店管理有限公司款项主要为应收房屋租金。经核查，山东酒店公司注册资本500 万元，北京酒店管理公司占股

66.67%，认缴出资333.35 万元，尹红梅占股33.33%，认缴出资166.65 万元，目前山东酒店公司股东认缴出资日期已届满，但山东酒店股东尚未履行出资义务。公司调查发现尹红梅持有山东天乐园娱乐发展有限公司（注册资本 3000 万元）及滨州东域时空驾驶培训有限公司（注册资本300 万元）100%股权，另参股投资多家公司，具有一定出资能力；北京酒店公司长期为股份公司提供餐饮服务，具有一定出资能力。

公司考虑到一方面山东酒店公司负债规模较小，山东公司债权在山东酒店公司对外债务规模占比较高，且不存在其他优先债权，其资产状况改善后子公司应收款项有较大可能性受偿；另一方面山东酒店公司股东尚未履行出资义务，且其股东具有一定出资能力，出资完成后山东酒店资产情况将显著改善，届时具备偿还能力。故公司判断，对山东酒店公司的其他应收款不存在重大信用风险。

北京通州东方时尚机动车驾驶培训有限公司、北京顺义东方时尚机动车驾驶培训有限公司、北京东方时尚育英机动车驾驶培训有限公司转让培训设备款系公司向关联方驾校出售培训设备形成，相关设备已交付并验收合格，用于联营驾校正常生产经营。联营驾校经营情况正常，具备持续经营能力和还款能力，公司未识别出明显减值迹象，因此未计提坏账准备。

山东大河投资有限公司账龄5年以上的往来款4.05 万元，金额较小，占合并范围外关联方应收款总额比例极低。

公司结合历史损失率、目前合作情况及公司会计政策等多方面因素评估，预期信用损失为零，故公司未对该部分关联方往来款项计提坏账准备。

（二）其他应收款中押金保证金的主要构成（单个客户余额大于50 万元）及账龄如下：

单位：万元

本公司其他应收款中的低风险款项主要分为三类：（1）保证金：融资租赁保证金是与金融机构、合作方签署正式协议，约定到期直接抵减融资款或按合同条款返还；学员学费保证金是按照监管要求在收取学员学费时上交的保证金。保证金事项不存在现金回收风险（2）长期经营合同项下的押金：主要是基于日常经营业务和长期业务合作形成的班车租赁、考场租赁、营业场地租赁等，押金收取方信用状况良好、返还义务清晰；（3）员工备用金及代收代缴款：员工因公借支的备用金、公司代收代缴的个人社保、公积金，除现金归还的方式还可直接与职工薪酬冲抵，因此不存在外部信用风险。

上述款项均有合同条款或内部制度保障，公司建立了定期对账、到期跟进、月度核销的管理机制，历史上未发生任何因逾期、违约或无法收回产生的损失。依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，该类款项信用风险自初始确认后未显著增加，结合历史损失率及前瞻性因素评估，预期信用损失为零，故公司未对该部分押金、保证金及备用金计提坏账准备。

（三）北京利骏交易背景，结合其目前经营状况说明相关款项依然按照以前年度坏账计提比例计提的合理性。

2021 年 5 月，晋中公司与北京利骏建设工程有限公司（以下简称“利骏建设”）签订一期景观绿化工程施工合同，合同金额 2,619.68 万元，晋中公司已按约支付 45%预付款，合计1,178.85 万元，用于进场工作及苗木采购。

汽车文化小镇项目因土地属性无法满足建设要求，导致晋中公司无法提供符合施工条件的场地，因此利骏建设承建的绿化工程未能如期开工。为此双方多次协商解除合同及返还预付款事宜。2025 年 3 月，山西省高级人民法院作出终审判决，至此，案涉项目确定不具备落地可能性。以上不可抗力情形给双方均造成了巨大损失。

因此对该工程合同预付款的返还问题，2025 公司与利骏建设进行沟通，利骏建设表示预付款已用于苗木预定，认为工程终止主要原因在晋中公司，加之现阶段经营困难，故考虑向晋中公司返还预付款的 30%，所以公司按照 70%比例计提减值损失。

三、中介咨询费对应的重要主体及金额，收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的构成，以及本年度大幅上涨的原因

（一）中介咨询费对应的重要主体及金额

注：北京东方时尚酒店管理有限公司为保洁服务费，与上年金额未发生变化。

本期中介机构费大幅上涨的原因为本年公司产生大量诉讼，律师费大幅增加，同时公司处于破产预重整时期，相关审计费、评估费、咨询顾问费等大幅增加。

（二）收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的构成及本年度大幅上涨的原因

公司经审慎核查后发现 2025 年年报编制过程中现金流量表在合并抵销、归类统计过程中出现了偏差，经核查修订后经营活动产生现金流中收到的其他与经营活动有关的现金流情况如下：

单位：万元

支付的其他与经营活动有关的现金流情况如下：

单位：万元

经分析收到的其他经营活动有关的现金中往来款的构成为：

与上年同期对比收到的往来款及其他下降金额 293.86 万元，下降比例为21.04%。

经分析支付的其他经营活动有关的现金中往来款的构成：

与上年同期对比支付的往来飞其他上涨金额146.01万元，上涨比例为5.76%，与上年基本持平未发生较大变化。

重新梳理现金流后，收到和支付的其他经营活动现金变动符合公司情况。

会计师回复：

会计师回复：

一、核查程序

1、对公司应收款项执行的重要审计程序：

（1）了解、评估并测试与应收账款及其他应收款日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；

（2）了解管理层评估应收账款与其他应收款坏账准备时的判断及考虑因素，评估管理层在应收款项的减值测试中使用的预期信用损失模型的恰当性，以及信用风险自初始确认后是否显著增加的判断；

（3）了解、评估复核了公司报告期末的预期损失率的估计；

（4）通过比较前期坏账准备计提数与实际发生数，并结合对期后回款的检查，评价应收账款与其他应收款坏账准备计提的充分性；

（5）对应收账款与其他应收款进行账龄分析，并对金额较大、账龄较长的应收账款与其他应收款，了解形成原因，结合期后回款情况与管理层讨论应收款项的可收回性。

2、对大额中介机构费执行的重要审计程序：

（1）查阅公司管理费用明细表，了解公司管理费用中介机构费的构成情况；

（2）获取中介机构费相应合同及支撑性资料，核查费用真实性及完整性；

（3）对比本期与上期中介机构费金额及明细，分析费用变动的合理性；

3、现金流量表项目执行的重要审计程序：

（1）实施函证程序，核查公司各银行存款账户的性质及是否存在银行存款质押、冻结等受限情况；

（2）获取公司现金流量表及编制过程，复核现金流量表编制的准确性；

二、核查结论

1、公司应收款项坏账计提充分合理。

2、中介机构费用主要为公司聘请律师费相关中介机构开支，破产预重整期间聘请审计费、评估费、咨询顾问费等大幅增加，管理费用中中介机构费用的构成符合公司实际情况。

3、收到和支付的其他经营活动往来款构成符合公司实际情况。

特此公告

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日