天津久日新材料股份有限公司关于参与设立的投资基金增资、延长存续期暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：公司参与设立的天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业、瑞武基金）因投资业务开展需要，拟扩大基金规模，在现有规模上增加认缴出资额500.00 万元，即瑞武基金的认缴出资额拟由7,740.00 万元增资至8,240.00 万元，各合伙人按照出资比例等比例增资，其中公司拟增资190.00 万元。本次增资完成后，公司对瑞武基金的认缴出资额将由2,941.20 万元增加至 3,131.20 万元，认缴出资比例不变，仍为 38.00%。

同时，鉴于瑞武基金拟对已投项目开展后续投资，为保障基金各合伙人的利益，经全体合伙人协商一致，计划将瑞武基金存续期延长 4 年，即合伙期限由2020 年 11 月 9 日至 2027 年 11 月 8 日变更为 2020 年 11 月 9 日至 2031 年 11 月8 日。

 鉴于公司关联方天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为瑞武基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等的相关规定，本次基金增资事项构成关联交易。

 本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项不构成重大资产重组。

 本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项实施不存在重大法律障碍。

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上市规则》等的相关规定，本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项未达到公司董事会及股东会审议标准，无需提交董事会及股东会审议，业经公司总裁办公会审议通过。

 相关风险提示：公司与其他合伙人尚未就本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项签署相关协议，尚未在市场监督管理部门进行变更登记，待变更后还需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

公司于2020 年9月 29 日召开第四届董事会第四次会议，并于2020 年10 月26 日召开2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与相关投资方共同投资设立瑞武基金，瑞武基金目标募集规模为 10,000.00 万元，公司认缴出资3,800.00 万元，在瑞武基金中占比 38.00%。

公司于2025 年8月 21 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，瑞武基金对已分配的 2,260.00 万元进行减资处理，即瑞武基金的认缴出资额由 10,000.00 万元扣减2,260.00万元后变更为7,740.00万元，各合伙人按照出资比例等比例减资，公司对瑞武基金的认缴出资额由3,800.00 万元减少至2,941.20 万元，认缴出资比例不变，仍为 38.00%。同时，鉴于瑞武基金存续期将于 2025 年 11 月 8 日届满，为保证基金的正常运作和已投资项目的顺利退出，将瑞武基金存续期延长2年，即合伙期限由 2020 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日变更为 2020 年 11 月 9日至 2027 年 11 月 8 日。

瑞武基金因投资业务开展需要，拟扩大基金规模，在现有规模上增加认缴出资额500.00万元，即瑞武基金的认缴出资额拟由7,740.00万元增资至8,240.00万元，各合伙人按照出资比例等比例增资，其中公司拟增资 190.00 万元。本次增资完成后，公司对瑞武基金的认缴出资额将由2,941.20 万元增加至3,131.20万元，认缴出资比例不变，仍为38.00%。

同时，鉴于瑞武基金拟对已投项目开展后续投资，为保障基金各合伙人的利益，经全体合伙人协商一致，计划将瑞武基金存续期延长 4 年，即合伙期限由2020 年 11 月 9 日至 2027 年 11 月 8 日变更为 2020 年 11 月 9 日至 2031 年 11 月8 日。

本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项不构成重大资产重组。

瑞武基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金增资事项构成关联交易。

根据《上市规则》等的相关规定，本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项未达到公司董事会审议标准；同时，至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。因此本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项无需提交董事会及股东会审议，业经公司总裁办公会审议通过。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

瑞武基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金增资事项构成关联交易。

（二）关联人情况说明

企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：毕国栋

注册资本：3,000.000000 万人民币

成立日期：2018 年6月 8日

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦2号楼 404-A01、A03、A05、A07

主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路6号B 座611

经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：毕国栋持股53.33%，公司持股40.00%，马树旺持股6.67%。

是否为失信被执行人：否

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

关联关系或其他利益关系说明：瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资 40.00%股权，并委派董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。瑞兴投资现同时担任公司参与设立的瑞武基金、天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津马蹄湖概念验证创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次基金增资标的为公司增加对瑞武基金的认缴出资额所对应的份额。

（二）瑞武基金的基本情况

企业名称：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司

注册资本：7,740.000000 万人民币

成立日期：2020 年11 月9 日

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第162 号）

主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路6号B 座611

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

本次增资前后的股权结构如下：

权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

瑞武基金最近一年又一期的主要财务数据：

注：瑞武基金 2025 年度的主要财务数据经天津中拓会计师事务所有限公司审计，2026年 1-9 月的主要财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，各合伙人按照出资比例等比例增资，增资后各合伙人出资比例不变。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

五、关联交易协议的主要内容

公司与其他合伙人尚未就本次基金减资、延长存续期暨关联交易事项签署相关协议，最终的协议内容以市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会核准备案的内容为准。拟签署的《天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（三）》（以下简称《补充协议（三）》）主要内容如下：

（一）修改《天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）2.7.1.条内容

原约定为：

2.7.1.本合伙企业合伙期限为柒（7）年，自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（以下简称基金成立日）起7年。

修改为：

2.7.1.本合伙企业合伙期限为拾壹（11）年，自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（以下简称基金成立日）起11 年。

（二）修改《补充协议（二）》2.7.3.条内容

原约定为：

2.7.3.合伙企业投资期为基金成立日起第壹（1）至第叁（3）年；合伙企业退出期为基金成立日起第肆（4）至第伍（5）年；合伙企业延长期为基金成立日起第陆（6）年至第柒（7）年，延长期内不得开展除现金管理之外的项目投资工作。合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。

修改为：

2.7.3.合伙企业投资期为基金成立日起第壹（1）至第柒（7）年；合伙企业退出期为基金成立日起第捌（8）至第玖（9）年；合伙企业延长期为基金成立日起第拾（10）年至第拾壹（11）年，延长期内不得开展除现金管理之外的项目投资工作。合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。

（三）修改《天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）4.7.1.条内容

原约定为：

4.7.1.自合伙企业完成入伙之日起后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额，使之达到或超过目标募集规模。完成入伙之日起不超过拾贰（12）个月的期限为后续募集期，后续募集期内，如达到或超过目标募集规模，后续募集期可提前终止，如未能达到目标募集规模，则经考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人可独立决定将后续募集期延长不超过陆（6）个月，但监管规则另有规定的除外。

修改为：

4.7.1.自合伙企业完成入伙之日起至投资期届满之日止为后续募集期。后续募集期内，普通合伙人可独立决定接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额，使之达到或超过目标募集规模。后续募集期内，如达到或超过目标募集规模，后续募集期可提前终止；后续募集期届满，如未能达到目标募集规模，则后续募集期不再延长，监管规则另有规定的除外。

（四）各方一致同意本合伙企业增资500 万元，并同意按照各方在本合伙企业持有份额比例增加认缴出资，增资后认缴出资金额及出资比例如下：

（五）修改《补充协议（二）》附件一合伙人名录内容

原约定为：

修改为：

（六）修改《补充协议（二）》10.2.管理费内容

原约定为：

10.2.管理费

10.2.1.合伙企业在其经营期内应按第10.2.条的约定向管理人支付管理费，作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。

10.2.2.管理费的总计费期间为基金的投资期和退出期，并由多个年度计费期间组成。

10.2.3.管理费的计费基数：

（1）投资期内，为管理费计费起始日（见 10.2.5.条定义）合伙企业的认缴出资总额；

（2）退出期内，为年度管理费计费起始日全体合伙人实缴出资总额扣除已退出项目投资本金后的余额。

10.2.4.管理费的计费费率：

（1）投资期内，为百分之壹点伍（1.5%）/年；

（2）退出期内，为百分之壹点伍（1.5%）/年。

10.2.5.管理费按年度支付：

（1）首期管理费的计费期间为本协议2.7.1.条约定的“基金成立日”至当年 12 月31 日的期间，支付日为首期出资到账日起拾伍（15）个工作日内；其中本协议 2.7.1.条约定的“基金成立日”为首期管理费的计费起始日；

（2）除首期管理费及末期管理费外，其他各期管理费的计费期间为当年 1月 1日至当年12 月31 日的期间，其他各期管理费的支付日为该自然年度开始之日（1月 1日）起拾伍（15）个工作日内，每年的1月1日为当期管理费的计费起始日；

（3）末期管理费的计费期间为当年 1 月 1 日至合伙企业退出期届满之日，末期管理费的支付日该自然年度开始之日（1月1 日）起拾伍（15）个工作日内，当年1月 1日为末期管理费的计费起始日。

10.2.6.合伙企业于每一计费期间应当向管理人支付的管理费按如下公式计算：

管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费费率×该计费期间的天数÷365

10.2.7.在管理费计费期间内，如合伙企业的认缴或实缴出资总额发生变动，或发生项目退出等事宜，应相应调整管理费计费基数。因管理费计费基数调整，导致需要缴纳收取或返还管理费的，应当于下一期管理费支付日完成补充缴纳或返还。管理人需要返还管理费的，应返还的部分可从其下一期应当收取的管理费中相应扣除，如没有下一期管理费，应于发生管理费计费基数变动之日起 30 日内予以返还。

修改为：

10.2.管理费

10.2.1.合伙企业在投资期内前五个完整计费年度，按第 10.2.条的约定向管理人支付管理费，作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价；前述五个计费年度届满后，基金剩余全部存续期间（包括但不限于投资期剩余期间、退出期及延长期），合伙企业无需再向管理人支付管理费。

10.2.2.管理费的总计费期间仅为基金投资期内前五个计费年度，管理费由多个年度计费期间组成。

10.2.3.管理费的计费基数：

（1）投资期前三个完整计费年度，为管理费计费起始日（见 10.2.5.条定义）合伙企业的认缴出资总额；

（2）投资期第四个、第五个完整计费年度，为年度管理费计费起始日全体合伙人实缴出资总额扣除已退出项目投资本金后的余额；

（3）退出期、延长期不收取管理费。

10.2.4.管理费的计费费率：

（1）投资期前五个完整计费年度，为百分之壹点伍（1.5%）/年；

（2）退出期、延长期不收取管理费。

10.2.5.管理费按年度支付：

（1）首期管理费的计费期间为本协议2.7.1.条约定的“基金成立日”至当年 12 月31 日的期间，支付日为首期出资到账日起拾伍（15）个工作日内；其中本协议 2.7.1.条约定的“基金成立日”为首期管理费的计费起始日；

（2）除首期管理费及末期管理费外，其他各期管理费的计费期间为当年 1月 1日至当年12 月31 日的期间，其他各期管理费的支付日为该自然年度开始之日（1月 1日）起拾伍（15）个工作日内，每年的1月1日为当期管理费的计费起始日；

（3）末期管理费的计费期间为当年 1 月 1 日至合伙企业退出期届满之日，末期管理费的支付日该自然年度开始之日（1月1 日）起拾伍（15）个工作日内，当年1月 1日为末期管理费的计费起始日。

10.2.6.合伙企业于每一计费期间应当向管理人支付的管理费按如下公式计算：

管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费费率×该计费期间的天数÷365

10.2.7.在管理费计费期间内，如合伙企业的认缴或实缴出资总额发生变动，或发生项目退出等事宜，应相应调整管理费计费基数。因管理费计费基数调整，导致需要缴纳收取或返还管理费的，应当于下一期管理费支付日完成补充缴纳或返还。管理人需要返还管理费的，应返还的部分可从其下一期应当收取的管理费中相应扣除，如没有下一期管理费，应于发生管理费计费基数变动之日起 30 日内予以返还。

（七）为免疑义，于本《补充协议（三）》签署之日，基金管理费已全部按照《合伙协议》约定计提完毕。本次修订系为存续项目管理之目的，管理费计收标准原则上与《合伙协议》原有约定保持一致，不构成对管理费安排的实质性变更；自本《补充协议（三）》签署之日起，不再新增计提任何管理费。

（八）本《补充协议（三）》自各方签字或盖章，并由管理人在基金业协会完成相关备案手续之日起生效。本协议生效后如需办理工商变更登记手续，各方同意予以配合。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次基金增资符合基金实际运行情况及发展规划，有利于扩大基金投资规模，获取更多优质投资机会，加速储备符合公司战略方向且具备市场竞争力的项目，从而有效推动公司发展战略的实施；延长基金存续期是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，未改变公司原有权益，符合基金实际运行情况及发展规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次基金增资后，公司在瑞武基金所占的份额比例不变，不会影响《合伙协议》主要条款的履行，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

根据《上市规则》等的相关规定，本次基金增资、延长存续期暨关联交易事项未达到公司董事会及股东会审议标准，无需提交董事会及股东会审议，业经公司总裁办公会审议通过。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日