上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳金信诺高新技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件成就

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的

法律意见书

二〇二六年十月

锦天城律师事务所

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳金信诺高新技术股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的

法律意见书

致：深圳金信诺高新技术股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（²⁰²⁶年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理（2026年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳金信诺高新技术股份有限公司²⁰²⁴年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次归属和本次作废相关的会议文件、公司的书面说明文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

^1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作废的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作 废的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司、有关人士或者其他有关单位出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

3. 本法律意见书仅针对与公司本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，但该等引述并不视为本所律师对该等内容、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述声明，本所律师就公司本次归属及本次作废有关法律事项出具法律意见如下：

正 文

一、 本次激励计划及本次归属、本次作废的批准与授权

^{1. 2024}年¹月⁹日，公司第四届董事会²⁰²⁴年第一次会议审议通过了《关于^<深圳金信诺高新技术股份有限公司²⁰²⁴年限制性股票激励计划（草案）^>及其摘要的议案》《关于^<深圳金信诺高新技术股份有限公司²⁰²⁴年限制性股票激励计划实施考核管理办法^>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司²⁰²⁴年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；同日，公司第四届监事会²⁰²⁴年第一次会议审议通过了《关于^<深圳金信诺高新技术股份有限公司²⁰²⁴年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法^>的议案》《关于核实^<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

^{2. 2024}年¹月¹⁰日，公司于于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网^{(http://www.cninfo.com.cn)}（以下简称“巨潮网”）披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事黄文锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟定2024 2 1 2024 2024励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

^{3. 2024}年¹月²³日，公司于巨潮网披露了《深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该核查意见，自²⁰²⁴年¹月¹¹日至²⁰²⁴年¹月²⁰日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名在公司内部予以公示。在公示期内，有关人员关于本次激励计划首次授予激励对象名单向公司监事会反馈了意见。经公司监事会初步调查后发现有1名拟激励对象存在可能导致其不符合《激励计划》中激励对象的范围要求的情形。据此，监事会建议董事会进一步调查核实相关情况，并根据调查结果决定是否对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。

4.2024年2月1.日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5.2024年3月14日，公司召开第四届董事会2024年第三次会议与第四届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以2024年3月14日为首次授予日，以8.54元/股的授予价格向符合授予条件的⁹²名激励对象授予^27.19万股限制性股票。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

5. 2024 年3 月14 日，公司召开第四届董事会2024 年第三次会议与第四届监事 会2024 年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于向公司2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》。董事会同意以2024 年3 月14 日为首次授予日，以8.54 元/股的授予价 格向符合授予条件的92 名激励对象授予27.19 万股限制性股票。监事会对前述事项进 行核查并发表了核查意见。

6. 2024 10 24 2024事会²⁰²⁴年第十次会议，审议通过了《关于向公司²⁰²⁴年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2024年10月24日为预留授予日，以8.54元/股向1名激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留的限制性股票5.00万股。

7. 2026 10 29 2026审议通过了《关于²⁰²⁴年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》同意为本次符合归属条件的82名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为15.09万股；审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次作废已授予尚未归属的限制性股票0.365万股。

8.2026年10月29日，公司第五届董事会2026年第十一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意为符合归属条件的82名激励对象办理归属限制性股票共计^15.09万股；审议通过了《关于作废²⁰²⁴年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意因本次激励计划10名激励对象在本期内已离职不具备激励对象资格，决定作废相应已授予尚未归属的限制性股票^0.365万股。关联董事姚新征先生、桂宏兵先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等，因此，上述议案无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

1. 首次授予部分第二个归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为50%。根据公司2024年3月16日于巨潮网披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划的首次授予日为2024年3月14日，因此，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期为2026年3月16日至2027年3月12日。

^2. 预留授予部分第二个归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为^50%。根据公司2024年10月24日于巨潮网披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》，本次激励计划预留授予部分的授予日为2024年10月24日，因此，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的第二个归属期为²⁰²⁶年¹⁰月²⁶日至²⁰²⁷年¹⁰月²²日。

（二）本次归属的条件成就情况

根据《激励计划》的规定、公司的公告文件以及公司的书面说明，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

（三）本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况

1. 首次授予部分

根据《激励计划》、公司第五届董事会2026年第十一次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期具体情况如下：

⁽¹⁾ 授予日：²⁰²⁴年³月¹⁴日

(2) 12.59

⁽³⁾ 归属人数：⁸²人

⁽⁴⁾ 授予价格：^8.54元^/股

(5) 股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票

⁽⁶⁾ 激励对象名单及归属情况：

2. 预留授予部分

根据《激励计划》、公司第五届董事会2026年第十一次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期具体情况如下：

⁽¹⁾ 授予日：²⁰²⁴ 年 ¹⁰ 月 ²⁴ 日

(2) 2.50

⁽³⁾ 归属人数：¹人

⁽⁴⁾ 授予价格：^8.54 元^/股

(5)股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票

(6)激励对象名单及归属情况：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入各自第二个归属期，归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的第五届董事会2026年第十一次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会²⁰²⁶年第六次会议决议、相关员工的离职证明，本次激励计划首次授予的激励对象中有10名激励对象因离职而不再符合激励对象范围的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票合计^0.365万股不归属，并作废失效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所

负责人：

宋 征

经办律师：

王 远

唐巧妆

时间：

年 月 日