西安银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西安银行股份有限公司（以下简称本行）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《西安银行股份有限公司章程》(以下简称公司章程)《西安银行股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合本行实际情况，制定本制度。

第二条 本行董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，董事会办公室为内幕信息管理的日常工作机构，负责办理本行内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章 内幕信息的范围

第三条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及本行的经营、财务或者对本行证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）本行定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（二）本行的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）本行的重大投资行为，本行在一年内购买、出售重大资产超过本行资产总额30%，或者本行营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）本行订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）本行发生重大亏损或者重大损失；

（七）本行经营状况及经营的外部条件发生的重大变化；

（八）本行的董事或者行长发生变动，董事长或者行长无法履行职责；

（九）持有本行 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制本行的情况发生较大变化，本行的实际控制人及其控制的其他企业从事与本行相同或者相似业务的情况发生较大变化，本行股权结构发生重大变化；

（十）本行分配股利、增资的计划，回购股份，本行股权结构的重要变化，本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）本行涉嫌犯罪被依法立案调查，本行的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）本行债券信用评级发生变化；

（十四）本行重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）本行发生未能清偿到期债务的情况，本行新增借款或者

对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）本行放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十七）本行发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十八）法律、法规、规章、规范性文件及证券监督管理机构规定的其他情形。

本制度所称“重大”“重要”的金额判定标准依照相关监管规定、上海证券交易所规则和本行信息披露相关制度对相关事项的“重大”“重要”原则进行判定。

第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指本行内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）本行及本行的董事、高级管理人员；

（二）持有本行 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，本行实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）本行控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任职务或者因与本行业务往来可以获取本行有关内幕信息的人员；

（五）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因履行工作职责可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对本行及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章、规范性文件及证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七条 本行如发生重大资产重组，高比例送转股份，导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，要约收购，发行证券，合并、分立、分拆上市，回购股份以及证券监督管理机构和上海证券交易所要求的其他可能对本行证券的市场价格有重大影响的事项，本行应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）本行及本行董事、高级管理人员；

（二）本行控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过本行报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

本行应当按照法定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第八条 在内幕信息依法公开披露前，本行应当按照本制度填写内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人应当积极配合本行做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向本行报送及更新内幕信息知情人档案。

第九条 内幕信息知情人登记备案归档的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名、统一社会信用代码/身份证件号码、所在单位、部门、职务/岗位（如有）、联系电话、与本行的关系、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内幕信息的内容与所处阶段、登记时间、登记人等信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，本行内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表，并于2个交易日内交董事会办公室备案。未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条 总行各部门负责搜集、整理并及时向董事会办公室报备本部门相关的内幕信息知情人。各分支行的内幕信息知情人由总行相关业务归口部门负责搜集并向董事会办公室报备。本行控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人由总行归口管理部门负责搜集并向董事会办公室报备。

第十二条 本行董事、高级管理人员、本行主要股东、总行各部门及各分支行、控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应当积极配合本行做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供本行内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 本行的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本行的重大事项，以及发生对本行证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本行证券交易价格有重大影响的，证券公司、证券服务机构应签订保密协议，并由与该证券公司、证券服务机构业务往来的本行各部门按照上述流程填写内幕信息知情人登记表，及时向董事会办公室报备。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本行并对本行证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人登记表并报送总行对应部门，总行负责部门及时向董事会办公室报备。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本行，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

本行应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 本行在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，本行应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 本行发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对本行证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除填写本行内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。本行应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。本行股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十六条 本行应当按照上海证券交易所的要求，在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

本行披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条 本行筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

本行首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十八条 董事会办公室有权对内幕信息知情人买卖本行证券的情况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。

第十九条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息的保密管理

第二十条 本行内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法公开前，不得以任何形式公开或者泄露该信息。

第二十一条 本行董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十二条 本行内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖本行的证券，或者建议他人买卖本行的证券。

第二十三条 内幕信息公开前，本行股东不得滥用其股东权利要求本行向其提供内幕信息。

第二十四条 除按照法律、法规、规章、规范性文件及证券监督管理机构的规定必须报送以及本行所聘请的证券公司、证券服务机构因履行工作职责的合理信息需求之外，本行原则上不得向股东、实际控制人、行政管理部门等外部单位提供未公开的内幕信息。

第二十五条 本行对外报送信息的有关部门和人员报送的相关信息属于内幕信息的，应书面致函提醒报送对象履行保密义务，按照本制度进行内幕知情人登记，并将对外报送的信息及报送对象告知董事会办公室。本行能与报送对象签订保密协议的，应签订保密协议。

第六章 罚则

第二十六条 本行应根据证券监督管理机构及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本行证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，本行进行核实后应当依据本办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送本行注册地证券监督管理机构派出机构和上海证券交易所。

第二十七条 本行内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，本行将按情节轻重对责任人给予相应的处罚；造成严重后果或给本行造成重大损失的，本行可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报、虚报内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

（三）利用内幕信息买卖本行证券，或者建议他人买卖本行证券的；

（四）法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构认定的其他与内幕信息有关的违规情形。

第二十八条 对于内幕信息知情人以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，本行保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布的法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，均以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

第三十条 本制度由本行董事会负责解释并修订。

第三十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，原《西安银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》西行发〔2022〕163号废止。