关于招商证券股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所 关于招商证券股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

致：招商证券股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受招商证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（2025年修订）（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年10月29日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经公司 2025 年年度股东会审议通过、并由公司于 2026 年 6 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn，下同）的《招商证券股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司 2026 年 10 月 1 日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》及于 2026 年 9 月 30 日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）披露易网站（网址为 https://www.hkexnews.hk/index\_c.htm，下同）的《海外监管公告——招商证券股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》；

3. 公司 2026 年 10 月 9 日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》及 2026 年 10 月 8 日刊登于香港联交所披露易网站的《2026 年第一次临时股东会通告》(以下合称《股东会通知》)；

4. 公司2026年10月9日刊登于上海证券交易所网站的《招商证券股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》及日期为2026年10月9日、于2026年10月8日刊登于香港联交所披露易网站的《2026年第一次临时股东会通告》、《选举本公司第八届董事会执行董事及2026年第一次临时股东会通告》；

5. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

6. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

7. 出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书，以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料；

8. 出席现场会议的股东、董事、高级管理人员的到会登记记录及凭证资料；

9. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，以及香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果及 H 股股东投票结果；

10.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年9月30日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于择期召开股东会的议案》，同意召集召开公司2026年第一次临时股东会，授权董事长决定股东会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东会会议通知公告。

2026年10月9日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《招商证券股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，并于2026年10月8日于香港联交所披露易网站刊登了《2026年第一次临时股东会通告》（以下合称《股东会通知》），拟定于2026年10月29日召开2026年第一次临时股东会。

（二）本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026 年 10 月 29 日（星期四）下午 14:30 在广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦召开，该现场会议由公司董事长朱江涛主持。

3. 本次股东会A股股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年10月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年10月29日上午9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的 A 股股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2026 年第一次临时股东会的 A 股股东及股东代理人共 10 名，代表公司有表决权股份 4,299,151,123 股，占公司有表决权股份总数的 49.435265%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与公司2026年第一次临时股东会网络投票的A股股东共1,615名，代表有表决权股份700,106,037股，占公司有表决权股份总数的8.050410%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果及 H 股股东投票结果，现场出席公司 2026 年第一次临时股东会的 H 股股东及股东代表共 1 名，代表公司有表决权股份 816,172,548 股，占公司有表决权股份总数的 9.385040%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的A股股东以外的出席本次股东会的A股股东（以下简称中小投资者）共1,622名，代表公司A股有表决权股份702,789,355股，占公司有表决权股份总数的 8.081265% 。

综上，出席公司2026年第一次临时股东会的股东人数共计1,626名，代表有表决权股份5,815,429,708股，占公司有表决权股份总数的 66.870715% 。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和董事会秘书以及本所律师，公司董事候选人刘波先生出席了本次股东会现场会议，公司其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，H股股东资格确认结果及H股股东投票结果由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东、H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。H股股东以委任大会主席方式表决的，其表决票由大会主席按《代表委任表格》所载指示投出，并由香港中央证券登记有限公司协助清点、出具H股投票结果，H股出席人数按《代表委任表格》所载委任股东数计算、大会主席不重复计入。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

其中，A股中小投资者表决情况为：同意691,294,153股，占出席会议的A股中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 98.364346% ；反对

10,507,872 股，占出席会议的 A 股中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 1.495167%；弃权 987,330 股，占出席会议的 A 股中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 0.140487%。

上述议案为股东会普通决议事项，并以非累积投票方式表决，已经出席2026年第一次临时股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过。根据表决结果，刘波先生当选为公司第八届董事会执行董事。

以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100% 系由四舍五入造成。

综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文，为签章页)

（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于招商证券股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜（广州）律师事务所

经办律师：

李瑶

李瑶

罗永丰

罗永丰

单位负责人： 王立新

2026年10月29日