湖北广济药业股份有限公司关于全资子公司公开挂牌转让湖北长江广济医疗科技有限公司 51%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

为进一步聚焦主责主业、优化资源配置、推动资产良性循环，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）全资子公司湖北广济药业济康医药有限公司（以下简称“济康公司”）在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让所持有的湖北长江广济医疗科技有限公司（以下简称“长江广济公司”）51%股权。济康公司本次挂牌转让价格将不低于经备案的对应股权评估价值191.2602 万元。交易完成后，济康公司持有长江广济公司49%股权，长江广济公司不再纳入公司合并报表范围。

挂牌公告期为 2026 年 8 月 18 日至 2026 年 10 月 10 日。2026 年 10 月 10 日挂牌公告期结束，共征集到一家符合条件的意向受让方湖北省长江医疗产业投资有限公司（以下简称“长江医投”），报价为人民币 191.2602 万元，根据武汉光谷联合产权交易所相关规定，长江医投即为受让方，济康公司与其签署相关产权交易合同实施标的股权转让。

2、关联关系说明

本次交易的交易对方长江医投为长江产业投资集团有限公司的全资子公司。长江产业投资集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，长江医投为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

3、审议程序

公司 2025年末经审计净资产为人民币 65,377.15 万元，济康公司本次向长江医投出售的长江广济公司51%股权交易对价为191.2602 万元人民币。过去12个月，公司与长江产业投资集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易金额为408.99 万元（含本次交易，已披露的关联交易除外），将超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。根据深圳证券交易所相关规则及公司关联交易管理制度，上述交易需经董事会独立董事专门会议审议通过后，提交董事会批准，并对外披露。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次关联交易不属于重大关联交易。

2026年10 月22 日，公司召开第十一届董事会第十七次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司公开挂牌转让湖北长江广济医疗科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意本事项并同意将此议案提交董事会审议。

2026 年 10 月 28 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，以 8 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司公开挂牌转让湖北长江广济医疗科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事石守东先生回避表决。

本次关联交易无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）公司基本情况

1、企业名称：湖北省长江医疗产业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91420100MAD5J45G2P

3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人：彭威

5、注册资本：100000 万人民币

6、成立日期：2023 年 11 月 22 日

7、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道 666 号光谷生物城 B14 栋 10 层

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,企业管理,企业管理咨询,会议及展览服务,咨询策划服务,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械生产。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：第三类医疗器械生产,第三类医疗器械经营,第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、经核查，长江医投不是失信被执行人。

（二）财务数据

最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（三）关联关系说明

长江医投为长江产业投资集团有限公司的全资子公司，长江产业投资集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，长江医投为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为济康公司持有的长江广济公司51%股权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；标的股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍

权属转移的其他情况。

（一）公司基本情况

1、公司名称：湖北长江广济医疗科技有限公司

2、统一社会信用代码：91420105MAC27C7F9N

3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人：章立力

5、注册资本：1000 万人民币

6、成立日期：2022 年 10 月 27 日

7、住所：武汉市汉阳区江汉二桥街道玫瑰街37 号1栋第5层

8、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营,Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,软件开发,网络与信息安全软件开发,物联网技术研发,新材料技术研发,食品销售（仅销售预包装食品）,日用百货销售,文具用品批发,计算机软硬件及辅助设备批发,办公设备销售,保健食品（预包装）销售,化妆品批发,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,医用口罩批发,日用口罩（非医用）销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,劳动保护用品销售,特种劳动防护用品销售,日用品批发个人卫生用品销售,日用品销售,母婴用品销售,办公设备耗材销售,软件销售,物联网设备销售,日用化学产品销售,汽车销售,特殊医学用途配方食品销售,仪器仪表销售,实验分析仪器销售,烘炉、熔炉及电炉销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、经核查，长江广济公司不是失信被执行人。

10、公司全资子公司济康公司持有长江广济公司 100%股权，本次交易不涉及其他股东的优先购买权事项。

（二）标的公司股权结构

广济药业持有济康公司100%股权，济康公司持有长江广济公司100%股权。

（三）财务数据

最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）资产评估情况

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《湖北广济药业济康医药有限公司拟股权转让所涉及的湖北长江广济医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2026]第S0258 号)，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论。经评估，长江广济公司于评估基准日 2025 年12 月31 日股东全部权益价值为375.02 万元，增值率123.79%。资产评估结果如下：

1.资产基础法评估结果

总资产账面价值 2,597.30 万元，评估值 2,598.69 万元，评估增值 1.39 万元，增值率0.05%。

总负债账面价值2,429.72 万元，评估值2,429.72 万元，无增减值。

股东全部权益账面价值 167.58 万元，评估值 168.97 万元，评估增值 1.39万元，增值率为0.83%。

2.收益法评估结果

长江广济公司的股东全部权益于评估基准日2025 年12 月31 日的市场价值375.02 万元，相对其于评估基准日的账面值 167.58 万元，增值 207.44 万元，增值率 123.79%。

3.评估结果分析及最终评估结论

经对资产基础法和收益法两种评估结果进行比较，上述两种评估方法的评估结果相差 206.05 万元，差异率121.94%。两种评估结果差异的主要原因如下：

（1）资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

（2）收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估人员经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

4. 特别说明事项

（1）截至评估基准日，长江广济公司存在对外承租事项，涉及 3 处租赁使用的房产。

（2）截至评估基准日，长江广济公司的注册资本为1,000.00 万元，实缴资本为 100.00 万元，股东尚未将注册资本足额缴纳，提醒评估报告使用人注意。

（五）长江广济公司与公司经营性往来情况

截至 2026 年9月30 日，广济药业及下属子公司与长江广济公司经营性往来情况如下：

除以上经营性往来外，广济药业不存在为长江广济公司提供担保、财务资助、委托长江广济公司理财的情形，长江广济公司不存在非经营性占用广济药业资金的情形，交易完成后广济药业不存在以经营性资金往来的形式变相为长江广济公司提供财务资助的情形。

四、交易定价政策及定价依据

1、本次交易定价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2025 年12月31日为基准日对湖北长江广济医疗科技有限公司全部权益价值的评估结果375.02 万元为依据确定，备案资产评估值对应股权价值191.2602 万元，定价公允合理。

2、本次交易由武汉光谷联合产权交易所组织意向方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方（甲方）：湖北广济药业济康医药有限公司

受让方（乙方）：湖北省长江医疗产业投资有限公司

（二）产权转让标的

甲方所持有的湖北长江广济医疗科技有限公司51%股权。

（三）产权转让价款及支付

3.1 根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹佰玖拾壹万贰仟陆佰零贰元整【即：人民币（小写）191.2602 万元】转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

3.2 乙方采用一次性付款方式，在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将交易价款支付至武汉光谷联合产权交易所指定账户，并应在上述约定时间内进入“e产权”——个人中心——支付订单，完成对交易价款的确认付款操作。

（四）产权转让的交割事项

4.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

4.2 甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起 45 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

4.3 产权交易完成之日起 5个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

4.4 甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

4.5 乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。

4.6 本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后乙方承诺标的企业不得继续使用甲方的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以甲方名义开展经营活动。

（五） 过渡期安排

5.1 本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

5.2 本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

5.3 除非甲方未尽足够的善意管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

（六）违约责任

6.1 本合同生效后，任何一方无故终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

6.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之0.2 计算。逾期付款超过30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 3%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

6.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%向乙方支付违约金。

6.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致对乙方的损失数额。

由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（七）合同的生效

本合同自甲乙双方盖章且双方法定代表人（或授权代表）签字之时起并由甲方董事会及/或股东会履行全部必要之审议程序且批准之日起生效。

（八）其他

8.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

8.2 截至评估基准日，长江广济公司注册资本1000 万元，已实缴100 万元，尚有 900 万元出资未实缴。转让51%股权后，未实缴部分由受让方按受让比例承担。

8.3 本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，产权交易机构留存贰份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

七、交易目的和对公司的影响

济康公司转让所持有的长江广济公司51%股权，有利于公司进一步优化资源配置，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益，交易所得款项用于济康公司日常生产经营。

交易完成后，济康公司持有长江广济公司49%股权，长江广济公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司发展战略和生产经营造成不利影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026 年初至公告披露之日，公司与长江产业投资集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 891.99 万元（不含本次交易）。

九、备查文件

1、第十一届董事会第二十二次会议决议；

2、第十一届董事会第十七次独立董事专门会议决议；

3、《湖北广济药业济康医药有限公司拟股权转让所涉及的湖北长江广济医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2026]第S0258号)；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日