深圳市科陆电子科技股份有限公司关于向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为优化资本结构，增强财务韧性与抗风险能力，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）拟向控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）进行永续债权融资，总金额为人民币20亿元，无固定期限，年化利率为固定利率2.7%与起息日或各重定价日适用的最新一年期贷款市场报价利率（LPR）两者中的较低者。

美的集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美的集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司独立董事专门会议 2026 年第六次会议审议通过了《关于向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026 年10 月 29 日召开的第十届董事会第七次（临时）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事宋骄阳女士、赖亮生先生对该议案已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司本次向控股股东进行永续债权融资事项尚需提交公司股东会审议，股东会审议时，关联股东美的集团应当回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

1、基本情况

公司名称：美的集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91440606722473344C

法定代表人：方洪波

注册资本：人民币760,643.9151万元

经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

2、股权控制关系

股权结构：截至2026年6月30日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的集团28.49%股份，何享健先生持有美的控股有限公司94.55%股权，并直接持有美的集团0.42%股份。

实际控制人：何享健

3、主要业务最近三年发展状况

美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。美的集团是一家全球运营的公司，业务与客户遍及全球。截至2025年末，美的集团在全球拥有超过600家子公司、41个研发中心和65个主要制造基地，员工超过19万人，业务遍及200多个国家和地区，在海外设有29个研发中心和43个主要制造基地，遍布二十多个国家和地区。

2023年、2024年和2025年，美的集团营业收入分别为3,720.37亿元、4,071.50亿元和4,564.52亿元，经营业绩良好。

4、最近一年一期主要财务数据：

截至2025年12月31日，美的集团总资产6,087.92亿元、总负债3,723.68亿元、净资产2,364.24亿元；2025年实现营业收入4,564.52亿元、营业利润529.79亿元、净利润445.20亿元。（已经审计）

截至2026年6月30日，美的集团总资产6,431.02亿元、总负债4,173.09亿元、净资产2,257.93亿元；2026年1-6月实现营业收入2,600.42亿元、营业利润316.84亿元、净利润265.83亿元。（未经审计）

5、关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

经查询，美的集团股份有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司拟与控股股东美的集团签署相关协议，进行永续债权融资，协议主要内容如下：

甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

乙方：美的集团股份有限公司

本次融资：指甲方依据本协议向乙方进行的永续债权融资，乙方为本次融资项下永续债权的唯一认购人。

1、融资金额、划付

1.1 本次融资金额为人民币20亿元，由乙方以自有资金一次性足额认购。

1.2 乙方应于本协议生效之日起30个工作日内，将融资本金一次性划付至甲方指定的收款账户。

1.3 融资本金以实际到账金额为准，并自全额到账之日（即起息日）起计息。

2、期限与续期选择权

2.1 本次融资采用“2＋2\*N”永续期限结构，无固定期限：初始存续期限为2年，自起息日起算；初始存续期限届满后，每满2年为一个存续周期，甲方有权选择延续一个存续周期，延续次数不受限制。

2.2 在任一存续周期届满前20个工作日内，甲方有权选择：（1）延续一个存续周期；或（2）赎回，即向乙方偿还全部本金、全部应付未付利息（含已递延利息）及其他应付款项（如有）。

2.3 除甲方依据本协议约定赎回外，本协议项下永续债权无固定到期日，乙方不得要求甲方于任一时点偿还本金；本协议不设强制还本或强制回购安排。

3、利率与重定价

3.1 本次融资采用固定利率与贷款市场报价利率孰低原则确定利率。年化利率为固定利率2.7%与起息日或各重定价日适用的最新一年期贷款市场报价利率（LPR）两者中的较低者（下称“适用利率”）。

3.2 自起息日起每12个月为一个重定价周期，每个重定价周期届满之日为重定价日；适用利率于起息日及各重定价日按第3.1条约定重新确定，并适用于下一重定价周期，重定价周期内利率不作调整。

3.3 各存续周期及各重定价周期的适用利率不设上浮加点安排，亦不设利率跳升条款。甲方行使续期选择权、利息递延支付选择权或选择赎回，均不导致利率上调，亦不产生其他惩罚性成本。

3.4 除本协议约定的触发强制付息情况外，甲方拥有完全的、无条件的权力，可以决定不支付利息或推迟支付利息，且该决定无需得到任何第三方（包括监管机构、乙方）的同意。

4、付息与利息递延

4.1 本次融资按年付息，付息日为自起息日起每满一年的对应日。

4.2 除非发生强制付息事件，甲方享有利息递延支付选择权：甲方可自行决定将当期应付利息连同已递延的全部未付利息推迟至下一付息日支付，递延次数不受限制。甲方行使该选择权无需取得乙方同意，且不构成本协议项下的违约事件，乙方不得因此采取任何行动，包括但不限于：要求加速清偿本金、终止本协议、要求支付罚息、违约金、损害赔偿金或要求甲方提供额外担保。利息递延不会导致本次融资工具的条款发生任何不利变化。

4.3 递延利息在递延期间不计复利、不计孳息，实际清偿金额以原递延金额为限。

4.4 在任一付息日前12个月内，甲方发生任何非由控股股东发起、主导或控制的解散、注销、破产、清算等主体终止情形，甲方不得递延利息。

5、本金偿付与赎回

除甲方依据本协议约定赎回外，本协议项下本金不设任何固定或附条件的强制偿付安排。

6、清偿顺序

本协议项下本金、利息及其他应付款项（如有）的清偿顺序，劣后于甲方的全部普通金融负债（含银行借款、应付债券及其他有息债务）及经营性负债。

7、资金用途

7.1 融资款项专项用于：（1）偿还甲方有息债务（2）补充甲方流动资金。具体用途以甲方资金使用计划为准。

7.2 融资款项不得用于：（1）证券投资、财务性投资及委托理财；（2）向甲方控股股东、实际控制人及其关联方提供借款或财务资助；（3）法律法规禁止或限制的其他用途。

8、违约责任

8.1 除本协议约定的利息递延不构成违约外，任何一方违反本协议约定即构成违约，应承担违约责任。

8.2 乙方逾期划付融资本金的，每逾期一日，应按未划付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求

乙方赔偿由此造成的直接经济损失。

8.3 甲方将融资款项挪用于第7条禁止用途的，乙方有权要求甲方自收到书面通知之日起10日内改正；逾期未改正的，甲方应按挪用金额的20%向乙方支付违约金。

8.4 任何一方违反陈述与保证、保密义务或本协议其他约定义务并给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失；违约金不足以弥补实际损失的，就不足部分另行赔偿。

9、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经甲方董事会、股东会依法审议批准及乙方董事会、股东会依法审议批准后生效。

四、关联交易的定价原则

本次关联交易价格系参考市场价格，经双方协商确定，关联交易价格公允、合理。

五、交易目的和对公司的影响

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将本次永续债权融资分类为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。本次永续债权融资拟用于偿还有息债务及补充流动资金，可优化公司资产负债结构，有效改善财务状况，增强抗风险能力，有助于提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至2026年9月30日，公司与美的集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为105,677.62万元。

七、独立董事专门会议情况

公司独立董事专门会议2026年第六次会议对公司本次向控股股东进行永续债权融资事项进行了审议，全体独立董事讨论后一致认为：公司本次向控股股东美的集团进行永续债权融资，可优化公司资产负债结构，有效改善财务状况，增强抗风险能力，有助于提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。本次关联交易价格系参考市场价格，经双方协商确定，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事应回避表决。

八、律师事务所及会计师事务所专项意见

北京市嘉源律师事务所出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司永续债权融资暨关联交易之法律意见书》，认为：公司本次融资已取得现阶段必要的批准与授权，尚需按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定经科陆电子及美的集团股东会审议通过后方可实施；本次交易双方均为合法存续主体，具备实施本次永续债权融资的主体资格；《永续债权协议》系协议双方真实意思表示，各项条款内容不违反法律、行政法规强制性规定，协议合法合规，待协议约定的生效条件成就后即发生法律效力；本次融资构成关联交易，交易具备商业必要性，定价公允，本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已进行回避表决，尚待履行股东会审议程序，控股股东不能实质主导公司向其偿付本息，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；本次融资资金来源合法合规，不存在套取金融机构贷款转贷、向公众非法吸收存款转贷、违规使用募集资金或以其他非法资金认购本次永续债权融资的情形，亦不存在代持、委托持股或其他利益输送安排。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司永续债会计处理的专项说明》，认为：科陆电子本次永续债符合《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）及《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）中关于权益工具的分类条件，公司将本次永续债分类为权益工具的会计处理符合现行会计准则的相关规定。

九、备查文件

1、第十届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事专门会议2026年第六次会议决议；

3、《永续债权协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二六年十月二十九日