秦川机床工具集团股份公司关于现金收购宝鸡忠诚机床股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）拟以现金 20,715.00 万元收购陕西仁仁投资管理有限公司（以下简称“仁仁投资”）持有宝鸡忠诚机床股份有限公司（以下简称“忠诚股份”或“标的公司”）占总股本42.0635%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。

3、本次交易已经公司第九届董事会战略委员会第十四次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

4、公司控股子公司宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”）持有忠诚股份54.7619%股权，本次交易完成后，公司将直接持有忠诚股份42.0635%股权，公司与宝鸡机床将合计持有忠诚股份 96.8254%股权，不会导致控制权及公司合并报表范围发生变更。

5、本次交易完成后可能给上市公司带来一定的风险因素，提请投资者特别关注本公告“七、风险提示”的相关内容。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为加快落实公司“十五五”中长期战略规划的总体要求和目标，进一步理顺下属公司股权关系、提升管控效率和归母盈利水平，强化内部业务协同与资源整合，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以现金方式收购仁仁投资持有的忠诚股份占总股本42.0635%的股权。

本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，仁仁投资持有忠诚股份 42.0635%股权的最终交易价格为 20,715.00 万元。

本次交易前，公司通过控股子公司宝鸡机床对忠诚股份实施控制，忠诚股份已纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将直接持有忠诚股份42.0635%股权，公司与宝鸡机床将合计持有忠诚股份 96.8254%股权，交易不会改变公司对忠诚股份的控制权及合并范围。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。

（二）审议程序

公司于2026年10月26日召开第九届董事会战略委员会第十四次会议、2026年10 月28 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于现金收购宝鸡忠诚机床股份有限公司部分股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

二、交易对方基本情况

截至本公告披露日，交易对方的基本信息如下：

经查询，截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为忠诚股份42.0635%的股权，忠诚股份的基本情况如下：

（一）基本情况

（二）本次交易前后标的公司的股权结构

（三）主要财务数据

根据审计机构出具的《宝鸡忠诚机床股份有限公司审计报告》（天职业字﹝2026﹞32518 号），忠诚股份合并口径下最近一年及一期经审计财务数据如下：

单位：万元

（四）其他说明事项

1、截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2、经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

四、本次交易的评估及定价情况

（一）标的公司评估情况

公司委托新兰特房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026 年4月30 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《秦川机床工具集团股份公司拟进行股权收购涉及的宝鸡忠诚机床股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字﹝2026﹞第686 号）（以下简称《评估报告》），该评估报告已履行相关备案程序。

本次评估机构采用资产基础法和收益法分别对标的公司进行了评估，其中，资产基础法评估结果为49,252.68 万元，收益法评估结果为49,667.67 万元。评估报告选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，即49,252.68 万元。

（二）标的公司定价依据

根据上述评估报告，截至评估基准日2026 年4月30 日，标的公司的净资产账面价值 48,132.04 万元，评估值 49,252.68 万元，评估增值 1,120.64 万元，增值率2.33%。交易双方同意以该评估值为作价基础，经充分协商，最终确定仁仁投资持有忠诚股份 42.0635%股权的交易价格为 20,715.00 万元。

本次交易以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合标的公司目前的实际经营情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，不存在重大误解等情形，本次交易定价公平、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：陕西仁仁投资管理有限公司（转让方）

乙方：秦川机床工具集团股份公司（受让方）

丙方：宝鸡忠诚机床股份有限公司（目标公司）

（二）交易标的及价格

本次交易的标的为甲方持有的丙方 42.0635%股权，交易价格以新兰特房地产资产评估有限公司出具的评估基准日为2026 年4 月30 日的《秦川机床工具集团股份公司拟进行股权收购涉及的宝鸡忠诚机床股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字﹝2026﹞第 686 号）进行确认。截至评估基准日，目标公司经评估的净资产为 49,252.68 万元，经各方协商同意，标的股份的交易价格为人民币20,715.00 万元。

（三）支付方式

本次交易的资金来源：乙方以自有资金支付本次交易全部价款。

1、第一笔股权转让款：本协议签订后 15 日内，乙方支付转让价款总额的60%，即人民币 12,429.00 万元。

2、第二笔股权转让款：在标的股份交割日后 15 日内，乙方支付剩余 40%的尾款，即人民币8,286.00 万元。

（四）协议生效

本协议在以下条件全部成就之日起生效：

1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

2、本次交易经甲方股东签署股东决定；

3、本次交易经乙方董事会审议通过；

4、其他需履行的审批或备案程序。

（五）股份交割与工商登记

1、本次交易自交割日起，甲方即被视为已经履行向乙方交付标的股份的义务，标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由乙方享有或承担。

2、各方应在本协议签订后配合提供办理陕西省国资委产权变更手续及公司股东名册及公司章程变更备案手续所需的全部文件。

（六）过渡期安排

1、过渡期内，各方有义务维护标的公司的正常运营、资产保值和人员稳定；

2、在过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得同意或促使目标公司进行以下行为：

（1）分配股息、红利或进行任何形式的利润分配；

（2）变更注册资本或变更股权结构；

（3）提供担保或举借债务；

（4）在标的股份或目标公司资产上设定任何权利负担；

（5）签署任何可能对本次交易产生不利影响的协议或安排。

3、各方一致同意，以本次交易完成为前提，目标公司过渡期损益归乙方所有。

（七）违约责任

1、任何一方因违反本协议所规定的义务、承诺、陈述和保证，即视为该方违约。经书面催告后7个工作日内仍未改正的，其他各方有权书面通知解除本协议，并要求违约方返还全部款项并赔偿损失；

2、乙方逾期付款的，逾期付款期间，以应付未付金额为基数，按照日万分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金；

3、因违约方的违约行为致使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），违约方承担赔偿责任。

（八）争议解决

各方因本协议发生争议，应协商解决。协商不成的，任何一方可将争议提交宝鸡仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

六、交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

1、理顺股权关系，提升公司管控和决策效率

忠诚股份目前已纳入公司合并报表范围，但其股权结构中仍存在一定比例的少数股东权益，公司内部形成“秦川机床—宝鸡机床—忠诚股份”的多层级持股和管理架构。本次收购完成后，有利于进一步明晰产权关系，提高重大经营、投资及技术研发事项的决策和执行效率。

通过本次收购，公司能够进一步统一忠诚股份的发展战略、经营目标、预算管理、绩效考核和风险控制体系，加强对子公司的资金、人员、技术和业务管理，推动公司治理体系更加规范、高效。

2、增厚归属于上市公司股东的收益，提升国有资本运营效率

忠诚股份具有较好的经营基础和持续盈利能力。根据相关审计报告，忠诚股份 2025 年度实现营业收入 82,583.28 万元、净利润 3,650.62 万元；2026 年 1-4月实现营业收入28,601.77 万元、净利润768.11 万元。

由于忠诚股份在本次交易前已纳入公司合并报表范围，本次收购不会直接增加公司合并口径的营业收入和净利润，但能够减少少数股东损益，提高忠诚股份经营成果归属于上市公司股东的比例，从而增厚归属于上市公司股东的净利润和净资产收益贡献。通过收购具有稳定盈利能力的子公司少数股东权益，有利于提高上市公司股东回报和国有资本运营效率，促进国有资产保值增值。

3、强化业务协同，提升工业母机业务整体竞争力

公司及子公司宝鸡机床和忠诚股份均从事机床及相关产品的研发、生产和销售，业务之间具有较强的关联性和协同性。本次收购完成后，公司可进一步加强内部技术研发、产品规划、产能布局、供应链管理、市场开拓、客户服务及人才培养等方面的统筹协同。

在技术研发方面，可集中优势研发资源，围绕高档数控机床、柔性制造单元、自动化生产线及核心功能部件开展联合攻关；在生产经营方面，可进一步优化产能配置和采购体系，降低重复投入及内部协调成本；在市场营销方面，可统筹品牌、客户和渠道资源，形成覆盖不同产品层级及应用领域的产品矩阵；在管理方面，可进一步明确公司内各业务主体的产品定位和业务边界，减少潜在同业竞争，提高资源配置效率。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，公司将直接持有忠诚股份 42.0635%股权，公司与宝鸡机床将合计持有忠诚股份 96.8254%股权，持股比例进一步扩大，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购符合国家深化国资国企改革、优化国有资本布局和推动工业母机产业高质量发展的政策方向，有利于公司理顺下属公司股权关系、提升管控效率和归母盈利水平，强化内部业务协同与资源整合，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

1、宏观经济、行业周期及市场开拓风险

忠诚股份主要从事柔性制造单元和自动化生产线、数控机床、金属切削机床及机床附件的制造、销售和售后服务，经营业绩受宏观经济景气度、制造业固定资产投资、下游装备制造行业资本开支及市场竞争等因素影响。工业母机行业具有技术迭代快、客户验证周期长、订单波动较明显等特点。若宏观经济或下游需求恢复不及预期，或忠诚股份未能持续推进产品升级、重点客户开发及成本控制，其收入规模、盈利能力和现金流可能承压。

2、盈利不及预期及会计处理风险

由于忠诚股份已纳入上市公司合并报表，本次购买少数股权原则上属于不丧失控制权情况下购买子公司少数股东权益，不会新增上市公司合并口径营业收入和净利润总额，主要财务影响体现为减少少数股东权益及少数股东损益，并相应提高归属于上市公司股东的利润占比；若忠诚股份未来业绩下降或资金成本高于预期，实际增厚效果可能低于静态测算。

3、本次交易尚未完成，股份转让协议签署、相关股权的过户、工商变更等事项的顺利完成存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第九届董事会第二十七次会议决议；

2、第九届董事会战略委员会第十四次会议决议；

3、宝鸡忠诚机床股份有限公司审计报告（天职业字﹝2026﹞32518 号）；

4、秦川机床工具集团股份公司拟进行股权收购涉及的宝鸡忠诚机床股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（新兰特评报字﹝2026﹞第686 号）；

5、股份转让协议（拟签署）。

特此公告

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2026 年 10 月 30 日