辽宁成大生物股份有限公司

关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 投资基本情况

为更好地实施公司战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴安徽华盖尔臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖基金”或“基金”）扩募的基金份额。基金首期认缴出资金额 25,880 万元，目前仍在募集，截至2026 年9月30日，认缴出资金额已提升至 34,680 万元，本次扩募后基金总规模不超过 70,000万元，公司拟作为有限合伙人认缴出资金额人民币3,000 万元。

bullet 关联交易概述

华盖基金的普通合伙人及执行事务合伙人为无锡华盖尚臻投资合伙企业（有限合伙），基金管理人为华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）。辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）为公司控股股东，辽宁成大的副总裁王滨先生担任华盖资本的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，王滨先生为公司的关联自然人，其担任董事的华盖资本为公司关联法人，公司本次认购华盖基金份额的交易为关联交易。

除本次关联交易外，过去 12 个月公司未发生与同一关联方或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。

bullet 本次交易未构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

bullet 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《辽宁成大生物股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易金额为人民币3,000 万元，未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1% 。本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门委员会 2026 年第三次会议审议通过并取得全体独立董事一致认可，并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，履行了必要审议程序，自公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东会审议。

bullet 本次关联交易实施不存在重大法律障碍

bullet 相关风险提示

1、本次交易的相关文件尚未完成签署，公司本次认缴出资尚需办理华盖基金合伙人及出资额变更的工商登记及中国证券投资基金业协会备案信息变更等相关手续，本次交易的实施尚存在一定的不确定性。

2、华盖基金主要投资于医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资标的处于早期发展阶段，基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、技术迭代及其他不可抗力因素等多方面影响，公司作为基金有限合伙人承担的风险敞口以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。

公司将持续关注基金的后续推进情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资基金的基本概况

为更好地实施公司战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟通过认购基金份额的方式，借助专业投资机构的投资管理能力和项目资源，布局生物医药产业优质项目。

华盖基金聚焦于医疗健康领域的优质项目，已于2025 年2月完成首期募集，已在中国证券投资基金业协会完成备案。目前，华盖基金仍在募集，认缴出资金额已提升至 34,680 万元，本次扩募后基金总规模不超过 70,000 万元。公司拟作

为有限合伙人，以自有资金认购华盖基金份额，认缴出资金额人民币3,000 万元。

本次交易的相关文件尚未完成签署，上述认缴出资金额及基金扩募金额以各方最终签署的正式合伙协议及工商登记为准，但公司作为有限合伙人最高认缴出资金额以人民币3,000 万元为限。

公司本次拟作为有限合伙人认购华盖基金份额的基本情况如下：

（二）本次交易的决策与审批程序

2026 年10 月29 日，公司分别召开第五届董事会独立董事专门委员会 2026年第三次会议、第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司认购安徽华盖尔臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，本次交易不涉及关联董事回避表决，公司全体董事一致同意本次交易，并授权公司指定人员办理本次交易的全部事宜（包括但不限于协议签署、缴付出资、工商变更登记、基金业协会备案信息变更等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至上述所有事项办理完毕之日止。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《辽宁成大生物股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易金额为人民币

3,000 万元，未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1% ，过去12 个月内，公司未发生与同一关联方或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东会审议。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人

1、关联方华盖资本有限责任公司基本情况

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：表格中数据的尾数差异，系四舍五入所致。

3、其他基本情况

华盖资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1001926），目前经营状况正常，不存在被列为失信被执行人的情形。

4、关联关系或其他利益关系说明

辽宁成大副总裁王滨先生担任华盖资本的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联交易》的相关规定，华盖资本为公司关联法人。除上述情形外，华盖资本未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份的计划，与公司之间不存在其他关联关系或利益安排。

（二）普通合伙人/执行事务合伙人

1、无锡华盖尚臻投资合伙企业（有限合伙）基本情况

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：表格中数据的尾数差异，系四舍五入所致。

3、其他基本情况

上述合作方目前经营状况正常，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿债能力的重大事项。

三、合作投资基金的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

注：上表中的基金规模，为基金计划募集基金总规模，最终以实际募集的资金金额为准。

2、基金运营情况

华盖基金目前处于投资期，投资运作有序推进。截至2026 年9月30 日，基金认缴出资为 34,680 万元，实缴出资为12,404 万元，已投资金额为10,447 万元，已投资项目8个。

3、最近一年又一期财务数据

单位：万元

4、出资人出资情况

注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致；最终认缴出 资额及出资比例以签署协议及工商登记为准。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制：华盖基金的普通合伙人及执行事务合伙人为无锡华盖尚臻，管理人华盖资本内设投资决策委员会，负责基金投资项目的立项及投资决策；基金设咨询委员会，成员由普通合伙人指定，原则上不超过3 名，由认缴出资金额排名前 3 位的有限合伙人（对于联接投资载体应穿透计算）各委派一名委员，负责对关键人士变更、关联交易及利益冲突、投资限制等事项进行审议。基金合伙人会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议经持有超过 50% 合伙权益的有限合伙人提议或者由执行事务合伙人自主决定召开。

2、各投资人的地位和主要权利义务：普通合伙人为执行事务合伙人，拥有对合伙企业事务的独占及排他执行权，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，享有按照约定取得收益分配、查阅合伙企业财务资料、参加合伙人会议并表决等权利，并应当按照约定按期足额缴付出资。

3、管理费：投资期内，年度管理费按照合伙人认缴出资额的 2% 计收；投资期结束后，年度管理费为该合伙人按照投资成本分摊比例分摊的合伙企业已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付但未交付的投资款之总额的 2% 。

4、收益分配：来源于项目投资收入的可分配收入，按照投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行初步划分，其中，普通合伙人及其关联方按约定比例划分到的部分分配给普通合伙人及其关联方，其他每个有限合伙人按约定比例划分到的部分按照如下方式在该有限合伙人（作为一方）与普通合伙人（作为另一方）之间按照如下顺序进行分配：

首先，返还实缴资本：向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计取得的分配金额以及其获得返还的未使用出资额之和等于其在该分配时点的累计实缴出资额。其次，支付门槛回报：在上述分配后，如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计收回其向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照每年 8% 的收益率(按单利计算)计算的门槛回报。在上述分配后，如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人累计获得的门槛回报及普通合伙人依照本段累计分配额之和的 20% 。在上述分配后，如有剩余，由该有限合伙人和普通合伙人按照 80% ： 20% 的比例分配。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域：医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，主要投资于长三角区域。

2、投资计划：华盖基金通过股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式对被投资企业进行投资；华盖基金对单一被投资企业的投资额超过基金总认缴出资额 20% 的，须经咨询委员会同意。

3、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现投资收益。

4、退出机制：通过被投资企业在境内外主要资本市场首次公开发行股票并上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌、被上市公司或并购基金等收购、股权转让或回购、清算分配等方式退出；公司投入的资金将随华盖基金投资项目的退出而逐步退出。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

截至本公告披露日，公司控股股东辽宁成大股份有限公司的副总裁王滨先生担任华盖资本的董事。除上述情形外，公司的关键股东、人员未持有华盖基金份额，也不存在在华盖基金及其管理人、普通合伙人任职的情形。若后续发生上述持股或任职情形，公司将严格遵守相关法律法规及上市公司监管要求，及时履行信息披露义务。

（五）合伙协议的主要内容

1、合同主体：

（1）普通合伙人及执行事务合伙人：无锡华盖尚臻投资合伙企业（有限合伙）；

（2）基金管理人：华盖资本有限责任公司；

（3）有限合伙人：包括公司在内的至少16 位有限合伙人。

2、认缴出资金额及出资方式：公司拟以自有资金认缴华盖基金出资为人民币3,000 万元，出资方式为货币出资。

3、出资期限及分期出资安排：各合伙人按照普通合伙人发出的《缴资通知》的要求分期缴付出资，有限合伙人原则上按照其认缴出资额的 30% 、 30% 、 40% 三期缴付；普通合伙人应于缴资通知载明的付款日之前提前至少5 个工作日将缴资通知送达有限合伙人。

4、经营期限：华盖基金的经营期限自首次交割日起8年，其中投资期4 年、退出期 4 年；经普通合伙人单方同意，经营期限可延长2年。

5、管理与决策机制：华盖基金的日常投资管理事务由管理人华盖资本负责，投资项目须经投资决策委员会审议通过后方可实施；基金设咨询委员会，由普通合伙人指定，原则上不超过 3 名，由认缴出资金额排名前3 位的有限合伙人（对于联接投资载体应穿透计算）各委派一名委员，对关键人士变更、关联交易及利益冲突、投资限制等事项进行审议。

6、权利与义务

（1）普通合伙人：普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限责任。

（2）有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

7、管理费：投资期内，年度管理费按照合伙人认缴出资额的 2% 计收；投资期结束后，年度管理费为该合伙人按照投资成本分摊比例分摊的合伙企业已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付但未交付的投资款之总额的 2% 。

8、收益分配：详见本公告“三、合作投资基金的基本情况之（二）投资基金的管理模式之4、收益分配”。

9、亏损分担：项目投资亏损由参与该项目的合伙人按照投资成本分摊比例分担，其他亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

10、适用法律及争议解决：合伙协议的订立、效力、解释和履行适用中国法律；因合伙协议引起的及与其有关的一切争议，由各方友好协商解决，协商不成的，提交上海国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在上海仲裁，仲裁裁决为终局裁决。

11、生效条件：合伙协议经各方签署后生效。

四、关联交易的必要性和定价情况

本次公司作为有限合伙人参与认购华盖基金份额，符合公司发展战略，有助于公司借助专业投资机构的投资管理能力和项目资源，拓宽投资与并购渠道，把握生物医药产业发展机遇，加强产业协同与资源整合，提升资金使用效率与资产运作能力，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。

本次关联交易由交易各方在平等自愿、友好协商的基础上确定，公司未因关联关系承担任何额外义务或不利条件，关联方亦未就本次交易向公司或基金收取任何额外费用。公司与其他基金合伙人认购价格一致，全体合伙人均以现金出资，按照每一元基金认缴出资对应人民币一元的价格认缴基金的相应财产份额并确定投资比例；基金仍处于募集期，本次认购基金不存在溢价认购的情形。合伙协议内关于管理费、收益分配、亏损承担等约定系基于基金募集规模、投资领域市场前景、管理人专业能力及行业惯例、法律法规要求等因素协商确定，具备公平、合理性。

本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门委员会 2026 年第三次会议审议通过并取得全体独立董事一致认可，并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，履行了必要审议程序。

本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

五、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，公司作为有限合伙人认缴出资3,000 万元，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，出资金额占公司总资产比例较低，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及对外担保、非经营性资金占用等情形。

本次投资完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因此新增同业竞争，亦不会因此新增其他关联交易，华盖基金不会纳入公司合并报表范围。

六、风险提示

在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、被投资企业经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

1、本次交易的相关文件尚未完成签署，公司本次认缴出资尚需办理华盖基金合伙人及出资额变更的工商登记及中国证券投资基金业协会备案信息变更等相关手续，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

2、华盖基金主要投资于医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资标的处于早期发展阶段，基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、技术迭代及其他不可抗力因素等多方面影响，公司作为基金有限合伙人承担的风险敞口以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。

公司将持续关注基金的后续推进情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日