中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司及控股子公司购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床及控股子公司购买资产暨关联交易情况进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

1.沈阳机床拟现金购买沈机公司持有的354台固定资产设备，交易金额为13,739.45万元；辽宁镱镨拟现金购买沈机公司持有的438台固定资产设备，交易金额为8,062.80万元。

2.沈机公司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，沈机公司系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3.2026年10月28日，公司第十一届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司购买沈机公司相关资产暨关联交易的议案》，关联董事周舟、郭生、张旭已对该事项回避表决。该议案尚需提交股东会审议。

4.经中国执行信息公开网查询，沈机公司不是失信被执行人。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

6.本次购买资产交易，尚需交易对手方沈机公司股东会审议通过。

二、关联方基本情况

公司名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司

注册资本：276,293.1116万元人民币

法定代表人：刘义

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

主要经营范围：许可项目包括进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%。

关联关系：沈机公司为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与沈机公司的交易构成关联交易。

沈机公司2025年度主要财务情况 单位：万元

注：上表财务数据为经审计数据。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的资产的基本情况

1.机器设备共计753台，主要为起重机、龙门五面体加工中心、激光切割机、数控导轨磨床、卧式坐标镗床等。截至2025年12月31日（评估基准日），前述位于沈阳的资产均可正常使用；

2.车辆共计1辆，系重载卡车，截至2025年12月31日（评估基准日），该位于沈阳车辆可正常使用；

3.电子设备共计38项，主要为空调。截至2025年12月31日（评估基准日），前述位于沈阳电子设备均可正常使用。

（二）标的资产的权属情况

拟购买资产权属清晰，资产所有权归属沈机公司，不存在抵押、质押、担保，无任何产权纠纷，设备技术状态稳定，可直接投入生产使用，具备受让实施基础条件。

（三）标的资产评估情况

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对沈机公司部分资产进行评估，出具了中天华资评报字[2026]第10520号《资产评估报告》，根据评估报告，公司拟购买资产情况如下：

单位：元

注：如表中合计数据与各分项直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据国资监管规定，上述资产以经中国通用技术（集团）控股有限责任公司备案的中天华资评报字[2026]第 10520号《资产评估报告》所记载的评估价值作为本次交易对价的依据。根据第 10520 号《资产评估报告》，792 台资产设备评估值为 19,294.03 万元，其中沈阳机床购买的 354台固定资产设备评估值为12,158.81万元，交易价格13,739.45 万元（含税）；辽宁镱镨购买的438台固定资产设备评估值为7,135.22万元，交易价格8,062.80万元（含税）。

五、关联交易协议的主要内容

1.交易方式及价格

（1）沈阳机床拟与沈机公司签署资产转让协议，购买沈机公司354台固定资产，账面原值25,132.41万元，账面价值11,053.15万元，评估价值12,158.81万元。拟以评估价值作为交易价格，考虑13%增值税1,580.64万元后，含税交易对价为13,739.45万元。

（2）辽宁镱镨拟与沈机公司签署资产转让协议，购买沈机公司438台固定资产，账面原值12,550.40万元，账面价值5,897.43万元，评估价值7,135.22万元。拟以评估价值作为交易价格，考虑13%增值税927.58万元后，含税交易对价为8,062.80万元。

2.受让价款的支付方式和时间：受让方分别与转让方签署《资产转让协议》后，受让方于交割日后的20日内一次性付款至指定银行账户。

3.沈机公司保证其签订和履行本协议所需的包括但不限于内部决策、授权、审批等在内的一切手续，沈机公司均已合法有效取得，本协议成立和目标资产转让的前提条件均已满足。

4.双方将各自承担因本协议产生的费用（包括税费）。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司本次购买资产全部来源于同一控制下关联法人企业，资产与公司现有产线兼容性高，购买完成后可快速纳入公司统一设备管理体系，直接补充高端加工及配套产能，提升生产交付保障能力，优化资产使用效率，为公司产品升级和订单拓展提供硬件支撑，促进公司的可持续发展。

本次关联交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、年初至披露日与该关联人累计的各类关联交易情况

截至2026 年6月末，公司与沈机公司发生日常关联采购18,724.53万元，日常关联销售 28,170.66 万元。

八、独立董事专门会议意见

公司第十一届董事会独立董事第三次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司购买沈机公司相关资产暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了审核，认为本次公司及控股子公司购买沈机公司部分固定资产，可补充关键加工与配套能力，优化资源配置，完善制造链条，促进公司的可持续发展。本次交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

沈阳机床及控股子公司购买资产暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议。本独立财务顾问对沈阳机床及控股子公司购买资产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司及控股子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页

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