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关于修订于H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
鉴于公司申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规与监管规则，结合境内外监管机构（包括香港中央结算有限公司）提出的审核要求与修改建议，公司修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程（草案）》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东奥迪威传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 | 第一条 为维护广东奥迪威传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《证券及期货条例》(香港法例第571章,以下简称“《证券及期货条例》”)和其他有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司向股东签发的股票以及公司股份的持有、证明和转让形式,应遵守适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则。H股为参与证券期间不签发股票的事宜,适用本章程相关规定。就H股而言,在公司注册地适用法律、法规既不禁止、亦不与之相抵触或不一致的范围内,H股可按照无纸证券市场制度以有纸形式或无纸形式持有、证明及转让。为免疑义,公司H股不会仅因处于有纸形式或无纸形式而构成不同类别的股份。 |
| 第十八条 公司发行的A股股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。 | 第十八条 公司发行的A股股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。H股股东可以按照无纸证券市场制度,通过公司的核准证券登记机构所运营的无纸证券登记及转让系统,以无纸形式持有和管理H股。自参与日期(包括该日)起,在H股为参与证券且并非正在除牌过程中期间,除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外:(一)公司在参与日期当日或之后发行的H股仅以无纸形式发行,并不就该等H股签发股票;(二)如H股的发行、配发、转让、法定承继、合并或分拆在参与日期当日或之后记入H股股东名册,公司不就该等H股签发股票;及(三)在参与日期前签发且未注销的H股股票继续有效。为免疑义,前述规定亦适用于H股持有人无论出于何种原因申请更换H股股票证书,而补发股票证书在参与日期前尚未签发的情形。自参与日期(包括该日)起,在H股为参与证券且并非正在除牌过程中期间,除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外,以有纸形式持有的H股可按照《无纸证券市场规则》去实物化。公司的核准证券登记机构可就H股的去实物化向H股的持有人及/或受让人收取合理的去实物化费用(不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上限)。无论去实物化是由公司发起还是由持有人或受让人申请,均可收取该费用。H股在成为参与证券后,可以按照《无纸证券市场规则》在其允许的有限情况下再实物化。在任何再实物化后,公司应在合理可行范围内尽快,按照《无纸证券市场规则》的要求,免费向每名相关H股股东签发所需数量的股票;如一股H股由两人以上共同持有,只可就该股H股签发一张股票。公司H股股份可以是以有纸形式持有,亦可以是以无纸形式持有。在无纸证券市场制度下,股份是否以无纸形式持有,须按照《无纸证券市场规则》在股东名册上记录为准。除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外,公司须确保其H股股份自于香港联交所上市之日起成为参与证券,并自该日起遵守《无纸证券市场规则》及《香港上市规则》下适用于参与证券发行人的所有责任及限制。公司须在任何时刻委任一家获证券及期货事务监察委员会核准的证券登记机构,以在香港维持H股股东名册,并自H股于香港联交所上市之日起提供及营运无纸证券登记及转让系统。 |
| 第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。H股股份的转让可采用以下方式:(一)如属有纸形式股份,应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址;(二)如属无纸形式股份,除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外,H股股份的出让方及受让方应当按照无纸证券市场制度及公司核准证券登记机构的运作规则提交指明请求办理转让。董事会信纳以指明请求方式办理转让并非合理切实可行的,以无纸形式持有的H股仍可以采用符合本条第(一)项规定的转让文据方式转让。因继承、破产或者其他原因取得H股权益的人选择将该H股转让给他人的,应当就该H股签署符合本条第(一)项规定的转让文据或者按照前述规定提交指明请求;本章程关于股份转让的限制及其他规定适用于该项转让,如同该传转未曾发生且该项转让由传转发生前的持有人作出。公司的核准证券登记机构可就登记任何转让文据、指明请求或者其他与H股权益有关的文件,向相关方收取不超过香港证券及期货事务监察委员会不时发布及修订的《核准证券登记机构操守准则》所规定上限的合理费用。董事会可以在下列任一情况下拒绝登记H股的转让:(一)该H股以有纸形式持有,但提交的是指明请求而非转让文据;(二)该H股以无纸形式持有,但指明请求未按公司核准证券登记机构的运作规则发出;(三)该H股以无纸形式持有,但提交的是转让文据,本条规定可以转让文据办理的情形除外;(四)该H股为参与证券且以有纸形式持有,而就该H股及与其由同一股票证书涵盖的任何其他H股提出的去实物化申请未获公司核准证券登记机构收取,或者根据无纸证券市场制度被拒绝;(五)该H股因公司主动发起去实物化而以无纸形式持有,但有关去实物化费用尚未缴付;(六)出让方、受让方或者因传转取得该H股权益的人并非公司核准证券登记机构所营运系统的系统成员;或(七)无纸证券市场制度或者公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他拒绝理由。第(四)至(六)项仅于H股为参与证券且并非正在除牌过程中的期间适用。如董事会拒绝登记H股转让,须在《核准证券登记机构操守准则》所指明的期限内向出让方及受让方发送拒绝通知。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港,供股东查阅,但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在H股股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本由公司核准证券登记机构按照无纸证券市场制度在香港备存及维持。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。H股股东名册正本的存放地为香港,供股东查阅;公司可以根据适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理H股股东登记手续。除无纸证券市场制度、证券及期货事务监察委员会豁免或者H股暂停交易期间另有规定外,只要H股属于参与证券,每次暂停办理H股转让登记或者每次关闭H股股东名册的期限不得连续超过两个营业日。股东名册须清晰记录H股股份是否以无纸形式持有。就股东名册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变更,公司应促使核准证券登记机构按照无纸证券市场制度及《核准证券登记机构操守准则》通知有关股东。任何人士(包括H股的现有或过往登记持有人)可按照《无纸证券市场规则》查阅、抄印及请求提供H股股东名册内与其有关的记项。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在H股股东名册上的人,如果其有纸形式H股股份的股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。如该等H股股份已成为参与证券且并非正在除牌过程中,股东不得要求补发新股票,而应按照《无纸证券市场规则》及公司公布的程序,通过核准证券登记机构办理去实物化,惟该股东须已遵守适用法律法规及公司就补发遗失股票所规定的有关证据、弥偿及缴付合理费用的条件。就成为参与证券的H股而言:(一)H股股东名册须按照《无纸证券市场规则》保存及更新,并须载有该等规则要求记载的事项;(二)如股份以无纸形式持有,H股股东名册须记录该等股份为无纸形式;(三)在没有相反证据的情况下,H股股东名册中反映任何持有人的股份以无纸形式持有的记项,即为该持有人对该等股份的所有权证明;(四)H股股东名册中有关股份以无纸形式持有的记录,除按照《无纸证券市场规则》外,不得修订或移除。 |
| 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定及公司股票上市地证券监管规则(包括《香港上市规则》),向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后依法处理。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定及公司股票上市地证券监管规则(包括《香港上市规则》),向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后依法处理。有权人士依照无纸证券市场制度查阅、复制或请求提供H股股东名册记项的,应满足适用法律、法规及无纸证券市场制度规定的相关要求(包括但不限于关于身份核验、申请程序和费用的要求)。 |
| 第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 | 第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会,视为出席并享有同等的发言权和表决权。 |
| 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。就成为参与证券的H股而言,在受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限下,股东委任代理人或撤销该委任可按照本章程关于经认证讯息的规定作出,本章程关于授权委托书签署、盖章及授权文件公证的要求不适用于以经认证讯息作出的委任或撤销。 |
| 第一百七十三条 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十三条 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在必要范围内,董事会可作出安排,在其他方式不切实可行的情况下,就股东以有纸形式持有的H股部分和以无纸形式持有的部分,分别计算该股东的权益。 |
| 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)以经认证讯息方式送出,惟该等讯息须符合《无纸证券市场规则》第15条所述的准则;(五)本章程规定的其他形式。就成为参与证券的H股而言,公司与H股股东之间可使用符合《无纸证券市场规则》第15条所述准则的经认证讯息进行通讯。在不限制前述规定的情况下,但受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限:(1)公司向H股的任何持有人或受让人发送或提供的任何文件;及(2)H股的任何持有人或受让人向公司发送或提供的任何文件,均可通过经认证讯息的方式发送或提供。如按照《无纸证券市场规则》,该信息可归属于发送或提供该信息的人,且接收该信息的人是该信息的收件人,则《无纸证券市场规则》中有关经认证讯息效力的条文适用。上述通讯包括但不限于:(1)公司发送的企业通讯(不论是一般还是个人化通讯);(2)持有人发送的公司行动指示;及(3)代表的委任及撤销。股东亦可通过公司或核准证券登记机构指定的电子平台或设施接收公司通讯及就公司行动发出指示。股东委任代理人的通知可通过经认证讯息的方式作出(受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限),并可按照《无纸证券市场规则》所述归属及发送。代理人委任的撤销亦可通过经认证讯息的方式作出(受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限)。 |
| 第二百三十二条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、 | 第二百三十二条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、 |
| 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致,“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 | 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致,“独立董事”的含义及《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。(五)《无纸证券市场规则》,是指不时修订的《证券及期货(无纸证券市场)规则》(香港法例第571AS章)。(六)核准证券登记机构,是指根据《证券及期货条例》获证券及期货事务监察委员会核准提供证券登记服务的人士;《核准证券登记机构操守准则》,是指证券及期货事务监察委员会不时发布及修订的《核准证券登记机构操守准则》。(七)无纸证券市场制度,是指管辖订明证券的所有权证明、转让、去实物化、再实物化或登记的适用法律、规则、规例、守则及操作规则,包括《证券及期货条例》、《无纸证券市场规则》、《证券及期货(核准证券登记机构)规则》(香港法例第571AT章)、《核准证券登记机构操守准则》、《香港上市规则》、香港中央结算有限公司根据《证券及期货条例》第40条制定的规则(包括《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》)及公司核准证券登记机构就无纸证券登记及转让系统制定的适用操作规则,均经不时修订。(八)系统成员及临时系统成员,具有无纸证券市场制度赋予该等词语的涵义。(九)订明证券、参与证券、参与日期及经认证讯息,分别具有无纸证券市场制度赋予该等词语的涵义。(十)有纸形式、无纸形式、去实物化及再实物化,分别具有无纸证券市场制度赋予该等词语的涵义;去实物化指订明证券从有纸形式转换为无纸形式,再实物化指订明证券从无纸形式转换为有纸形式。(十一)无纸证券登记及转让系统,是指《证券及期货条例》所述的计算机系统以及相关程序及设施,使订明证券的所有权可在无需文书的情况下获得证明和转让,并办理其补充及附带事项。(十二)去实物化请求及正在除牌过程中,分别具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义;核准证券登记机构的运作规则,是指公司核准证券登记机构就使用其所提供的任何设施(包括用于证明及转让H股法定所有权或发送及接收经认证讯息的设施)而制定的运作规则(不论名称为何)。(十三)指明请求,具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义。 |
| 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则(包括无纸证券市场制度)的规定相冲突的,以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。除适用法律另有规定外,本章程任何条文如与无纸证券市场制度的任何条文(不论该条文属强制性或赋权性质)相冲突或不一致,以无纸证券市场制度的条文为准;本章程未有规定而无纸证券市场制度有所规定的事项(不论属规定或准许事项),视为本章程所规定或准许。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程（草案）》其他条款内容保持不变。根据公司2025年第三次临时股东会授权，本次对《公司章程（草案）》的修订无需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程（草案）》详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》（公告编号：2026-110）。本次修订后的《公司章程（草案）》自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
三、备查文件
《广东奥迪威传感科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会
2026 年 10 月 29 日
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