证券代码：002049

证券简称：紫光国微

公告编号：2026-104

债券代码：127038

债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于注销2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月29 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）的有关规定以及公司2025 年第三次临时股东会的授权，公司拟注销本次激励计划首次授予的部分股票期权共计 59.824 万份。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况

（一）公司于2025 年9月25 日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于2025 年9月26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

（二）2025 年9月 26 日至2025 年 10 月7 日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会结合公示情况对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查，均认为本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2025 年 10 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会对2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年10 月20 日，公司召开2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-093）等公告。

（四）公司于 2025 年 10 月 21 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-092）。经自查，未发现核查对象在自查期间存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。

（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授权日首次授予激励对象名单进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于 2025 年10 月28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-096）、《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-097）等相关公告。

（六）2026 年9月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授权日授予激励对象名单及相关事项进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 12 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2026-085）、《关于2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2026-086）等相关公告。

（七）2026 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销首次授予的部分股票期权事项进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。

二、本次注销首次授予的部分股票期权的原因及数量

根据《激励计划》和《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划首次授予的34 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，涉及56.80 万份股票期权拟由公司注销；同时，8名激励对象所属子公司层面业绩考核未达标，其本期对应公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例为 50%，其未达标部分 3.024 万份股票期权拟由公司注销。综上，本次共涉及59.824 万份股票期权拟由公司注销。

三、本次注销首次授予的部分股票期权对公司的影响

关于注销本次激励计划首次授予的部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会影响本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司本次注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会影响本次激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司注销本次激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权共计59.824 万份。

五、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销本次激励计划首次授予的部分股票期权已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

七、备查文件

1.第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

2.第九届董事会第五次会议决议；

3.北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；

4.中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权之独立财务顾问报告。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日