国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江晶盛机电股份有限公司

2026 年员工持股计划

之

法律意见书

國造律師（杭州）事務所

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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国浩律师（杭州）事务所

关于

2026 年员工持股计划

之

法律意见书

致：浙江晶盛机电股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）的委托，担任晶盛机电实施2026 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就晶盛机电本员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对晶盛机电本员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。晶盛机电向本所律师保证，

其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅就与晶盛机电本员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为晶盛机电本员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供晶盛机电本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二部分 正 文

一、公司实施员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，晶盛机电系于 2010 年 12 月14 日依法整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]382 号）核准，公司股票于 2012年5月11 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“晶盛机电”，股票代码为 300316。

晶盛机电现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300007964528296 的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五星西路 99 号，法定代表人为曹建伟，注册资本为 130,953.3797 万元，成立日期为 2006 年 12 月 14 日，营业期限自 2006 年12 月14 日至长期，经营范围为“晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出口业务”。

本所律师认为，晶盛机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《浙江晶盛机电股份有限公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》内容的合法合规性

本所律师按照《试点指导意见》《监管指引》的相关规定，对《浙江晶盛机电股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案》）”的以下相关事项进行了核查：

1、经公司书面确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第一项及《监管指引》第7.7.2 条和第7.7.3 条关于依法合规原则的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司实施本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第7.7.2 条关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引》第7.7.2 条关于风险自担原则的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）核心技术/业务/管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《监管指引》第 7.7.7 条第（三）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项及《监管指引》第 7.7.7 条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项及《监管指引》第 7.7.7 条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满后终止，亦可在存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后延长。

本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）第 1 小项及《监管指引》第7.7.7 条第（六）款关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 217.3984 万股，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项及《监管指引》第 7.7.8 条第（一）款关于员工持股计划持股规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益；董事会薪酬与考核委员会就制定和变更本员工持股计划向董事会提出建议，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项及《监管指引》第 7.7.7 条第（七）款关于员工持股计划管理的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划并已对以下事项作出明确规定：

（1）实施员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的参加对象及确定依据、资金来源、股票来源、规模；（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序及其职责；

（7）员工持股计划管理机构和管理模式；

（8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制；

（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（10）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避，员工持股计划不得买卖公司股票的期间；

（11）员工持股计划关联关系或一致行动关系说明；

（12）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

（13）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（15）其他重要事项。

基于上述，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第7.7.7 条关于员工持股计划草案内容的规定。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》和《监管指引》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、公司于2026年 10月29日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2026 年 10月29 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江晶盛机电股份有限公司2026 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<浙江晶盛机电股份有限公司2026年员工持股计划管理办法 mathrm > 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引》第7.7.6 条的相关规定。

3、2026 年 10 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙江晶盛机电股份有限公司2026 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<浙江晶盛机电股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法 gtrdot 的议案》与本员工持股计划相关的议案，并就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第7.7.6 条的相关规定。

4、公司已于2026 年10月30 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第7.7.6 条的相关规定。

5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引》第 7.7.8 条的相关规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》及《监管指引》，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本员工持股计划已按照《试点指导意见》《监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

2026 年 10 月 30日，公司已在指定信息披露网站上公告本员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第 7.7.6条的相关规定。

根据《试点指导意见》《监管指引》，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司董事、高级管理人员未持有本员工持股计划份额，本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委

员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，晶盛机电具备实施本员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》《监管指引》的相关规定；晶盛机电已就实施本员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；本员工持股计划股东会回避表决安排、本员工持股计划在公司融资时参与方式均符合《试点指导意见》《监管指引》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；随着本员工持股计划的推进，晶盛机电尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司2026 年员工持股计划之法律意见书》之签署页）

本法律意见书出具日为二〇二六年 月 日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢

胡 洁