宁波力勤资源科技股份有限公司

章程

目录

第一章 总则....1

第二章 经营宗旨和范围....3

第三章 股份....3

第一节 股份发行....3

第二节 股份增减和回购....4

第三节 股份转让....6

第四章 股东和股东会....8

第一节 股东....8

第二节 控股股东和实际控制人....13

第三节 股东会的一般规定....15

第四节 股东会的召集....19

第五节 股东会的提案与通知....21

第六节 股东会的召开....23

第七节 股东会的表决和决议....27

第五章 董事和董事会....34

第一节 董事....34

第二节 独立董事（独立非执行董事）....38

第三节 董事会....42

第四节 董事会专门委员会....50

第六章 高级管理人员....52

第七章 财务会计制度、利润分配和审计....54

第一节 财务会计制度....55

第二节 内部审计....58

第三节 会计师事务所的聘任....59

第八章 通知....60

第一节 通知....60

第二节 公告....62

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....63

第一节 合并、分立、增资和减资....63

第二节 解散和清算....65

第十章 修改章程....68

第十一章 附则....69

第一章 总则

第一条 为维护宁波力勤资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS 章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司系在宁波力勤资源科技开发有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，并在宁波市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91330201684250085X 的《营业执照》。

第三条 公司于2022 年8 月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，在香港发行不超过267,429,600 股境外上市外资股。

公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行并上市的外资股，以及向中国证监会备案后在香港联交所上市交易的原内资股和非上市外资股，统称为H股。

公司于 2026 年 7月 7日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，于2026 年7 月31 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股17,289 万股，于2026 年9 月30 日在深交所主板上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：宁波力勤资源科技股份有限公司

英文名称：Lygend Resources & Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：浙江省宁波市鄞州区天童南路707 号明创大楼二楼

第六条 公司注册资本为人民币172,882.1350 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事及高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：致力于成为镍的全产业链服务商。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；木材销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条 公司发行的 A股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托

代管公司存管。

第二十条 公司的发起人为：

发起人一：浙江力勤投资有限公司

发起人二：宁波励展贸易有限公司

各发起人具体出资情况如下表：

第二十一条 公司目前的股本结构为：普通股 172,882.1350 万股，其中，A股 117,812.7059 万股，占公司股本总额约 68.15%；H 股 55,069.4291 万股，占公司股本总额约31.85%。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构等相关监督管理机构规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司购回的股份可持作库存股份。若董事会并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。

除非《公司法》《香港上市规则》或有关法律、法规另有规定，库存股份均不得于公司任何股东会会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。

因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行及履行信息披露义务。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

在香港《公司条例》（香港法例第622 章）及所有适用法律及规例（包括《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》）的规限下，根据电子系统的规则及程序，H 股的股份转让可透过电子系统，包括无纸证券登记及转让系统、中央结算及交收系统、或指定证券交易所或香港证监会批准的任何其他系统以无纸形式进行，毋需任何书面转让文件。

所有 H 股的转让，若为纸质形式，皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签、机印形式签署或依据适用要求以电子方式作出。所有以纸质形式持有的 H股转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。对于以无纸化形式持有的 H 股，其转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规则及《无纸证券市场规则》发出的经认证讯息进行，无需提交实体转让文书。若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。此外，自公司的H股成为参与证券之日（以下简称「参与日」）（包括该日）起，以纸质形式持有的 H 股必须先进行无纸化转换，方可按照上述程序进行转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会、证券交易所规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东及订明证券（定义见《无纸证券市场规则》）持有人查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司可依照适用的监管规则，就H股采用实物股票证书及╱或无纸化发行及交易安排。凡姓名载入股东名册登记为 H 股股东之人士，均有权通过无纸证券登记及转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统，或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》批准并符合《香港上市规则》及其他相关规定的任何其他系统，以无纸化形式持有其股份。

尽管有前述规定，自参与日（包括该日）起，公司其后发行或配发的任何H股均应仅以无纸化形式发行，且不得就该等 H 股签发股票证书。为免生疑问，前述规定适用于（但不限于）以下情形：

（一）在本公司H股进行任何发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆后，若该等发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆于参与日或之后在股东名册上进行登记；或

（二）无论出于何种原因，H股持有人申请更换该H股的股票证书，而补发股票证书在参与日前尚未签发。

上述任何规定均不影响本公司在参与日前已发行且未注销的任何 H 股股票证书的有效性。

任何 H 股如以无纸化形式发行或已完成无纸化转换，则该 H 股将在股东名册中以无纸化形式登记。

就属于参与证券的H股而言，股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据效力及其他效力。股东名册内有关该等 H 股持有人的任何记录如有变更，均应按照《无纸证券市场规则》及《核准证券登记机构守则》通

知持有人。

公司应遵守所有适用法律法规，以便其H股能以无纸化形式持有、转让和登记，包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。

第三十四条 任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定，向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

对于属于参与证券的 H 股，不得补发股票证书。倘若股票证书遭污损、破损、遗失或损毁，该股票证书所对应的 H 股可依据本公司 H 股上市地证券监管机构的适用规则办理无纸化转换。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册（涉及H股股东名册，公司可按照香港相关法律规定暂停办理股东登记手续）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定。股东提出查阅或索取前款有关信息资料的，应向公司提出书面申请，说明目的，并根据公司要求提供证明其持有公司股份类别及持股数量的书面文件及其他相关证明文件，公司核实股东身份信息后，需先与公司签订保密协议，方可于本公司办公地点提供相关信息，未经允许不得复印、扫描及拍照。若有关信息涉及内幕消息、商业秘密、有关人员个人隐私、有损公司利益或有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及会计师事务所的报酬作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及上市地法律法规及上市规则强制性规定的情况下，股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，包括但不限于在股东会上受适用的法律、法规及上市规则所限制，授予董事会一般性授权以发行、配发及处理额外股份，数量不超过于决议通过当天公司的已发行总股本百分之二十（或适用的法律、法规、公司股票上市地上市规则所规定的其他比例）。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，若授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）本公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易

所的上市规则要求须提交股东会审议的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在 12 个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年度召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司股本所附带投票权10%或以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审核委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

第五十三条 公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十五条 股东会会议由董事会依法召集。经全体独立董事（独立非执行董事）过半数同意，独立董事（独立非执行董事）有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事（独立非执行董事）要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第五十六条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。

第五十七条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司股本附带投票权10%或以上的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的上市规则和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；

（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；

（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司股本附带投票权 10%或以上的股东有权向审核委员会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向审核委员会提出请求；

（四）审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续 90日以上按一股一票的基准下单独或者合计持有公司股本附带投票权 10%或以上的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 审核委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向深交所备案。

股东自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

公司总股本的10%。

审核委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第五十九条 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条 审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司股本附带投票权1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，披露临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 公司须就举行股东会给予股东合理书面通知。召集人将在年度股东会召开21日前以书面公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以书面公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十四条 股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以公告形式作出；

（二）指定会议的时间、地点、方式和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委任股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（七）会务常设联系人姓名、电话号码；

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（九）其他公司股票上市地证券交易所的上市规则需列明的事项。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董

事的信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 在符合法律、法规、规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，公司可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东会通知。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东、公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

股东有权在股东会上发言，以及在股东会上投票，除非个别股东受公司股票上市地上市规则须就个别事宜回避。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上代表或公司代表在任何股东会、任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表出席；但是，如果一名以上的代表或公司代表获得授权，则授权书应载明每名该等代表或公司代表经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的代表或公司代表可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第七十一条 股东应当以书面形式或电子方式委托代理人。书面形式的委托由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东会要求董事出席会议，高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第七十六条 股东会由董事长担任会议主持人主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持会议。

审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人担任会议主持人主持会议。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员担任会议主持人主持会议。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主持人主持会议。

如果因任何理由，股东无法推举代表主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持会议（香港结算代理人除外）。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则可作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事（独立非执行董事）也应作出述职报告。

第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事及高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股票、认证股和其他类似

证券；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算（包括公司自愿清盘）；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（独立非执行董事）和持有公司1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。

第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）时，每一股份拥有与应选非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）的简历和基本情况。

（一）非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）候选人的提名

1. 非职工代表董事候选人（独立董事（独立非执行董事）候选人除外）由董事会或者单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

2. 独立董事（独立非执行董事）候选人由董事会或者单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事（独立非执行董事）人数。

股东提名非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关提名非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）候选人的简历提交股东会召集人，提案中应包括非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）候选人名单、各候选人简历及基本情况。

（二）累积投票制的操作细则如下：

1. 股东会选举两名（含两名）以上非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）时，实行累积投票制；

2. 独立董事（独立非执行董事）与董事会其他成员分别选举；

3. 股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

4. 股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；

5. 股东对单个非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

6. 候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；

7. 当排名最后的两名以上可当选非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）得票相同，且造成当选非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）当选，同时将得票相同的最后两名以上非职工代表董事、独立董事（独立非执行董事）重新进行选举；

8. 按得票从高到低依次产生当选的非职工代表董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选非职工代表董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的非职工代表董事。

（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低非职工代表董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额非职工代表董事候选人，前次股东会选举产生的新当选非职工代表董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选非职工代表董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第九十二条 除采用累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。公司必须根据《香港上市规则》指定方式公布投票结果。

第九十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、2 名股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东因涉及利益冲突而回避的情况除外。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会决议作出之日。

第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百〇六条 公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规及规章制度所要求的任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、法规规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。

第一百〇七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表大会选举或更换。董事任期3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事（包括独立非执行董事）须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：

（一）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；

（二）为适当目的行事；

（三）对公司资产的运用或滥用向公司负责；

（四）避免实际及潜在的利益和职务冲突；

（五）全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；及

（六）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任公司董事职务的人士所应有的程度。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在股票上市地相关规则规定的期限内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或公司股票上市地上市规则规定最低人数或独立非执行董事辞职导致独立非执行董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至其任期开始后第一个公司年度股东会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。

第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或辞职生效后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事（独立非执行董事）

第一百一十七条 独立董事（独立非执行董事）是指不在公司担任除董事、董事专门委员会委员或主席外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地法律法规及上市规则关于独立性规定的董事。独立董事（独立非执行董事）应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事（独立非执行董事）必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条 担任公司独立董事（独立非执行董事）应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事（独立非执行董事）职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条 独立董事（独立非执行董事）作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条 独立董事（独立非执行董事）行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事（独立非执行董事）行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事（独立非执行董事）过半数同意。

独立董事（独立非执行董事）行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事（独立非执行董事）过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十三条 公司建立全部由独立董事（独立非执行董事）参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事（独立非执行董事）专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事（独立非执行董事）专门会议。本章程第一百二十一第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事（独立非执行董事）专门会议审议。

独立董事（独立非执行董事）专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事（独立非执行董事）专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事（独立非执行董事）召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事（独立非执行董事）可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事（独立非执行董事）专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事（独立非执行董事）的意见应当在会议记录中载明。独立董事（独立非执行董事）应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事（独立非执行董事）专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条 独立董事（独立非执行董事）与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间不得超过六年。

第一百二十五条 独立董事（独立非执行董事）在任期内辞职或被免职的，公司应根据公司股票上市地法律法规及上市规则刊登公告并披露相关资料。

独立董事（独立非执行董事）因不符合本章程所规定任职资格及独立性而提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事（独立非执行董事）所占的比例不符合公司股票上市地法律法规及上市规则或本章程的规定，或者独立董事（独立非执行董事）中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

如任何时候公司的独立董事（独立非执行董事）人数不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。公司并须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立董事（独立非执行董事）以满足《香港上市规则》的要求。

第一百二十六条 有关独立董事（独立非执行董事），本节没有明确规定的，适用公司股票上市地相关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及本章程的有关规定。

第三节 董事会

第一百二十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1名，副董事长1名，独立董事（独立非执行董事）3名，职工代表董事 1名。

独立董事（独立非执行董事）中包括一名会计专业人士，且一名独立董事（独立非执行董事）常居于香港。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以过半数的董事表决同意。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过100 万元。

7、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的应当由股东会审议通过的其他交易情形。

受限于公司股票上市地证券监管规则要求，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项按照本章程第五十条规定须由股东会审议批准的，在经董事会审议通过后，还应当报股东会批准。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人或其关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（三）除本章程第四十九条规定以外的其他对外担保事项，均应提交董事会审议。

（四）在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司与关联人之间发生关联交易的审批权限如下：

1、公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币30 万元以上（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）但不超过3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），经董事会审议通过后执行。

2、公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，经董事会审议通过后执行。

3、公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项，应当聘请资产评估机构或会计师事务所对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、与日常经营相关的关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、证券交易所规定的其他情形。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）听取高级管理人员定期或不定期工作报告；

（四）提议召开董事会临时会议；

（五）提名公司总经理（总裁）及董事会秘书候选人；

（六）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件（包括但不限于签署公司发行的证券）；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）批准须由股东会、董事会审议批准外的交易、关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开 14 日以前书面通知

全体董事。

第一百三十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审核委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内召集和主持董事会会议。

第一百三十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者微信等其他方式；通知时限为：董事会定期会议召开 14 日以前以及董事会临时会议召开5 日以前。但经全体董事一致书面同意，可以缩短董事会临时会议的通知期限。

董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何

额外限制的，从其规定。

第一百三十九条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。相关负责人应在会议结束后制作董事会决议，交参会董事签字。

第一百四十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十四条 公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条 审核委员会成员为 3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审核委员会成员，其中独立董事（独立非执行董事）2 名，由独立董事（独立非执行董事）中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条 审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条 公司董事会设置薪酬委员会、提名委员会、战略与ESG 委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条 战略与ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议。战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构及相关管理制度等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等；

（七）审议与ESG相关的其他重大事项，指导ESG工作的日常开展；

（八） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九） 对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百五十二条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理（副总裁）4名，财务总监1名，董事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员。

第一百五十三条 本章程关于不得担任董事及离职管理制度的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条 总经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。

第一百五十六条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会会议上没有表决权。

第一百五十七条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百五十八条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条 副总经理（副总裁）由总经理（总裁）提名，由董事会聘任或解聘。副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作，并根据总经理（总裁）的授权履行相关职权；在总经理（总裁）不能履行职务时，由董事长指定1名副总经理（副总裁）代为履行总经理（总裁）职务。

第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章及上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司每一年度的利润分配方案由股东会会议审议和批准。公司的税后利润按下列比例及顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金（按当年税后利润的百分之十（10%）提取）；

（三）经股东会决议，可以提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因及留存资金的用途和使用计划。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

（五）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序如下：

（一）公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。独立董事（独立非执行董事）认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事（独立非执行董事）的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事（独立非执行董事）的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。

（三）董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东会审议，股东会在审议利润分配方案及三年股东回报规划时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事（独立非执行董事）和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东会对分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十一条 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。

第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司应当为 H 股股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二节 内部审计

第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条 公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条 审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条 审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十条 公司聘用符合《证券法》及《香港上市规则》等有关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。

第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会通过普通决议决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。审核委员会可向董事会就会计师事务所的审计费用或者确定审计费用提出相关建议。审核委员会发现公司经营情况异常，必要时可以聘请会计师事务所等专业机构协助其工作。

第一百八十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会通过普通决议决定。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

（二）任何该等应交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的 14日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第八章 通知

第一节 通知

第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真、电话、微信方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（六）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H 股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1. 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；

2. 公司中期报告（如适用）；

3. 会议通知；

4. 上市文件；

5. 通函；

6. 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

第一百八十七条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、电话、微信等方式进行。

第一百九十条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式送出的，发送之日为送达日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式（如电子邮件）提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节 公告

第一百九十三条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和网站为刊登公司向A股股东发布的公告和其他需要披露信息的媒体。

如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及中国证监会、境外监管机构和公司股票

上市地证券交易所规定的资格与条件。

第一百九十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。

第一百九十五条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于相关规定要求的期限内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站及香港联交所披露易网站上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于相关规定要求的期限内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站及香港联交所披露易网站上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于相关规定要求的期限内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站及香港联交所披露易网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站及香港联交所披露易网站上公告。

公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是由股东会以普通决议的方式另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因本章程第二百〇八条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第二百〇八条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百一十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东会或人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百一十九条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。

第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 附则

第二百二十四条 释义

（一）本章程所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）无纸证券登记及转让系统，是指就公司的任何股份或证券而言，能够在不使用纸质文件的情况下证明及转让股份和证券的所有权，并处理相关配套及附属事项的一套计算机系统连同软件及其他设施。

（五）参与证券的 H股，具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义。

（六）核准证券登记机构，具有《证券及期货条例》所界定的涵义。

（七）纸质形式，具有《证券及期货条例》所界定的涵义。

（八）无纸化形式，具有《证券及期货条例》所界定的涵义。

（九）经认证讯息，具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义。

第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”、“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百二十八条 章程与不时颁布的法律、行政法规（包括无纸证券市场制度）、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，在冲突或不一致的范围内，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。

第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十条 公司股东会可以根据情况制定股东会议事规则和董事会议事规则作为本章程的附件。

第二百三十一条 本章程经公司股东会审议通过后生效。

宁波力勤资源科技股份有限公司

二零二六年十月