中国国际金融股份有限公司

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

部分募集资金投资项目变更的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2026 年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对伯特利部分募集资金投资项目变更事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕631号）同意注册，公司向社会公开发行可转换公司债券 28,020,000 张，每张面值人民币100.00 元，募集资金总额为人民币 2,802,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 12,349,094.60 元后，实际募集资金净额为人民币 2,789,650,905.40 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2025]230Z0075 号《验资报告》审验。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内。

公司 2025 年公开发行可转换公司债券（以下简称“伯 25 转债”）募投项目之“高强度铝合金铸件项目”计划新增转向节、控制臂及副车架合计 255 万件年产能，现已完成 150 万件产能建设，公司拟将剩余募集资金人民币 21,328.23 万元（截至2026年9 月30日，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）全部投入“年产 100 万套制动卡钳总成建设项目”、“年产 40 万套线控制动系统建设项目”新设项目建设。

公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于“伯25转债”部分募集资金投资项目变更募集资金投资项目的议案》，履行了必要的审议程序，该议案尚需提交公司股东会、债券持有人会议审议。基于上述拟变更项目提请股东会授权经营管理层全权办理与本次变更相关的事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续、注销原项目募集资金专项存储账户、确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续，并通过向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式实施新项目。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元 币种：人民币

单位：万元 币种：人民币

二、募集资金投资项目变更的情况

（一）变更的募投项目的募集资金使用情况

1、原项目计划投资和实际投资情况

项目名称：高强度铝合金铸件项目项目实施主体：威海伯特利汽车安全系统有限公司

项目概况：本项目预算投资总额为人民币 35,000.00 万元，其中计划使用募集资金投入人民币 31,091.00万元，用于扩大公司轻量化汽车零部件的生产能力，新增转向节、控制臂及副车架合计 255 万件年产能。本项目实施主体为威海伯特利汽车安全系统有限公司，为公司直接持股 100% 的子公司。建设地点位于山东省威海市乳山市经济开发区台湾路北，世纪大道西，公司现有场地内。

项目实际投资及募集资金使用情况：“高强度铝合金铸件项目”现已完成 150万件产能建设。截至 2026 年 9 月 30 日，“高强度铝合金铸件项目”尚未使用的募集资金余额为21,328.23 万元，占公司2025年公开发行可转债募集资金总额的比例为 7.61% ，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：“募集资金节余金额”含募集资金专户孳息、收益等，具体金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。

2、变更募投项目的原因

“高强度铝合金铸件项目”是公司综合考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，经过充分论证后制定的项目投资计划，符合当时公司业务发展及产能布局的需要，具有合理性。“高强度铝合金铸件项目”计划新增转向节、控制臂及副车架合计 255 万件年产能，截至目前，已完成 150 万件产能建设。轻量化在降低燃油车油耗及提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥着重要作用，其长期发展趋势未发生重大变化，随着整车厂对节能降耗及综合性能要求的不断提高，公司相关轻量化技术及产品仍契合下游客户需求。原项目的技术发展趋势未发生变化，实施可行性未发生重大变化。但在项目建设过程中，受下游部分车型开发及量产爬坡节奏调整等因素影响，铝合金铸件产品的需求释放节奏有所放缓，公司拟对相关轻量化产品的产能建设节奏进行小幅优化，使产能投入与实际业务发展需求更加匹配。经对公司现有轻量化产品产能和最新市场环境进行充分评估，公司已建成产能已可基本满足现阶段的市场需求。为进一步提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提升公司整体经营效益，维护全体股东利益，公司拟将“高强度铝合金铸件项目”剩余募集资金全部投入新项目；后续如继续对原项目进行投资，公司将使用自有资金或自筹资金进行。

三、新设募投项目具体情况

（一）年产 100 万套制动卡钳总成建设项目

1、项目名称：年产 100万套制动卡钳总成建设项目。

2、项目建设地点：安徽省江北新兴产业集中区沈巷片区起步区深圳路 19号。

3、项目实施主体：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司。

4、项目规模及主要产品：本项目投产后可实现年产 100万套制动卡钳总成。

5、项目预计完工时间：本项目预计将于 2028 年 6 月完工。

6、项目投资金额：本项目计划总投资人民币 12,300.00万元，其中设备购置及安装人民币 10,798.00 万元，铺底流动资金人民币 1,502.00 万元。

7、效益测算：经估算，本项目税后财务内部收益率为 27.03% ，税后静态投资回收期为6.59年（含建设期），项目经济效果较好。

8、项目涉及报批事项情况：本项目已完成发改备案，环评相关工作目前正在办理过程中。

9、项目资金来源：本项目拟使用募集资金人民币 10,682.23万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于设备购置及安装等资本性开支，不足部分由公司自筹解决。

10、项目必要性与可行性分析

（1）必要性分析

制动卡钳是汽车制动系统的核心零部件，其产品性能直接关系到车辆制动安全性及行驶可靠性。随着汽车产业持续发展及汽车底盘轻量化趋势不断深化，整车厂对制动产品的低拖滞性能、轻量化水平及可靠性提出了更高要求，高性能制动卡钳产品的配套需求持续增长；同时，新能源汽车发展及 EPB 应用的持续深化，也为高性能制动卡钳产品带来了新的增长空间，因此，制动卡钳市场需求具有较好的基础。公司长期深耕汽车制动系统领域，在低拖滞设计、轻量化及自动化制造等方面积累了较强的技术优势，本项目有望进一步提升制动卡钳总成产品的规模化生产能力，有利于满足下游客户的配套需求，有利于提升公司制动产品的综合竞争优势，具有较强的建设必要性。

（2）可行性分析

公司长期从事汽车制动系统的研发与制造，具备从核心零部件自主研发、生产制造到整车匹配验证的完整能力，在制动卡钳低拖滞设计、轻量化及可靠性提升等方面积累了丰富经验。公司拥有国家级企业技术中心及专业研发团队，建立了覆盖产品设计、工艺开发、样件试制及验证等环节的研发管理体系，能够为本项目提供技术支持。

公司具备覆盖铸造、机械加工及总成装配等环节的生产制造能力，并建立了完善的质量管理体系。通过核心零部件自主生产、自动化制造及精细化运营管理，公司在产品质量、生产效率及成本控制方面形成了较好的基础，能够为本项目建设及后续运营提供保障。

公司已与多家整车厂建立长期合作关系，具备成熟的整车配套经验和客户服务能力，为本项目产品的市场拓展提供了基础。近年来，公司制动卡钳相关业务保持良好发展态势，具备良好的业务基础和持续增长潜力，2025年，公司机械制动产品营业收入实现 16.21% 的同比增长；截至 2026 年 9 月，EPB 卡钳累计量产突破 4,000 万件，累计量产项目超 500 个。伴随着公司现有客户配套规模扩大、新增定点项目逐步进入量产阶段，本项目的实施具备良好的市场基础。

（二）年产 40 万套线控制动系统建设项目

1、项目名称：年产 40 万套线控制动系统建设项目。

2、项目建设地点：安徽省芜湖市经济技术开发区华山路 200 号。

3、项目实施主体：芜湖伯特利电子控制系统有限公司。

4、项目规模及主要产品：本项目投产后可实现年产 40 万套线控制动系统。

5、项目预计完工时间：本项目预计将于 2028 年 6 月完工。

6、项目投资金额：本项目计划总投资人民币 12,150.00万元，其中设备购置及安装人民币10,646.00 万元，铺底流动资金人民币 1,504.00万元。

7、效益测算：经估算，本项目税后财务内部收益率为 27.32% ，税后静态投资回收期为6.67年（含建设期），项目经济效果较好。

8、项目涉及报批事项情况：本项目已完成发改备案，环评相关工作目前正在办理过程中。

9、项目资金来源：本项目拟使用募集资金人民币 10,646.00万元用于设备购置及安装等资本性开支，不足部分由公司自筹解决。

10、项目必要性与可行性分析

（1）必要性分析

随着汽车电动化、智能化发展，整车厂对制动系统的响应速度、控制精度、系统集成度、安全冗余及能量回收能力提出了更高要求，推动线控制动系统应用需求持续扩大。公司线控制动系统（WCBS）产品采用 One-Box 一体式解决方案，具备快速建压、高度集成、制动解耦及能量回收等技术优势，能够满足新能源汽车及智能驾驶对制动系统的需求。公司是国内最早实现 One-Box 线控制动系统自主研发及规模化量产的汽车零部件企业，近年来，公司持续推进 WCBS 产品技术升级、客户开发及产能建设，相关产品已在多家主流整车企业实现配套应用，业务逐步进入规模化发展阶段。此外，公司持续推进 WCBS 产品平台迭代升级，已形成WCBS1.X及WCBS2.X等不同产品平台。2026年上半年，公司WCBS1.6、WCBS2.1 完成量产 DV 验证，全国产化平台 WCBS2.2 及集成空悬 EDC 电磁阀控制器的 WCBS2.1F 相继完成 B 样发布。随着产品技术持续升级，公司 WCBS产品能够覆盖更多客户需求及车型应用场景。本项目拟新增年产 40 万套线控制动系统生产能力，是公司在现有产能布局基础上，结合近年来 WCBS业务增长、客户项目储备及产品平台升级情况做出的进一步产能规划。本项目有利于公司提升 WCBS 产品规模化交付能力，满足新增定点项目及后续客户配套需求，进一步发挥公司在技术研发、产业化应用及规模制造方面的综合优势，推动线控制动业务持续发展，具有较强的建设必要性。

（2）可行性分析

公司在线控制动系统领域具有长期技术积累，已掌握精密机械设计、电子硬件开发、液压控制、软件算法及整车动力学控制等核心技术，并持续推进 WCBS产品升级，形成了多代产品布局，为本项目实施提供了技术基础。

公司拥有专业研发团队及完善的研发管理体系，能够为本项目提供产品开发、试制验证及工艺优化等方面的支持。同时，公司已积累丰富的 WCBS 产品量产经验，建立了覆盖研发、采购、生产、检测及售后服务的质量管理体系，能够为项目建设及产品质量稳定性提供保障。

公司 WCBS 产品已配套国内主流整车企业，并逐步拓展海外市场，具备良好的客户基础及整车配套经验。依托现有客户合作关系、同步开发能力及技术服务体系，公司能够持续响应整车厂的产品需求，为本项目产品的市场推广及业务拓展创造条件。2025 年以来，公司 WCBS 产品新增定点及量产项目数量保持较高水平，2025 年，新增量产项目 53 项，新增定点项目 122 项；2026 年上半年新增量产项目 37 项，同比增长 14 6.67% ，体现了公司现有客户配套需求及前期市场开拓成果的持续释放。随着在研及新增定点项目陆续进入量产阶段，公司WCBS 业务具备进一步扩大配套规模的市场基础，有利于支持新增产能消化。

四、新设募投项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

我国汽车市场规模较大，新能源汽车的普及和智能驾驶技术的发展，为汽车制动系统产品提供了广阔的市场空间。根据乘联会，作为全球最大的汽车市场，中国已连续 17 年蝉联全球汽车产销量第一，2025 年我国汽车产销量分别达到3,453 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4% 和 9.4% 。随着汽车产业向电动化、智能化及轻量化方向发展，整车厂对制动系统的安全性、可靠性、节能性能及智能控制能力提出了更高要求，为高性能制动卡钳及线控制动系统的应用创造了良好条件。

在制动卡钳领域，汽车市场庞大的需求规模及制动系统持续升级，为相关产品提供了稳定的市场基础，EPB 应用的持续深化及制动产品的轻量化、低拖滞技术升级，进一步拓展了相关产品的市场空间。公司的机械制动产品销量及新增定点项目保持增长，EPB 卡钳累计量产规模持续扩大，体现了公司在相关领域的市场竞争力及客户认可度。

在线控制动领域，快速响应、高度集成及能量回收等功能能够适应新能源汽车和智能驾驶的发展要求，伴随新能源汽车渗透率的持续提升及智能驾驶技术的加速应用，线控制动系统正逐步成为汽车制动系统的重要发展方向。公司已具备成熟的产品技术体系及客户配套基础，近年来新增量产项目数量快速增长，前期项目储备正逐步转化为实际业务需求。随着产品平台持续升级及客户配套车型增加，公司WCBS 业务具有良好的发展潜力。

总体而言，本次新设募投项目符合汽车制动行业技术发展趋势，与公司现有业务增长、客户拓展及产品升级需求相匹配。依托公司在机械制动及智能电控领域的技术积累、量产经验和客户资源，随着新增项目逐步量产及配套规模扩大，本次新设募投项目具有良好的市场前景。

（二）项目风险分析

1、国内汽车制造业波动造成的风险

本次新设募投项目的生产经营情况与我国汽车制造业的景气程度密切相关。汽车制造业具有较强的顺经济周期特点，汽车消费受宏观经济、居民收入及消费意愿等因素影响。当宏观经济增速放缓、居民收入预期下降时，消费者可能推迟购车或换车计划，进而影响整车市场需求。整车厂亦可能根据市场销售情况调整生产计划及零部件采购规模，使汽车市场的波动向上游零部件企业传导。若国内汽车市场需求放缓，或下游客户配套车型的上市进度、销售表现不及预期，可能导致公司相关产品订单减少，从而对项目的产能消化及效益产出造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

汽车制动系统行业竞争较为激烈，国际大型零部件供应商在技术积累、客户资源及规模化生产方面具备较强优势，国内企业也在持续加大研发投入及市场拓展力度。同时，整车厂的降本要求向上游零部件供应商传导，对产品价格形成一定压力。若公司不能充分发挥现有技术、质量及客户资源优势，持续提升制动卡钳及 WCBS 产品性能并有效控制成本，则可能面临客户拓展不及预期、市场份额下降及盈利能力承压的风险。

3、原材料及零部件价格上涨风险

本次新设募投项目产品所需的主要原材料及零部件包括铸铁、铝合金等金属材料，以及电子元器件、电机和精密机械部件等，其采购价格受大宗商品市场、能源成本及供应链供需变化等因素影响，存在一定波动。若相关采购价格上涨，而公司不能通过优化采购、改进产品设计、提高生产效率或调整产品价格等方式有效消化成本压力，则可能对项目的生产经营及效益产出造成不利影响。

4、技术风险

随着汽车产业电动化、智能化及轻量化发展，整车厂对制动卡钳的低拖滞性能、轻量化水平，以及线控制动系统的响应速度、控制精度和安全冗余等提出了更高要求。相关技术复杂程度较高，且面临持续的技术迭代和技术路线演进挑战，若公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺或适应行业技术路线变化，可能导致相关产品不能满足下游客户需求，从而对项目的市场竞争力及预期收益造成不利影响。

5、项目实施及效益不及预期的风险

本次新设募投项目的建设计划及效益测算系基于当前市场环境、技术条件及公司经营情况作出。项目实施过程中，设备采购、安装调试及生产线磨合等环节可能受到不确定因素影响，导致建设进度或达产进度不及预期。同时，若项目投产后市场需求、产品售价或生产成本等发生不利变化，可能导致新增产能消化不及预期，项目实际收益低于预期。

五、本次部分募集资金投资项目变更对公司的影响

本次“伯 25 转债”部分募集资金投资项目变更事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司“伯 25 转债”募集资金的使用效率，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

六、相关审议程序

公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于“伯 25 转债”部分募集资金投资项目变更募集资金投资项目的议案》，履行了必要的审议程序，该议案尚需提交公司股东会、债券持有人会议审议。基于上述拟变更项目提请股东会授权经营管理层全权办理与本次变更相关的事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续、注销原项目募集资金专项存储账户、确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续，并通过向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式实施新项目。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目变更事项已经公司2026 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次事项需提交股东会、债券持有人会议审议。本次事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等因素，结合项目实施的实际情况做出的审慎决定，上述安排有利于提高募集资金的使用效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在损害股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。

综上，保荐机构对本次部分募集资金投资项目变更事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）