人民网股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）总裁的工作和行为，确保其有效履行管理职能，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 等法律法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二章 职责和权限

第二条 公司设管理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。管理层实行总裁负责制。

管理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。

第三条 具有下列情形之一的人士，不得担任公司的管理层职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第四条 总裁每届任期三年，任期届满可连聘连任。总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法按照总裁与公司之间的劳动合同执行。总裁因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定一名高级管理人员代行其职责。

第五条 总裁应根据董事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况等。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总裁应及时向董事会报告。总裁应当保证报告内容的真实、准确、完整。

第六条 总裁在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。

第七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第八条 根据《公司章程》的规定，总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；

（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司分支机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条 未达到董事会、董事长审批职权标准的事项，公司总裁负责管理、决策和审批。

总裁可根据董事会授权，拟定相应授权审批办法，经总裁办公会（以下简称“总办会”）批准后，开展日常运营管理。

第三章 总裁办公会议制度

第十条 公司实行总裁办公会议制度。总办会是总裁依法行使职权、履行职责，对重要事项进行集体议事的会议。

第十一条 总办会由总裁负责召集和主持。总裁因特殊原因不能召集和主持时，可委托一名总办会成员召集和主持。参加总办会的人员包括：总办会成员，经总裁提名并经党委会、总办会批准的其他人员。

第十二条 总办会规则如下：

（一）总办会议题由总裁确定。总办会其他成员可根据工作需要向总裁提出建议。总办会议题经总裁审定后，无特殊紧急情况不再临时增加。会议过程中临时提议的事项不列入议题。

（二）总办会须有半数以上总办会成员出席。讨论决定涉及“三重一大”事项，总办会成员出席人数须超过三分之二。总办会成员除因离京出差、出访或参加其他重要活动外，应亲自出席总办会。如因故不能出席会议，须报经总裁或会议召集人批准，其对会议议题的重要意见可以在会前通过书面或口头形式表达。会后由会议召集人指定专人及时向其通报会议情况。会议议题涉及本人或者其亲属以及存在其他需要回避情形的，有关总办会成员应当回避。

（三）总办会议事按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则作出决策。重大事项在提交会议决策前，应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，提交有关专门机制或职能部门审核把关，列出可供决策参考的意见或方案。议题需要表决的，可以采用口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行，赞成票超过应到总办会成员半数为通过。会议期间，可向列席人员征求意见，为总办会集体决策提供参考。总办会成员按倒序逐一明确表态“同意”或“不同意”，会议主持人末位发言。

（四）会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对存在较大不同意见、文件文本不够成熟、仍有问题需要进一步研究等情形的议题，可暂缓作出决定，会后经过补充意见、研究成熟后，可提交总办会复议。

（五）总办会决定一经作出，应当坚决执行。各总办会成员必须服从总办会集体决定，如对会议决定有不同意见，在坚决执行的前提下，可以声明保留，也可以向上级反映，但不得在其他场合发表不同意见。各议题申报主体应严格按照总办会决定结果执行。执行中如发生同决定结果不一致的事项，应及时逐级报分管领导、总裁并交办公室备案。需总办会复议的，上会部门应及时重新履行审批程序，提交总办会审议。

（六）总办会成员按照总办会集体决定和分工，切实履行自己的职责，加强对分管领域工作的检查与指导，抓好总办会决定事项的落实。对不属于自己分管的工作，也应积极提出意见和建议，协助和配合其他方面做好工作。

（七）总办会成员及列席人员须严守政治纪律、政治规矩。未经允许，任何人不得私自泄露会议内容、决策过程。如有违反，视为违规违纪行为，严肃处理。

第十三条 总办会秘书工作由办公室具体负责。汇总议题、收集并审核材料，报总裁批准后及时发各总办会成员阅研，便于决策前充分了解相关情况。办公室安排专人负责会议记录，会后及时撰写、报批、印发会议纪要，并做好相关资料存档。

第四章 总裁的考核与奖惩

第十四条 对总裁的考核分为年度考核与任期考核，由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第十五条 董事会对总裁的考核是确定其薪酬以及其他激励的依据。

第十六条 总裁违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可予以下列处罚：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）对公司进行经济赔偿。

第五章 附则

第十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

第十八条 本细则及其修订自董事会决议通过之日起生效。

第十九条 本细则由董事会负责解释。