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关于深圳欧陆通电子股份有限公司
放弃参股公司优先认缴出资权
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的概述
（一）基本情况
基于对深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）发展前景的认可，上海芯联启辰二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、VPlus Development Limited，拟以人民币15,000万元向安世博出资，合计认购安世博新增注册资本人民币2,259.0060万元（以下简称“本次增资”）。
公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安世博的注册资本由人民币37,650.1011万元增加至人民币39,909.1071万元，公司对安世博的持股比例将下降至20.05%（具体以市场监督管理局登记的内容为准）。
（二）关联交易情况
安世博为公司的参股公司，与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，安世博为公司关联方，本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2026年10月30日召开第四届董事会2026年第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次放弃优先认缴出资权事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况如下：
| 公司名称 | 上海安世博能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3PB25E |
| 成立时间 | 2021年4月21日 |
| 注册资本 | 37,650.1011万元 |
| 法定代表人 | 尚韵思 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 上海市浦东新区桂桥路115号5幢5A101、5A102、5A103、5A105、5A106、5A201、5A202、5A203、5A205、5A206、5A207、5A208、5A209、5A301、5A302、5A303、5A305、5A306、5A307、5A308、5A309、5A401、5A402、5A403、5A405、5A406、5A407、5A408、5A409、5B101、5B102、5B103室 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;智能家庭消费设备制造;输配电及控制设备制造;发电机及发电机组制造;云计算设备制造;电子专用材料制造;通信设备制造;信息安全设备制造;环境保护专用设备制造;电力电子元器件制造;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;电子元器件制造;其他电子器件制造;汽车零部件及配件制造;变压器、整流器和电感器制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;计算器设备制造;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)自主展示(特色)项目:环境保护专用设备销售;电子专用材料研发;数据处理和存储支持服务;集成电路设计;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;智能家庭消费设备销售;智能输配电及控制设备销售;人工智能硬件销售;发电机及发电机组销售;云计算设备销售;云计算装备技术服务;电子专用材料销售;通信设备销售;信息安全设备销售;电力电子元器件销售;计算器设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;家用电器零配件销售;可穿戴智能设备销售;先进电力电子装置销售;电子元器件批发;电子元器件零售;新能源汽车电附件销售。 |
| 股权结构 | 公司持股21.25%;王越天持股36.92%;尚韵思持股21.96%;上海博元聚能壹号企业管理合伙企业(有限合伙)持股6.95%;上海博元聚能叁号企业管理合伙企业(有限合伙)持股4.83%;上海博元聚能贰号企业管理合伙企业(有限合伙)持股4.63%;上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙)持股2.48%;张月持股0.99%。 |
注：股权比例保留两位小数点。
（二）安世博最近一年及一期的财务数据如下：
| 安世博 | ||
| 项目 | 2026年9月30日(未经审计) | 2025年12月31日(经审计) |
| 资产总额(万元) | 151,664.56 | 66,630.31 |
| 负债总额(万元) | 155,090.25 | 62,453.17 |
| 所有者权益合计(万元) | -3,425.69 | 4,177.14 |
| 项目 | 2026年前三季度(未经审计) | 2025年度(经审计) |
| 营业收入(万元) | 100,479.34 | 51,838.59 |
| 营业利润(万元) | -13,732.59 | -9,044.94 |
| 净利润(万元) | -13,441.68 | -9,015.12 |
（三）关联关系说明
安世博为公司的参股公司，与公司受同一实际控制人控制。根据《上市规则》，安世博为公司关联方，本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。
（四）其他说明
安世博不属于失信被执行人。
三、增资方基本情况
（一）上海芯联启辰二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海芯联启辰二期私募投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 成立日期 | 2026-08-04(工商成立日) |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAKJG0T02Q |
| 执行事务合伙人 | 芯联私募基金管理(杭州)合伙企业(有限合伙) |
| 出资额 | 78,100万元 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区申港大道1号(集中登记地) |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系说明 | 经查询,上海芯联启辰二期私募投资基金合伙企业(有限合伙)与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。 |
（二）VPlus Development Limited
| 企业名称 | VPlus Development Limited |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2020-12-01(工商成立日) |
| 公司编号 | 72445634 |
| 注册地址 | 5/F., Tack Building, 50 Gilman Street, Central, Hong Kong香港中环急庇利街50号德成大厦5楼 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资,股权投资管理,投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 关联关系说明 | 经查询,VPlus Development Limited与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。 |
四、本次增资前后参股公司股权结构变动情况
（一）本次增资前股权结构：
| 股东名称 | 出资额(人民币万元) | 出资比例(%) |
| 欧陆通 | 8,000.00 | 21.25% |
| 王越天 | 13,900.00 | 36.92% |
| 尚韵思 | 8,266.6667 | 21.96% |
| 博元聚能壹号 | 2,616.8675 | 6.95% |
| 博元聚能贰号 | 1,744.5783 | 4.63% |
| 博元聚能叁号 | 1,817.2691 | 4.83% |
| 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙) | 931.9329 | 2.48% |
| 张月 | 372.7866 | 0.99% |
| 合计 | 37,650.1011 | 100.00% |
（二）本次增资后股权结构：
| 股东名称 | 出资额(人民币万元) | 出资比例(%) |
| 欧陆通 | 8,000.00 | 20.05% |
| 王越天 | 13,900.00 | 34.83% |
| 尚韵思 | 8,266.6667 | 20.71% |
| 博元聚能壹号 | 2,616.8675 | 6.56% |
| 博元聚能贰号 | 1,744.5783 | 4.37% |
| 博元聚能叁号 | 1,817.2691 | 4.55% |
| 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙) | 931.9329 | 2.34% |
| 张月 | 372.7866 | 0.93% |
| 上海芯联启辰二期私募投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,506.0040 | 3.77% |
| VPlus Development Limited | 753.0020 | 1.89% |
| 合计 | 39,909.1071 | 100.00% |
注2：本表格如合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍五入所致。
五、放弃权利的定价政策及定价依据
经各方友好协商，本次定价拟以6.6401元/注册资本认购安世博的新增注册资本2,259.0060万元。本次定价综合考虑了安世博的实际经营情况，遵循了公平、公正的原则，价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司本次放弃优先认缴出资权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、关联交易协议的主要内容
上海芯联启辰二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、VPlusDevelopment Limited，拟以人民币15,000万元向安世博出资，合计认购安世博新增注册资本人民币2,259.0060万元。本次增资完成后，安世博的注册资本由人民币37,650.1011万元增加至人民币39,909.1071万元。
公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
八、放弃权利的原因及对公司的影响
本次增资有利于满足安世博业务发展的资金需求及发展需要，股权结构进一步优化，对安世博的未来发展具有积极作用。公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，放弃本次优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。本次增资完成后，公司对安世博持股比例由21.25%降至20.05%，安世博仍为公司的参股公司。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2026年5月7日召开第三届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，安世博由于自身业务发展，拟新增注册资本2,800万元，公司放弃行使本次增资的优先认缴出资权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-031）。
公司于2026年6月22日召开第三届董事会2026年第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本次交易完成后，杭州云电科技能源有限公司成为公司的全资子公司，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》(公告编号：2026-045)。
除上述关联交易事项外，自2026年年初至本公告日，公司与上述关联人及其控制的企业不存在其他关联交易。
十、独立董事专门会议意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于2026年10月27日发出会议通知及议案相关资料，于2026年10月30日召开了第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董事发表如下意见：
经审查议案相关内容，我们认为公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项系综合考虑自身资金安排和业务发展规划而做出的审慎决定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意该事项，并将该事项提交公司董事会审议。
十一、董事会意见
公司于2026年10月30日召开第四届董事会2026年第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，董事会认为：公司作为安世博股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次放弃参股公司安世博优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于安世博的业务持续快速发展，符合安世博经营发展资金需求，且关联交易决策程序符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
十二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司放弃权利暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东会审议，审批程序符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙爱国
张玉忠
国金证券股份有限公司
2026年 10 月30日
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