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关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。为进一步完善董事会工作机制，根据《上市公司章程指引》的规定，结合实际情况，公司拟设副董事长，高级管理人员增设“高级副总经理”，进一步明确董事会审计委员会委员由董事会选举产生。鉴于上述调整，公司需对《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》和《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》中涉及的条款进行相应修订，具体修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议批准。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记备案的内容为准。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年十月三十一日
附件：《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
附件
《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
一、《岳阳林纸股份有限公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师。 | 增加“高级副总经理” |
| 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。...... | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。...... | 增加“由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,” |
| 第一百一十六条 公司设董事会。董事会由7名董事组成,设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 公司设董事会。董事会由7名董事组成,设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 增加“副董事长1人”“和副董事长” |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权:......(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | 第一百一十七条 董事会行使下列职权:......(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | 增加“高级副总经理” |
| 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 增加“公司副董事长协助董事长工作”“由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的” |
| 第一百四十一条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十一条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,由董事会选举产生,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 公司《董事会审计委员会议事规则》第三条已明确“审计委员会委员由董事会选举产生。”现根据市场监督管理局的要求,在章程中亦需明确产生方式。 |
| 第一百四十八条 公司设总经理1名。总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师等其他高级管理人员由总经理提名,均由董事会决定聘任或者解聘。...... | 第一百四十八条 公司设总经理1名。总经理、董事会秘书由董事长提名,高级副总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师等其他高级管理人员由总经理提名,均由董事会决定聘任或者解聘。...... | 增加“高级副总经理” |
| 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:......(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师; | 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:......(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师; | |
| 第一百五十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 | 第一百五十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定高级副总经理、副总经理的任免程序,高级副总经理、副总经理与总经理的关系,并可以规定高级副总经理、副总经理的职权。 |
二、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订情况
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... | 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... | 增加“由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,” |
三、《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订情况
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 | 增加“由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,” |
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