股票简称：今飞凯达

股票代码：002863

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二六年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，并经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次会议、第五届董事会第四十一次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。二、本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司、李裕婷、金华融盛投资发展集团有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和锦绣650号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、徐秀龙、诺德基金管理有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、海南力盛投资有限公司和金华市金婺金融投资有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.79元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年10月21日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。四、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为77,836,411股，未超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

五、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,500.00万元，未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行。

七、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公

司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

公司声明....2

目录....6

释义....8

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要....9

一、发行人基本情况....9

二、本次发行的背景和目的....9

三、发行对象及其与公司的关系....12

四、本次发行方案概要....12

五、本次发行是否构成关联交易....16

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化....16

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件....16

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序....17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....18

一、本次募集资金投资项目概述....18

二、本次募集资金投资项目可行性分析....18

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....24

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况....26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....27

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....28

五、本次发行对公司负债情况的影响....28

六、本次股票发行相关的风险说明....28

第四节 公司利润分配政策及执行情况....32

一、公司现行利润分配政策....32

二、公司最近三年利润分配情况....34

三、发行人最近三年未分配利润使用情况......35

四、未来三年（2026-2028年）股东回报规划......36

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......40

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..40

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺......40

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析......40

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示......43

（三）本次发行的必要性和合理性......43

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......43

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......45

（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......46

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、汽车产业“轻量化”浪潮驱动，催生汽车轮毂工艺升级需求

汽车轻量化具有减少汽车油耗、降低尾气排放、减轻轮胎磨损、提高续航里程、提升操作灵活性和驾驶安全性等多重优势，在全球碳中和目标的驱动下，汽车轻量化已成为提升能效、降低排放的核心技术路径，是全球汽车产业未来技术发展的重要方向。当前轻量化技术发展呈现三大主线：材料升级、工艺创新、结构优化。其中，材料升级主要通过铝合金、镁合金等新型复合材料的应用实现，工艺创新主要通过新型锻造、一体化铸造等工艺实现，结构优化主要通过模块化设计等方式实现。

轮毂作为簧下质量的核心部件，其轻量化已从性能优化选项上升为整车开发的刚需。一方面，材料体系持续演进，高强钢逐步让位于铝合金，而铝合金轮毂正从传统的铸造工艺向锻造工艺升级，后者凭借更高的强度-重量比和抗疲劳性能，在中高端新能源车型中渗透率显著提升；另一方面，制造工艺呈现“成形与改性一体化”趋势，差压铸造、旋压等先进工艺与锻造工艺形成互补，在性能、成本与生产效率之间寻求平衡。

2、锻造铝合金轮毂市场前景广阔，消费升级空间巨大

当前国内铝合金车轮制造的主流工艺仍为传统的铸造工艺。与传统的铸造工艺相比，锻造工艺生产的铝合金轮毂具有金属组织更致密、强度更高、重量更轻、可塑性更强的优势，是实现高端轻量化的关键技术路径，市场前景非常广阔；与此同时，锻造铝合金轮毂也面临技术难度大，资本投入及成本较高等问题，导致其装车率暂不及铸造铝合金轮毂。

欧美因成熟的汽车文化和对性能的极致追求，锻造铝合金轮毂应用已久，整体装车率较高。相比之下，我国锻造轮毂整体装车率显著偏低，不足10%，高端铝合金锻造轮毂的国产化能力与渗透率仍在爬坡阶段。

随着锻造工艺技术以及锻造装备的逐步成熟，结合目前智能化产线技术的持续升级，锻造工艺的整体生产成本得到有效控制，叠加消费者对高性能轻量化、个性化轮毂产品的需求日益增长，锻造铝合金轮毂有望从高端小众走向主流，具备巨大的增长空间。

3、国家出台一系列产业政策，为铝合金轮毂技术迭代提供有利的政策环境

铝合金轮毂技术向轻量化及高强高韧方向发展紧密契合国家多项战略规划和产业政策导向。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将汽车使用高强度铝合金、轻量化新材料锻件列入鼓励发展范畴。

2020年10月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向，规划实施高性能铝镁合金等关键材料产业化应用等新能源汽车基础技术提升工程。同月，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作为其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。

2023年3月，工业和信息化部发布《工业和信息化部 国家发展和改革委员会生态环境部关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，要求重点发展复杂异型结构旋压等先进锻压工艺。

2025年9月，工业和信息化部等八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，明确提出要围绕新能源汽车等应用领域，拓展高强、高韧铝材应用。

2026年1月，我国正式实施《电动汽车能量消耗量限值第1部分：乘用车》（GB36980.1-2025）强制性标准，按整备质量分档设定电耗上限，倒逼车企进一步提升轻量化技术。

上述产业政策为铝合金轮毂在轻量化、高强度、高韧性等方面的技术提升提供有利的政策环境。

（二）本次发行的目的

1、把握汽车轻量化产业趋势，推动轮毂制造工艺向高端锻造升级

在全球碳中和目标与新能源汽车能效提升的双重驱动下，汽车轻量化已成为核心技术路径，其中轮毂作为簧下质量的关键部件，其轻量化需求正从性能优化转向整车开发的刚需。传统铸造工艺虽为当前国内主流，但锻造铝合金轮毂凭借更高的强度-重量比、更致密的金属组织及优异的抗疲劳性能，更契合中高端及新能源车型对轻量化、安全性和操控性的严苛要求。本次募投项目聚焦铝合金锻造轮毂，旨在顺应“工艺突破”的技术发展方向，形成覆盖从铸造到锻造的全产品线能力。通过本次发行，公司将有效解决锻造轮毂规模化生产中的资本投入瓶颈，提升高端轻量化轮毂的自主产能，从而深度参与汽车产业轻量化技术迭代，巩固公司在铝合金汽车轮毂领域的竞争优势。

2、抢占铝合金轮毂高端化升级带来的巨大增长空间

当前我国锻造铝合金轮毂整体装车率不足10%，远低于欧美成熟市场，国产化能力与渗透率仍处爬坡阶段。然而，随着锻造工艺技术、智能化产线及成本控制的不断成熟，加之消费者对高性能、轻量化、个性化轮毂需求的持续增长，锻造铝合金轮毂正逐步从高端小众走向主流市场，消费升级空间广阔。通过本次发行，公司将依托先进的锻造工艺与智能制造产线，大幅提升锻造铝合金轮毂的规模化供给能力，从而抓住中高端新能源车应用锻造铝合金轮毂快速放量的机遇，填补国内锻造铝合金轮毂市场渗透率缺口，抢占铝合金轮毂高端化升级带来的巨大增长空间。

3、优化财务结构，支持战略目标实现

通过本次发行和募投项目的实施，公司将进一步丰富汽车轮毂产品体系，满足市场产品升级需求，培育新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司拓宽产品体系提供资金支持，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司中长期发展战略的顺利实施提供稳定的资金保障，最终实现提升公司盈利能力和股东回报的目标。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司、李裕婷、金华融盛投资发展集团有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和锦绣650号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、徐秀龙、诺德基金管理有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、海南力盛投资有限公司和金华市金婺金融投资有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35 名（含35 名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

在上述范围内，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司、李裕婷、金华融盛投资发展集团有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和锦绣 650 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘9 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、徐秀龙、诺德基金管理有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、海南力盛投资有限公司和金华市金婺金融投资有限公司。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.79 元/股。本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日（即2026 年10 月21日）。

本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + N )

两项同时进行： mathrm P _ 1 = ( P _ 0 - D ) / ( 1 + N )

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为77,836,411股，未超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

本次发行的具体认购情况如下：

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金投向

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,500.00万元，未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司2026 年年度股东会召开之日止。若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司、李裕婷、金华融盛投资发展集团有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和锦绣650 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、徐秀龙、诺德基金管理有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、海南力盛投资有限公司和金华市金婺金融投资有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，今飞控股集团有限公司直接及间接持有公司30.71%的股份，为公司控股股东。葛炳灶先生直接及间接合计控制公司33.77%的表决权，为公司实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为77,836,411股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，今飞控股合计持有公司股份的比例为27.18%，葛炳灶先生合计控制公司股份的比例为29.89%。葛炳灶先生持有的公司股份比例将有所下降，但今飞控股集团有限公司仍为公司控股股东，葛炳灶先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

2026 年4月27 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026 年 5 月 22 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2026 年7月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年9月22日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2026 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）尚需履行的批准程序

1、深交所审核并作出公司本次发行是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,500.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）年产60万件锻造铝合金汽车轮毂生产线智能制造项目

1、项目概况

本项目具体投资计划、建设地点及实施主体情况如下：

2、项目实施的必要性

（1）顺应汽车行业轻量化发展趋势，响应国家产业政策导向

在全球碳中和与汽车产业转型升级的大背景下，汽车轻量化技术具有减少汽车油耗、降低尾气排放、减轻轮胎磨损、提高续航里程、提升操作灵活性和驾驶安全性等多项显著优势，是全球汽车产业未来技术发展的重要方向。轮毂作为车辆簧下关键部件，是实现整车减重、节能降耗、提升新能源车型续航的重要抓手，行业工艺升级迫在眉睫。近年来国家密集出台多项政策大力扶持汽车轻量化、高端锻压及新材料产业，《产业结构调整指导目录（2024年本）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》等文件，明确鼓励铝合金轮毂技术向轻量化及高强高韧方向发展，同时新版电动汽车能耗限值等强制性标准落地，进一步倒逼车企加大轻量化部件采购力度。

当前传统铸造工艺虽为国内铝合金轮毂主流，但锻造铝合金轮毂凭借更高的强度-重量比、更致密的金属组织及优异的抗疲劳性能，更契合中高端及新能源车型对轻量化、安全性和操控性的严苛要求。鉴于锻造铝合金轮毂在轻量化发展趋势下优势明显，而国内锻造铝合金轮毂装车率远低于欧美等发达国家，产业升级空间巨大。

本次募投项目深度契合国家产业政策与行业发展趋势，通过引入万吨级锻造设备与智能产线，布局高端锻造轮毂赛道，既是落实国家绿色制造、高端装备发展要求的具体实践，也是公司紧跟汽车轻量化浪潮、顺应行业技术迭代的必然选择。

（2）发挥产品性能优势，抢抓市场增量，提升盈利水平

锻造铝合金轮毂相比于传统铸造铝合金轮毂、钢制轮毂，不仅重量更轻，同时金属组织更致密、强度更高、散热效果更佳，可有效降低车辆油耗、延长新能源汽车续航、减少轮胎与刹车片磨损，还能提升车辆操控性与行驶安全性，非常适配当下消费者对汽车节能、安全、个性化的升级需求。目前国内新能源汽车持续升级，中高端乘用车占比持续提升，车主对轮毂的品质、外观、性能要求不断提高，传统铸造轮毂已无法匹配部分高端市场需求。而受前期设备投入大、技术门槛高、成本相对较高等因素影响，国内锻造轮毂产能供给有限，产品溢价能力较强。

本次募投项目将建设规模化、自动化的锻造铝合金轮毂生产线，有效降低单位制造成本，提升产品性价比，推动锻造轮毂从高端小众产品向大众化产品过渡。项目落地后，公司可依托优质产品抢抓国内新车配套、存量替换、海外出口三大增量市场，挖掘汽车零部件轻量化升级带来的巨大盈利空间，培育新的业绩增长点，进一步提升公司整体盈利水平。

（3）完善公司产品矩阵，提升综合竞争力

公司作为国内头部铝合金轮毂制造企业之一，产品配套多家主流车企并远销海外，在国内外市场具备良好的品牌口碑与客户基础。但公司的铝合金轮毂以铸造工艺为主，尚未形成高端锻造铝合金轮毂产能，难以全面覆盖中高端乘用车、重型商用车及汽车改装市场需求。而与此同时，国际轮毂巨头持续通过并购、扩产布局全球锻造市场，国内同行也纷纷布局高端锻造产能，未来铝合金轮毂的竞争将逐步从铸造工艺向锻造工艺转移。

本次募投项目建成后将形成年产60万件锻造轮毂的产能，填补公司高端锻造铝合金轮毂产品空白，实现铸造+锻造全品类布局，既能满足现有合作车企在高端车型、新能源车型上的配套需求，巩固原有客户资源，又能开拓改装市场、海外高端售后市场。依托公司现有的渠道、技术、品牌优势，新产能可快速释放，全面提升公司在行业内的综合竞争实力。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策支持为募投项目的实施创造良好的政策条件

在全球碳中和目标与新能源汽车能效提升的双重驱动下，汽车轻量化已成为全球汽车产业未来技术发展的重要方向。近年来国家密集出台多项政策大力扶持汽车轻量化、高端锻压及新材料产业，《产业结构调整指导目录（2024年本）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》等文件，明确鼓励铝合金轮毂技术向轻量化及高强高韧方向发展，同时新版电动汽车能耗限值等强制性标准落地，进一步倒逼车企加大轻量化投入。

公司本次募投项目深度契合国家产业政策与行业发展趋势，将有效应对铝合金轮毂行业的全球化竞争，助力我国汽车轮毂轻量化变革。

（2）广泛且稳定的客户资源与完备的营销体系为本项目产品推广奠定了基础

公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，并打造了完备的营销体系。

在整车配套（OEM）市场，公司已与比亚迪、长安、零跑、长城、吉利、奇瑞、上汽大众等国内主流主机厂及新能源车企建立了稳定的配套关系，并成功拓展了泰国奇瑞、泰国福特等国际客户，这为锻造轮毂进入高端原装配套市场提供了通道。在售后（AM）及改装市场，公司产品已覆盖全球十几个国家和地区，拥有成熟的海外代理网络。

本次募投项目产品能够利用公司完备的营销体系和广泛的客户资源，完善公司在铝合金轮毂产品矩阵，具有较强的协同效应，满足公司产业链纵深发展的需求。

（3）完善的研发体系和充足的技术、人员储备为项目实施提供了保障

研发和技术方面，经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，并设有专门的汽摩配研究院，负责低碳高性能铝合金材料及铝合金车轮与结构件新技术的研发。公司研发活动以市场需求为导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展方针积极制定技术开发方向。公司在铝合金轮毂制造领域拥有深厚的技术积淀和持续的创新能力，为锻造铝合金轮毂这一高端产品的产业化提供了坚实的技术支撑。公司的核心技术涵盖产品轻量化所需的材料开发、模具设计开发以及新工艺开发等领域，并对部分技术工艺申请了专利。公司已完成锻造铝合金轮毂材料配方、锻压成型工艺、热处理工艺、机加工工艺路线的方案论证、仿真模拟与试样试制验证；已完成锻造轮毂关键工序工艺参数的多轮迭代试验，对锻压温度、锻压比、热处理制度、旋压成型参数开展验证，并掌握锻造轮毂从铝合金棒坯制备、预锻终锻成型、热处理、机加工到检测的工艺路线。

人才储备方面，公司高度重视人才队伍建设，已建立并持续完善人才梯队培养体系，旨在打造支撑公司长期发展的高效团队。公司以“外部优才汇聚、内部英才辈出”为目标，坚持内部培育为主、兼顾外部引入的原则，根据产业发展布局，分类别、分层次实施有针对性的招引与培育措施，并建立了贴合实际的评价激励机制，为包括募投项目在内的各项业务扩张提供了可持续的人力资源保障。公司在铝合金锻造加工领域已积累了丰富的技术和人才，能够保障本次募投项目的实施。

（4）丰富的项目建设和生产管理经验，为募投项目的实施和产线运营提供支撑

公司深耕轻量化铝合金材料及汽车零部件行业多年，形成了一套完整的生产管理体系和质量管理体系，积累了生产排期、人员管理、工艺控制、设备维护等方面的丰富经验。公司利用信息化手段支撑各项基础管理标准化工作有效落地，逐步实现装备智能化、工艺智能化、运营智能化，形成三化合一的智能运营管控中心，促进企业工作效率和管控效能的双提升。

近年来，公司在金华、宁夏、云南、江西等地区及泰国、印度等国家进行产业布局，公司管理团队在产能建设和生产管理中积累了丰富的项目建设和生产运营经验，有助于充分保障本项目的有序建设及稳定运营。

4、项目投资概算

本项目建设投资为26,838.27 万元，其中建筑工程为946.79 万元，生产设备及电力系统购置费为 23,710.00 万元，设备安装费用为 1,185.50 万元，项目其他费用为214.28 万元，项目预备费为781.70 万元。具体投资安排如下：

单位：万元

5、项目报批事项及土地情况

本项目在金华市夹溪路厂区内进行厂房改造，不新增土地。

截至本预案公告日，本项目已在项目实施地监管部门完成备案登记，并已取得金华市生态环境局同意项目建设的审查意见。

（二）偿还银行贷款

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金3,000.00万元用于偿还银行贷款，以满足未来业务规模的发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力。

2、项目实施的必要性和可行性

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进。公司积极优化布局生产基地，建设投资规模较大。目前公司主要采取银行借款方式进行融资，通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障。但间接融资产生的财务费用降低了公司的盈利水平。

为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模，降低公司资产负债率及有息负债水平，优化公司财务结构。本次通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

第三节 附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

认购人（乙方）：汇添富基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司、李裕婷、金华融盛投资发展集团有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和锦绣650 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、徐秀龙、诺德基金管理有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、海南力盛投资有限公司和金华市金婺金融投资有限公司。

签订时间：2026 年 10 月 30 日

二、认购价格及定价原则、认购数量和认购方式

（一）认购价格

认购价格：本次股票发行价格为3.79 元/股。发行价格不低于定价基准日即2026 年10 月21 日前20 个交易日甲方股票交易均价的80%。

（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量）。

（二）认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为77,836,411 股，本次发行的具体认购情况如下：

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求或其他原因予以调整的，则本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及认购金额；若深圳证券交易所或中国证监会要求双方另行签署补充协议等文件对调整数量和认购金额进行确认的，乙方需无条件配合签署。

三、协议的生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，并在下列条件全部满足后生效：

（一）本次发行已获得甲方股东会授权的董事会审议并通过；

（二）本次发行获得深交所的审核通过；

（三）本次发行获得中国证监会注册。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不涉及公司业务与资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行前，今飞控股直接持有发行人股份 15,557.93 万股，通过瑞琪投资间接持有发行人 2,849.80 万股，合计持有发行人股份 18,407.74 万股，占发行人总股本的 30.71%，为发行人控股股东；葛炳灶先生通过直接及间接合计控制公司33.77%的股份，为公司实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为7,783.64 万股。本次发行完成后，公司股本将相应增加，今飞控股合计持有公司股份的比例为 27.18%，葛炳灶先生合计控制公司股份的比例为 29.89%。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而拟对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开。项目实施后，公司主营业务保持不变。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。长期来看，本次发行有助于公司进一步夯实主业，构建公司新的业绩增长点，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将被摊薄。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额有所增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额预计将逐步增加。本次发行有助于公司改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或其他关联交易。

公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，规范关联交易行为，保证交易的公允性和交易价格的合规性，保护公司及其他股东的权益。本次发行将严格履行公司董事会、股东会审议程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产将进一步增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能消化风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。本次募投产品为锻造铝合金轮毂，属于公司新布局的高端轻量化产品，主要面向中高端及新能源汽车市场；国内锻造轮毂整体渗透率仍相对较低，若未来高端车型对锻造轮毂的市场需求增长不及预期、下游主机厂选型偏好发生变化，或者公司无法顺利完成高端客户认证、实现批量供货，将直接制约锻造轮毂产品的市场拓展。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

2、募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司产品市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品原材料价格持续上涨、产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

3、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）管理风险

本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

（三）原材料价格及产品销售价格风险

报告期内，公司生产产品使用的主要原材料为铝，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整存在一定滞后性。若未来原材料铝价格波动幅度较大或持续上升，公司未能及时与客户就销售价格调整达成一致、公司对下游客户议价能力下降、行业竞争加剧等导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。

（四）市场竞争加剧的风险

近年来，随着我国汽车工业尤其是新能源汽车产业的快速发展，汽车零部件制造商纷纷布局汽车轻量化零部件，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

（五）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

（七）发行风险

本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（八）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》中关于利润分配的主要内容如下：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（四）现金分红比例和期间间隔

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。

股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（五）利润分配的决策程序与机制

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、审计委员会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（六）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2023年度利润分配方案及执行情况

2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年6月21日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.13 元（含税），本次分配不送红股，不进行公积金转增股本。2023 年度，公司累计派发现金股利778.25 万元（含税）。

（二）2024年年度利润分配方案及执行情况

2024 年5月17 日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2024 年中期分红安排的议案》，授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司于2024 年8 月30 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年中期利润分配方案的议案》。公司2024 年中期利润分配的方案为：以股权登记日的总股本为基数，按每10 股派发现金红利 0.05 元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

2025 年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并于2025 年6月20 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本599,483,554 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

2024年度，公司累计派发现金股利1,318.45 万元（含税）。

（三）2025年年度利润分配方案及执行情况

2026 年5月22 日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》，并于2026 年6月24 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本599,483,554 为基数，按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年度，公司累计派发现金股利599.48 万元（含税）。

（四）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，具体如下：

单位：万元

三、发行人最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、未来三年（2026-2028年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，坚持现金分红这一基本原则，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）的具体内容

1、公司的利润分配政策

（1）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

（3）利润分配时间间隔

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（4）现金分红比例

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

特殊情况是指：

①公司当年出现亏损时；

②公司累计可分配利润为负数时；

③发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会审议确定发展阶段。

（5）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（6）发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配的决策程序

（1）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公

司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案；

（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

（3）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（6）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东会审议批准；

（7）公司原则上每三年制定一次股东回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

（四）其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票数量为77,836,411 股，募集资金规模不超过 29,500.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有所增加。

基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行预计于 2026 年 11月完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）公司2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为 5,994.20 万元和2,616.56 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 0%、增长10%，或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

（5）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,500.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 77,836,411 股（含本数），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

（7）在预测及计算 2026 年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行、净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为铝合金轮毂及铝合金型材的研发、生产和销售，主要产品包括汽车铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂、电动车铝合金轮毂等产品。公司本次募集资金投资项目“年产 60 万件锻造铝合金汽车轮毂生产线智能制造项目”紧密围绕公司铝合金轮毂主营业务展开，是公司对现有核心业务的深化、延伸与战略性升级。公司现有铝合金轮毂产品主要采用铸造工艺，而本项目生产的锻造铝合金汽车轮毂，具备更轻的重量、更高的强度和更优的机械性能，属于铝合金车轮中的高端品类。项目的实施将使公司产品矩阵覆盖从传统铸造到高端锻造的完整

谱系，优化产品结构。

本次募投项目符合公司的整体战略规划与发展方向。本项目生产的轻量化锻造轮毂完美契合汽车节能减排和新能源汽车发展的行业大趋势，是公司践行技术引领、拓展高端市场、提升盈利能力的战略举措。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务具有高度的协同性和连贯性，是对主营业务的强化与升级。项目的顺利实施将有利于公司抢占快速成长的锻造轮毂市场先机，提升在高端汽车零部件领域的核心竞争力，增强持续盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司高度重视人才队伍建设，已建立并持续完善人才梯队培养体系，旨在打造支撑公司长期发展的高效团队。公司以“外部优才汇聚、内部英才辈出”为目标，坚持内部培育为主、兼顾外部引入的原则，根据产业发展布局，分类别、分层次实施有针对性的招引与培育措施，并建立了贴合实际的评价激励机制，为包括募投项目在内的各项业务扩张提供了可持续的人力资源保障。公司在铝合金锻造加工领域已积累了丰富的技术和人才，能够保障本次募投项目的实施。

技术方面，经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，并设有专门的汽摩配研究院，负责低碳高性能铝合金材料及铝合金车轮与结构件新技术的研发。公司研发活动以市场需求为导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展方针积极制定技术开发方向。公司在铝合金轮毂制造领域拥有深厚的技术积淀和持续的创新能力，为锻造铝合金轮毂这一高端产品的产业化提供了坚实的技术支撑。

市场方面，公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，并打造了完备的营销体系。在整车配套（OEM）市场，公司已与比亚迪、长安、零跑、长城、吉利、奇瑞、上汽大众等国内主流主机厂及新能源车企建立了稳定的配套关系，并成功拓展了泰国奇瑞、泰国福特等国际客户，这为锻造轮毂进入高端原装配套市场提供了通道。在售后（AM）及改装市场，公司产品已覆盖全球十几个国家和地区，拥有成熟的海外代理网络。

本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

3、加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

4、加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

公司特别提醒投资者，本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ，

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2026年10月30日