宁波杉杉股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

宁波杉杉股份有限公司Ningbo Shanshan Co., Ltd.

二〇二六年十一月六日

目 录

宁波杉杉股份有限公司 2026 年第三次临时股东会须知....1

宁波杉杉股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议议程....3

议案一、关于投资建设年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目的议案....5

议案二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案....9

议案三、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案....10

议案四、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案....13

议案五、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案....14

议案六、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案....15

议案七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案....16

议案八、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案....17

议案九、关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案...24

议案十、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案. 25

议案十一、关于股东会批准认购对象免于发出要约的议案.... 33

议案十二、关于股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案.... 34

议案十三、关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案... 36

议案十四、关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》的议案.... 37

宁波杉杉股份有限公司

2026 年第三次临时股东会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波杉杉股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作。为确认出席本次会议的股东或股东代理人资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行核对，请参会人员予以配合。

二、出席会议的股东或股东代理人应当在会议召开前，提前到会议现场办理签到手续。股东应当持身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件等原件。

三、会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权股份总数。在此之后进场的股东原则上无权参与现场投票表决。

四、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。参加网络投票的股东，可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台行使表决权。

五、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利。拟在本次会议上发言的股东或股东代理人，应当提前在工作人员处进行书面登记。会议主持人可安排有关人员回答股东书面提出的问题。

六、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

宁波杉杉股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2026年11月6日 13:30

（三）会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦25层会议室

（四）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

（五）会议出席人员：2026年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人；公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师；公司邀请的其他人员

二、会议议程

（一）会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权股份总数，介绍出席现场会议的其他人员情况。

（二）宣读会议议案

1.关于投资建设年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目的议案；

2.关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；

3.关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；

4.关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

5.关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案；

6.关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

8.关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案；

9.关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案；

10.关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；

11.关于股东会批准认购对象免于发出要约的议案；

12.关于股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；

13.关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

14.关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》的议案。

（三）会议审议和交流

（四）推举计票人、监票人

推举两名股东代表参与计票、监票工作。

（五）会议表决和统计

（六）宣布会议表决结果

（七）宣读法律意见书

（八）会议结束

议案一

关于投资建设年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目的议案

各位股东及股东代理人：

随着全球新能源汽车与储能的高速发展，锂电池负极材料需求快速增长，结合公司负极材料当前产能规模，产能缺口将持续扩大，需通过新建一体化基地补齐，以保障客户订单交付。经公司前期调研论证，综合上游原料供给、石墨化加工配套资源、区域产业扶持政策等多维度因素，拟在内蒙古包头市青山区新建年产15万吨锂电池负极材料一体化基地。具体如下：

一、投资标的概况

本次对外投资项目名称为内蒙古杉杉科技有限公司年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目。项目总投资约 51.06亿元（最终投资金额以实际投资为准），其中固定资产投资约 43.18 亿元。项目建设期为 17 个月，计划开工时间2027年3月，计划竣工时间 2028 年7月。

二、投资标的具体信息

（一）项目基本情况

（二）各主要投资方出资情况

公司下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司为本项目投资建设主体。

（三）项目目前进展情况

本项目尚处于前期筹备阶段，目前已完成项目可行性研究工作，并与当地政府签署了附条件生效的《内蒙古杉杉科技有限公司高性能锂电负极材料生产基地项目投资合作协议》。待公司内部审批通过后，将开展环评、能评等政府相关主管部门的审批或备案工作。

（四）项目市场定位及可行性分析

本次项目投资是公司在国资入主后加速推进重点项目落地、落实“十五五”发展规划的重要举措，有利于公司依托国资股东资源与战略优势，抢抓行业发展机遇，扩充优质产能，满足动力电池及储能电池等市场对负极材料日益增长的需求。项目建成投产后，将与公司现有青山、九原工厂形成产能协同，更好匹配下游核心客户的中长期订单需求，夯实公司在锂电负极行业的核心竞争力。

本项目建设具有较高的可行性，具体如下：

1.政策可行性

本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》（2024 年本）新能源鼓励类产业，契合国家“十五五”新能源汽车、新型储能、双碳发展战略，同时高度匹配内蒙古自治区及蒙西地区的产业政策、能源优势的发展规划。从国家到地方的多层政策叠加支撑，为本项目落地提供了坚实的政策可行性保障。

2.市场可行性

当前锂电负极下游需求快速增长，头部负极材料企业自有产能普遍处于紧缺状态，部分订单需要通过委外加工补充供给。下游新能源汽车、储能产业双轮驱动，市场长期增量空间充足。本次项目投资有助于公司把握行业发展机遇，提升产能规模与产品交付能力，保障核心客户稳定供货，进一步巩固公司全球人造石墨负极龙头地位。

3.工艺与工程可行性

本项目依托公司深厚的技术积累和成熟的一体化工艺，结合新工艺改进，保证项目工艺先进、高自动化、节能环保，并处国际先进水准。各工序产能配置以人造石墨负极全流程生产为核心设计，同步预留钠电硬碳负极材料柔性生产接口，后续可根据下游钠电市场需求、经技改后动态调整产品生产。整体项目采用成熟施工工艺及施工承包模式，配套完善的工程质量、进度、造价管控体系，可有效规避工程建设风险，保障项目顺利实施。

4.运营可行性

本项目具备成熟的运营方案及配套的产销体系。本项目建成后，可与公司现有青山、九原工厂形成产能协同，扩展当前已有的产品流转路线，提升整体运营效率，强化一体化成本优势；本项目产品聚焦动力电池、新型储能、消费电子及海外高端产品，可依托与国内外头部电池企业的长期供货框架协议锁定核心销量，投产后产销率具备可靠保障。

三、出资方式及相关情况

本项目总投资约510,612万元，最终投资金额以实际投资为准。其中250,000万元拟通过募集资金解决，不足部分以公司自筹及自有资金解决。

四、对外投资合同的主要内容

公司子公司内蒙古杉杉科技有限公司已与包头市青山区人民政府签署《内蒙古杉杉科技有限公司高性能锂电负极材料生产基地项目投资合作协议》。协议约定，包头市青山区人民政府协调包头市人民政府将本项目纳入市级重点项目管理，并纳入自治区级重点项目库，予以重点扶持；并对本项目在项目用地及其基础配套建设、项目用电、项目前置审批手续等给予相关支持；帮助申报相关税收优惠、工业领域奖项，争取科技类奖补资金及其他相关奖励资金等。

详见公司于 2026 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。

议案二

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案三

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

本次公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

二、发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司间接控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

四、发行股份的定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积转增股本： mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + N right)

现金分红同时送股或资本公积转增股本： $\mathrm { P 1 } { = } \left( \mathrm { P 0 } { \mathrm { - } } \mathrm { D } \right) / \left( \mathrm { 1 + N } \right)$

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积转增股本，P1为调整后发行价格。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足 1 股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前剔除库存股后的股本总额的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。

六、限售期安排

本次发行对象海螺集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 3年内不得转让。海螺集团基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

九、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

十、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

请各位股东及股东代理人审议后逐项表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案四

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《宁波杉杉股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案五

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案六

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司拟向特定对象发行 A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案七

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。

议案八

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺。具体如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、公司预计本次发行于 2027年 3月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司剔除库存股后的总股本2,161,455,564 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为不超过 648,436,669股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，募集资金总额为不超过400,000.00 万元（含本数），未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司 2026 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 82,245.16 万元，2026 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 77,986.27万元。假设公司 2026年1-6月净利润为全年净利润的 50%，即假设公司2026年度全年归属于上市公司股东的净利润为 164,490.32万元，假设公司 2026年度全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 155,972.53 万元。

根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2027 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形：①较2026年度持平；②较2026年度利润增加10%；③较2026年度利润减少10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2026年和2027 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026 年和2027年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注：

1、公司对 2026 年和 2027 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监

会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

基本每股收益=P0÷S

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

4、2026年每股收益的计算未考虑回购股份的影响。

二、公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司立足新能源锂电材料与显示光学材料两大领域，构筑起锂电池负极材料与偏光片两大核心业务双轮驱动、并行发展的战略格局。在负极材料领域，公司是国内锂离子电池人造石墨负极材料的先行者，已建成全球领先的研发技术平台与规模化生产制造体系；依托持续的技术迭代与工艺创新，公司在产品性能、供应能力与客户覆盖方面保持行业领先，市场占有率长期位居行业前列。在偏光片业务领域，公司是全球偏光片行业龙头企业，产品全面覆盖大、中、小全尺寸 LCD及OLED偏光片，广泛应用于 TV、IT显示、车载显示等场景；凭借核心技术壁垒、规模化产能优势及深度绑定的全球客户资源，公司在全球市场份额持续领先，构

筑了坚实的产业竞争优势。

未来，公司将以全球电动化与智能化趋势为契机，持续深化负极材料的技术迭代与偏光片的高端化升级，推动两大主业在产品结构、客户矩阵、全球产能布局以及成本控制上持续夯实领先优势，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

（三）严格执行利润分配政策，保护投资者利益

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

三、相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东的承诺

1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案九

关于公司未来三年（2026 年-2028 年）

股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，制定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。

议案十

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司本次发行的发行对象为公司间接控股股东海螺集团。为保证本次发行的顺利实施，公司就本次发行与海螺集团签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海螺集团作为公司间接控股股东，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。具体如下：

一、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系

公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司为海螺集团的控股子公司。海螺集团系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海螺集团为公司的关联法人，故本次发行构成关联交易。

（二）关联方基本情况

本次发行的认购对象为海螺集团，其基本情况如下：

（三）股权结构

截至本公告出具日，海螺集团股权结构如下：

（四）关联方主营业务情况

海螺集团是 1996 年经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，是全球最大的水泥建材企业集团之一。历经多年跨越式发展，海螺集团已成长为以水泥建材为核心主业、相关多元产业协同发展的国际化企业集团。海螺集团全球布局，连续22年跻身中国企业 500强，位列 2026中国企业500 强第181位，荣获第七届中国工业大奖，并成功入选国务院国资委创建世界一流示范企业名单。

海螺集团正在加快构建以水泥制造为基础，新能源、新材料、环保产业、数字经济、现代服务贸易五大产业相互促进的“一基五业”高质量发展新模式。其中，水泥制造是海螺集团的核心主导产业，下属海螺水泥是水泥行业首家 A+H股上市公司，产业规模、盈利能力、技术水平均位于世界前列。新能源产业方面，具备“零碳园区方案提供商”与“清洁能源供应商”的综合服务能力，清洁能源装机容量超1GW。新材料产业方面，海螺集团拥有海螺新材、海螺材料科技、皖维高新、杉杉股份四家上市公司，构建了多元化、高端化的新材料产品矩阵。环保产业方面，海螺集团拥有固危废行业龙头上市公司海螺环保，形成固危废年协同处置能力超过 1200万吨。数字产业方面，海螺集团孵化培育了矿山无人驾驶、智能包装发运、智能质量管理和智慧物流供应链平台等科技公司，产业集群初步构建。现代服务产业方面，在贸易领域，海螺集团以安徽省进出口贸易支柱企业安徽国贸为载体，开展大宗商品进口、特色商品出口及跨境电商等业务；在工程领域，海螺集团依托海螺建材设计院、安天利信等专业平台，提供集研究开发、工程设计、工程总承包及全生命周期管理于一体的综合服务。

（五）最近一年及一期的主要财务数据

海螺集团最近一年及一期主要财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

注：2026年1-6月财务数据未经审计。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2026年10月21日，公司与海螺集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：宁波杉杉股份有限公司

乙方：安徽海螺集团有限责任公司

（二）认购标的及认购方式

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购甲方本次实际发行的全部股份。

（三）认购价格及发行价格调整

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / Omega left( 1 + N right)

（3）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（四）认购数量及认购金额

甲方本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足 1股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前甲方剔除库存股后的股本总额的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等原因导致其股份总数增加，或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。

甲方本次拟募集资金总额不超过 400,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

（五）款项支付、验资及股份登记

甲方本次发行事宜获得中国证监会同意注册的批复后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准向乙方发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

（六）滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）认购股份的限售期

本次发行后，乙方认购的本次发行的甲方股份，自本次发行结束之日起 3年内不得转让（法律法规和上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（八）协议的成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；

（3）本次发行获得国家出资企业审批同意；

（4）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（九）违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会审议通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（十）协议的补充、变更及终止

本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案十一

关于股东会批准认购对象免于发出要约的议案

各位股东及股东代理人：

公司本次发行的发行对象为公司间接控股股东海螺集团。根据本次发行方案，按照本次发行股票数量的上限计算，海螺集团认购公司本次发行的新股，将导致海螺集团与公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司及一致行动人合计控制公司已发行的股份超过 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。

公司已与海螺集团签署《附条件生效的股份认购协议》，且海螺集团已承诺其认购的公司本次发行 A 股股票自本次发行结束之日起 3 年内不转让。基于此，公司董事会提请股东会审议批准海螺集团免于发出要约。待公司股东会非关联股东批准海螺集团免于发出要约收购后，海螺集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，公司及海螺集团将按照其最新要求执行。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案十二

关于股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

2.如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

4.根据上海证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；

5.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，办理募集资金专项存储账户开立事宜及与本次向特定对象发行股票相关的验资手续，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；

8.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

9.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

10.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行有关的其他事项；

11.本授权自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。

请各位股东及股东代理人审议后表决。关联股东安徽皖维集团有限责任公司、宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团有限公司应回避表决。

议案十三

关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司拟向特定对象发行 A股股票，为规范公司募集资金存放、使用、管理与监督，切实保护股东合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的相关内容进行修订。

修订后的全文详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法（2026年10月修订）》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。

议案十四

关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司已回购的股份未按照披露用途转让的，应在3年持有期限届满前注销。

鉴于公司前期回购的用于股权激励的股份，3年持有期限即将届满，且公司暂无股权激励实施计划，公司拟将该部分回购股份合计 47,735,691 股予以注销，相应减少注册资本并修订《公司章程》中的相关条款，同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理回购股份注销以及减少注册资本的相关手续和工商变更事宜。

一、回购股份的基本情况

2022 年 12 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内；回购用途为用于股权激励计划。

2023年8月 29日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）”调整为“不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币 8 亿元（含）”。除上述增加回购股份资金总额以外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。

2023年12 月25日，公司完成回购，实际回购公司股份 47,735,691股，回

购均价16.60元/股，使用资金总额 79,252.63万元（不含交易费用）。

二、本次注销回购股份的原因

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司已回购的股份未按照披露用途转让的，应在3年持有期限届满前注销。

鉴于上述用于股权激励的回购股份，3年持有期限即将届满，且公司暂无股权激励实施计划，公司拟将上述回购股份合计 47,735,691 股予以注销，并相应减少公司注册资本。

三、回购股份注销后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将相应减少 47,735,691 股，公司股本结构变动如下：

注：1.最终股本结构变动情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

2.本次注销部分回购股份后，公司回购专用证券账户中存放的股份将减少至36,448,003股，均为前期为维护公司价值及股东权益而回购的股份。

四、减少公司注册资本并修订《公司章程》情况

本次回购股份注销完成后，公司注册资本和总股本将相应减少；结合公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票已完成回购注销手续的实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

详见公司于 2026 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订<公司章程>的公告》。

请各位股东及股东代理人审议后表决。