中控技术股份有限公司关于购买浙江中控系统工程有限公司 100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 中控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）拟购买公司参股子公司浙江中控西子科技有限公司（以下简称“西子科技”）持有的浙江中控系统工程有限公司（以下简称“系统工程”）100%股权，交易对价为5,000万元。本次交易完成后，公司将持有系统工程 100%股权，系统工程将纳入公司合并报表范围。

 公司副总裁、财务负责人孙华丰担任公司委派至西子科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，股权转让方西子科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第六届董事会审计委员会第十六次会议、第六届董事会战略委员会第五次会议、第六届董事会独立董事第十一次专门会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

 截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12 个月内除已经公司股东会审议批准的日常关联交易事项外，公司与同一关联人进行交易的累计次数及金额为 0，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额为 0。

 投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为整合业务资源，加强业务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局，公司拟购买公司参股子公司西子科技持有的系统工程 100%股权，交易对价为人民币 5,000 万元。本次交易完成后，公司将持有系统工程 100%股权，系统工程将纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

2026 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买浙江中控系统工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议，不需要经过有关部门批准。

董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次购买相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

公司副总裁、财务负责人孙华丰担任公司委派至西子科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，股权转让方西子科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（四）过去12 个月关联交易情况

截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与关联方西子科技及其子公司在过去 12 个月内存在的日常关联交易已履行相应审议程序，详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司关于预计 2026年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2026-025）。

除已经公司股东会审议批准的日常关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。

二、交易对方（关联方）的基本情况

（一）交易卖方基本情况

（二）关联方的基本情况

1、基本信息

2、关联方主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：2025 年12 月31 日/2025 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审（2026）16041 号）。

截至本公告披露日，公司与西子科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，西子科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为西子科技持有的系统工程 100%股权。

2、交易标的的权属情况

系统工程在过去 12 个月未进行过增资、资产评估等事项，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权。

截至本公告披露日，标的公司生产经营正常，未被列入失信被执行人，标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：2025 年12 月31 日/2025 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审（2026）17183 号）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的坤元资产评估有限公司进行资产评估，出具了《浙江中控系统工程有限公司拟进行股权转让涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，系统工程于评估基准日（2026 年5月31 日）股东全部权益的评估价值为50,738,941.24 元，较账面净资产 52,478,396.65 元相比，评估减值 1,739,455.41 元，减值率为 3.31%。根据上述标的资产的评估值，并经各方协商一致，确认系统工程 100%股权转让价格为人民币 50,000,000 元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的系统工程的股东全部权益价值进行评估。在评估报告所揭示的评估假设基础上，系统工程的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值 1,223,614,577.25 元，评估价值 1,221,875,121.84 元，评估减值 1,739,455.41 元，减值率为 0.14%；负债账面价值 1,171,136,180.60 元，评估价值 1,171,136,180.60 元；股东全部权益账面价值 52,478,396.65 元，评估价值50,738,941.24 元，评估减值 1,739,455.41 元，减值率为 3.31%。

（二）定价合理性分析

依据上述标的资产的评估值，经各方协商一致，确认系统工程 100%股权转让价格为人民币5,000 万元。

本次交易定价公允、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、协议主体

甲方（转让方）：浙江中控西子科技有限公司

乙方（受让方）：中控技术股份有限公司

2、交易价格

转让方和受让方约定，“根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2026 年5月31 日的《浙江中控系统工程有限公司拟进行股权转让涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2026〕844 号”作为本次股权转让的定价依据，按照人民币 1.00 元/注册资本的价格进行转让，即标的股权总转让价款为5,000 万元人民币。

3、支付方式及支付期限

双方达成约定，受让方以现金和其对转让方享有的应收账款作为受让标的股权的对价，具体支付方式如下：

（1）受让方应在本协议签订后 7 个工作日内向转让方以现金方式支付转让款人民币 3,000 万元。

（2）受让方将其名下对转让方享有的应收账款合计 2,000 万元与应向转让方支付的剩余股权转让款合计人民币2,000 万元进行抵销。本协议签署日即视为前述应收账款与剩余股权转让价款互相抵销之日。

4、交易过户及时间安排

（1）自现金支付之日起10 个工作日内，受让方应配合标的公司完成本次标的股权转让的工商变更登记和备案手续，转让方应协助、督促受让方向工商主管部门提交本次股权转让的工商变更登记资料。

（2）双方确认，本协议项下股权转让交割日为工商变更登记手续完成之日。自股权转让交割日起，受让方享受与标的股权相关的权利、承担与标的股权相关的义务。

5、违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。

任何一方违约，应承担对方为实现其权益而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费、评估费、差旅费）。

6、关联交易的履约安排

本次关联交易尚未签署任何协议，本次交易拟签署协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的安排。本次交易的各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次交易的必要性

本次交易系公司基于整体业务布局作出的安排，核心在于增强公司内部业务协同性。公司围绕工业 AI 战略，已在控制系统、工业软件、仪器仪表及运行数据基座等领域形成较完整的产品谱系。系统工程长期专注为工业企业提供自动化、数字化、智能化整体解决方案、产品及全生命周期服务。系统工程集工程总承包、自动化工程实施与运维服务为一体，业务覆盖控制系统、智能装备、机电安装、安防工程、暖通工程、洁净工程、建筑装修装饰工程等全产业链环节。本次收购完成后，中控技术拟将工业 AI产品交付能力承载于系统工程。该业务技术门槛高、交付壁垒明显，需同时具备自控系统设计、工业网络与信息安全、软件开发及工程实施等复合能力，并具有项目定制化程度高、周期长、验收标准严格等特点。系统工程成立于 2011 年3 月，已积累较完整的行业理解、客户资源与项目业绩。本次收购有助于公司统筹整合交付与人才资源，打通技术与工程交付间的人才通道与知识复用机制，支撑公司大型项目承接能力及业务核心竞争力的提升。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有系统工程 100%股权，系统工程将纳入公司合并报表范围，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易系公司基于工业AI 战略发展规划作出的审慎决策，交易定价公允、程序合规，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。未来，公司将持续提升自控系统、工业网络与信息安全、软件开发及工程实施等方面的综合竞争力与抗风险能力，为公司长期稳健发展奠定更加坚实的基础。

本次交易完成后，公司将根据业务规划进行系统工程的管理层安排和人员安置，不涉及土地租赁，不会产生同业竞争和非经营性资金占用，不会新增关联交易。

（三）本次交易完成后，系统工程将纳入公司合并报表范围，系统工程不存在对外担保及委托理财等情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于 2026 年 10 月 30 日召开第六届董事会独立董事第十一次专门会议，独立董事认为：公司本次拟购买系统工程100%股权暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司工业AI战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司购买系统工程100%股权暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）委员会审议情况

公司于 2026 年 10 月 30 日召开第六届董事会审计委员会第十六次会议及第六届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于购买浙江中控系统工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。审计委员会及战略委员会认为，为整合业务资源，加强业务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局，经审议，同意公司购买参股子公司西子科技持有的系统工程 100%股权，交易对价为 5,000万元。本次交易完成后，公司将持有系统工程 100%股权，系统工程将纳入公司合并报表范围。

（三）董事会审议情况

公司于 2026 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买浙江中控系统工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司购买系统工程 100%股权暨关联交易事项。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

八、风险提示

截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中控技术股份有限公司董事会

2026 年 10 月 31 日