上海概伦电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告德皓核字[2026]00001879 号

北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 )

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)

上海概伦电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（截至 2026 年 8 月 26 日）

目录页次一、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 1-2 二、上海概伦电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 1-2

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

德皓核字[2026]00001879 号

上海概伦电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子）编制的截至2026年8月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》的有关规定编制专项说明是概伦电子董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提

供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，概伦电子编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了概伦电子截至2026年8月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供概伦电子用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：上海概伦电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

张瑞

中国·北京

中国注册会计师：

吴萌

二〇二六年十月三十日

上海概伦电子股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

上海证券交易所：

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2026年4月修订）》的规定，将上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]1505 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）、湖北省铁路发展基金有限责任公司两名特定对象发行人民币普通股（A 股）26,978,417.00 股，发行价格为每股 38.92 元。截至 2026 年 8 月 26日，本公司共募集资金 1,049,999,989.64 元。扣除承销费（含税）15,000,000.00 元后的募集资金为人民币 1,034,999,989.64 元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2026 年 8月 26 日存入公司开立在中国银行上海市黄浦支行营业部账号为 445545008545 的人民币账户，减除其他发行费用（不含税）人民币 1,161,546.39 元后，计募集资金净额为人民币 1,034,687,499.85元。上述资金到位情况业经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具德皓验字[2026]00000059号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的情况

根据《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金拟投向如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费	105,000.00	105,000.00	100.00%

在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

本次募集资金总额人民币1,049,999,989.64元,扣除承销费(不含税)人民币14,150,943.40元，以及由募集资金专用账户直接支付的本次交易的现金对价人民币693,571,611.54元及中介机构费用及相关税费（不含税）人民币27,858,490.57元，截至2026年10月30日，公司募集资金专用账户余额为人民币314,449,457.16元（含利息收入30,513.03元）。

截至2026年8月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币320,207,072.93元。公司拟以剩余募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币元

序号	募投项目名称	自筹资金预先支付金额	本次拟置换金额
1	本次交易的现金对价	305,170,529.65	305,170,529.65
2	支付中介机构费用及相关税费	15,036,543.28	9,278,927.51
合计		320,207,072.93	314,449,457.16