证券代码：603486

证券简称：科沃斯

公告编号：2026-106

转债代码：113633

转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计785 人；

●本次解除限售股票数量：1,194,800 股，约占目前公司总股本的0.21%；

●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。

一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024 年8 月 29 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024 年 9 月 7 日，公司披露了《2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 11 日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2024 年9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2024 年11 月9日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2024年11月7日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以2024年9月20日为授予日，向989名激励对象授予股票期权1,321.23 万份，首次授予的股票期权行权价格为 32.31 元/份；向975 名激励对象授予限制性股票 609.36 万股，首次授予的限制性股票价格为每股 20.20 元。股票来源为向激励对象发行股份。

8、2025 年4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的邹晓静等 77 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 489,300 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年7月 3日完成了股份注销手续。

9、2025 年6 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

10、2025 年8 月28日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，于 2025 年 8 月 26 日完成了预留授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以 2025 年 6 月 27 日为授予日，向 505 名激励对象授予股票期权 338.24 万份，预留授予的股票期权行权价格为 31.86 元/份；向 482 名激励对象授予限制性股票155.05万股，预留授予的限制性股票价格为每股19.75元。股票来源为向激励对象发行股份。

11、2025 年10 月24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等 46 名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年12月29日完成了股份注销手续。

12、2025 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于 2025 年 11 月 6 日届满。2024 年度公司业绩达成及 854 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的 854 名激励对象解除限售 1,341,300 股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

13、2026 年4 月23 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等 53 名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 324,425 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2026年6 月18日完成了股份注销手续。

14、2026 年8 月20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等 32 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 161,550 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2026年10 月 28 日完成了股份注销手续。

15、2026年8月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于 2026 年 8 月25 日届满。2025 年度公司业绩达成及 445 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的 445 名激励对象解除限售 475,926 股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。2026 年 8 月 29 日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告》，本次股票上市流通日期为2026 年9月3日。

16、2026 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的陈燕娟等 9 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 64,249 股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对 1 名 2024年首次授予激励对象持有的未达到第二个解除限售期解除限售条件所对应的1,600股限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销10名激励对象的限制性股票65,849股。

17、2026年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的议案》。公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满。2025 年度公司业绩达成及 785 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的785名激励对象解除限售1,194,800股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

二、2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期届满

根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 25%。”公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的登记日为 2024 年 11 月 7 日，首次授予的第二个限售期将于 2026 年 11月6日届满。

2、解除限售条件达成

根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期共计 785 名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为1,194,800 股，约占目前公司总股本的 0.21%。具体如下：

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

1、第四届董事会第十三次会议决议

2、公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 975 名激励对象，共 609.36 万股限制性股票于 2024 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。到目前为止，189 名激励对象因个人原因离职及 1 名个人业绩未达标，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 116.47 万股，上表已剔除离职激励对象回购注销的限制性股票的情况。

四、薪酬与考核委员会

公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期将于2026 年 11 月 6 日届满，解除限售条件均已成就。2025 年度公司业绩达成及 785 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的相关事宜。

五、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、本次注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销、本次注销及本次解除限售履行相应的法定程序。

六、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议

2、董事会薪酬与考核委员会关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期激励对象名单的审核意见

3、第四届薪酬与考核委员会第七次会议决议

4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2026 年 10 月 31 日