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资讯 东吴证券股份有限公司关于向控股子公司借出次级债务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次交易内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）向控股子公司东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）借出次级债务5亿元，期限为5年，年利率为2.10%（以下简称“本次交易”）。
● 东吴期货股东之一苏州营财投资集团有限公司为公司关联人，未向东吴期货借出次级债务。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 截至本公告披露日，除在公司股东会审议通过的关联交易范围及额度内开展的关联交易外，在过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上的情形。
● 本次交易已经公司董事会独立董事专门会议2026 年第五次会议、董事会审计委员会 2026 年第八次会议、第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
● 本次交易对象为公司控股子公司，公司对其具有控制权，能够对其业务、财务和资金管理实施有效的风险控制。东吴期货在后期业务开展中，可能受到宏观经济、产业政策、市场情况等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易事项概述
（一）本次交易基本情况
东吴证券向东吴期货借出次级债务5亿元，期限为5年，年利率为2.10%。东吴期货其他股东苏州营财投资集团有限公司、苏州交通投资集团有限责任公司不参与本次交易。东吴证券与东吴期货于 2026 年 10 月30 日签订《期货公司次级债务合同》。
| 借入次级债务公司名称 | 东吴期货有限公司 |
| 方式 | □借款□委托贷款□代为承担费用☑其他:借入次级债务 |
| 金额 | 50,000万元 |
| 期限 | 60个月 |
| 利息 | □无息☑有息,2.10%/年 |
| 担保措施 | ☑无□有,_ |
（二）本次交易内部决策程序
公司于2026 年10 月29日召开公司董事会审计委员会 2026 年第八次会议、董事会独立董事专门会议2026 年第五次会议、第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于向东吴期货有限公司借出次级债务的议案》，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东会审议。
（三）本次交易发生的原因及对上市公司的影响
东吴期货为适应行业发展趋势，抢抓发展机会，进一步提升净资本实力，扩大业务规模，实现高质量发展，向公司借入次级债务金额5 亿元。该次级债务金额占公司最近一期经审计归母净资产比例为1.16%，比例较低，不会对公司正常业务开展、资金使用、财务状况和经营成果产生较大影响。本次交易不涉及交易各方管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
二、东吴期货的基本情况
（一）基本情况
| 借入次级债务公司名称 | 东吴期货有限公司 | ||
| 法定代表人 | 施伟 | ||
| 统一社会信用代码 | 913100001321138080 | ||
| 成立时间 | 1993年3月18日 | ||
| 注册地 | 上海市黄浦区西藏南路1208号6楼、18楼、19楼 | ||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区西藏南路1208号6楼、18楼、19楼江苏省苏州工业园区扬富路11号1幢22、23楼 | ||
| 注册资本 | 153,180万元 | ||
| 主营业务 | 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 主要股东或实际控制人 | 主要股东:东吴证券实际控制人:苏州国际发展集团有限公司 | ||
| 与东吴证券的关系 | ☑控股子公司(其他股东是否有关联方:☑是,□否)□参股公司(其他股东是否有关联方:□是,□否)□其他:____ | ||
| 主要财务指标(万元) | 项目 | 2026年9月30日/2026年1-9月(未经审计) | 2025年12月31日/2025年度(经审计) |
| 资产总额 | 3,146,912.26 | 2,388,301.48 | |
| 负债总额 | 2,947,399.02 | 2,193,663.85 | |
| 净资产 | 199,513.24 | 194,637.63 | |
| 资产负债率[注] | 50.77% | 37.40% | |
| 营业收入 | 38,138.90 | 45,310.63 | |
| 净利润 | 5,158.26 | 6,681.07 | |
| 是否存在影响东吴期货偿债能力的重大或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等) | 无 | ||
注：扣除客户权益后的资产负债率
（二）东吴期货的资信或信用等级状况
东吴期货资信状况良好，不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，除本次借出次级债务外，公司向东吴期货借出次级债务的余额为 14,070 万元，不存在次级债务到期后未能及时清偿的情形。
（三）公司与东吴期货的关系
公司持有东吴期货80.66%的股权，公司对其具有控制权。
（四）东吴期货其他股东基本情况
1、苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）
| 名称 | 苏州营财投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132050013776444XQ |
| 法定代表人 | 曹立 |
| 成立日期 | 1993年7月30日 |
| 注册资本 | 238,400万元 |
| 注册地址 | 苏州市人民路3118号 |
| 主要办公地址 | 苏州市人民路3118号 |
| 主要股东/实际控制人 | 控股股东:苏州国际发展集团有限公司实际控制人:苏州市财政局 |
| 与东吴期货的关系 | 持股5%以下股东 |
| 主营业务 | 投资实业。销售:建材、装饰材料、五金、化工原料(除危险品)、金属材料、交电、自动化办公设备;罚没物资(百货、五金交电)的处理;房屋租赁及物业管理。经营方式:零售批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:以自有资金从事投资活动;股权投资;自有资金投资的资产管理服务;企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 关联关系 | 公司控股股东、实际控制人控制的企业,为公司关联人。 |
| 是否为本次与东吴证券共同向东吴期货借出次级债务 | □是 ☑否 |
关联人苏州营财最近一年又一期的主要财务数据： 单位：亿元
| 科目 | 2026年9月30日(未经审计) | 2025年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 108.60 | 104.26 |
| 负债总额 | 49.77 | 48.55 |
| 归母净资产总额 | 58.83 | 55.71 |
| 资产负债率 | 45.83% | 46.57% |
| 科目 | 2026年1-9月(未经审计) | 2025年度(经审计) |
| 营业收入 | 1.11 | 1.46 |
| 归母净利润 | 1.41 | 0.47 |
2、苏州交通投资集团有限责任公司（以下简称“苏州交投”）
| 名称 | 苏州交通投资集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320500716804004E |
| 法定代表人 | 王新明 |
| 成立日期 | 1997年9月9日 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 注册地址 | 苏州市南环东路1号南楼19-22层 |
| 主要办公地址 | 苏州市南环东路1号南楼19-22层 |
| 主要股东/实际控制人 | 控股股东:苏州国有资本投资集团有限公司实际控制人:苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 与东吴期货的关系 | 持股5%以上的股东 |
| 主营业务 | 受市国资委委托,全面管理和经营授权范围内的国有资产,承担公路、港口、航道、铁路、物流园区、城市公共交通、智能信息、交通卡、枢纽场站、停车场等交通项目的投资、建设和经营管理;从事公路、港口、航道、铁路等沿线经济带相关设施的开发和经营管理;从事建设工程施工、建材贸易;房屋租赁、物业管理。以下限分支机构:现代物流、仓储、汽车运输、广告、房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 关联关系 | 不属于公司关联人 |
| 是否为本次与东吴证券共同向东吴期货借出次级债务 | □是 ☑否 |
3、其他股东未按出资比例向东吴期货借出次级债务的说明
经协商，东吴期货其他股东苏州营财和苏州交投自愿不参与本次向东吴期货借出次级债务。本次借入次级债务的公司东吴期货为东吴证券的控股子公司，东吴证券对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、财务和资金管理实施有效的风险控制，确保资金安全。本次向东吴期货借出次级债务，符合东吴证券的整体发展规划，有助于提升东吴期货的净资本实力及业务拓展能力。
4、本次交易定价情况
本次交易构成关联交易，东吴期货借入次级债务年利率为2.10%，系东吴证券与东吴期货参考市场同类型金融机构次级债务市场化利率水平，并结合次级债务清偿顺序的风险属性，经平等协商后确定。本次交易严格遵循独立交易原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次交易协议的主要内容
《期货公司次级债务合同》主要内容如下：
1、东吴期货借入次级债务金额为5亿元。
2、次级债务期限为 5年。自东吴期货收到东吴证券资金的日期起算。
3、次级债务单利计息，按年支付，利率为2.10%，在存续期内固定不变。
4、次级债务满 5年之日为到期日，东吴期货应偿还全部本金及最后一期利息（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。
5、次级债务用途为补充日常营运资金。
四、本次交易应当履行的审议程序
1、本次交易议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过。同意4票、反对0票、弃权0 票。
2、本次交易议案已经公司董事会审计委员会2026 年第八次会议审议通过。关联委员马晓回避表决。其他非关联委员同意 3票、反对0票、弃权0票。
3、本次交易议案已经公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达、孙中心回避表决。其他非关联董事同意4 票、反对0 票、弃权0票。
董事会意见：本次公司向控股子公司借出次级债务为东吴期货提升净资本实力及补充日常营运资金需要。借出金额不会对公司日常经营活动产生较大影响。东吴期货经营状况正常，资产质量、偿债能力及信用状况总体良好，具备相应偿债能力。本次交易风险总体可控，并且利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意公司向东吴期货借出次级债务。
4、本次交易议案无需提交公司股东会审议。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次交易后，公司累计提供财务资助总余额为 64,070 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为1.48%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额是0万元，无逾期未收回的财务资助。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与关联人发生的主要关联交易（日常关联交易除外）如下：
经东吴证券第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，东吴证券与关联人苏州营财共同向东吴期货按股权比例增资，其中东吴证券出资40,330 万元，苏州营财出资 2,315 万元。详情请见公司于 2025 年12 月10 日在上海证券交易所网站披露的《东吴证券股份有限公司与关联人共同向东吴期货有限公司增资的公告》（编号：2025-061），该项关联交易按合同条款如期履约，已实施完毕。
截至本公告披露日，除在公司股东会审议通过的关联交易范围及额度内开展的关联交易外，在过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上的情形。
七、本次交易的风险分析、风控措施及风险提示
本次交易对象为公司控股子公司，公司对其具有控制权，能够对其业务、财务和资金管理实施有效的风险控制。在借出次级债务期间，公司将密切关注东吴期货生产经营、资产负债等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。本次借出次级债务事项的风险处于公司可控范围之内，公司能够有效保证资金安全，且借出利率公允合理，不会损害公司及全体股东的利益。
东吴期货在后期业务开展中，可能受到宏观经济、产业政策、市场情况等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2026 年 10 月 31 日
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