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资讯 东吴证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持有的东海证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。
2026 年 7月 1 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕53 号）。
2026 年8月26 日，公司披露了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
鉴于本次交易相关财务资料更新至 2026 年 6 月 30 日，公司及相关中介机构对重组报告书（修订稿）进行了修订、补充和完善，主要修订情况如下：
| 章节 | 本次修订情况说明 |
| 封面 | 更新封面日期。 |
| 释义 | 更新报告期、审计报告及备考审阅报告的释义。 |
| 重大事项提示 | 1、更新2026年1-6月/2026年6月末本次交易对上市公司主要财务指标的影响;2、更新本次交易已履行的决策程序和批准情况。 |
| 重大风险提示 | 更新2026年1-6月/2026年6月末财务数据并完善部分风险表述。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新本次交易已履行的决策程序和批准情况;2、更新交易对方出具的承诺函。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 更新了上市公司2026年1-6月/2026年6月末的主要财务数据。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新非自然人交易对方的基本情况、历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权及控制关系、控股股东情况、执行事务合伙人情况、主要对外投资情况和私募基金备案情况;2、更新交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新拟转让的标的公司股权的限售情况;2、更新截至本报告签署日标的公司及其控股子公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据;3、更新标的公司及其控股子公司经营范围;4、更新标的公司及其控股子公司、分支机构基本情况;5、更新截至2026年6月30日标的公司主要资产情况和主要负债情况;6、更新标的公司及其控股子公司、分支机构存在涉案金额500万元以上且尚未了结的诉讼、仲裁情况;7、更新标的公司及其控股子公司、分支机构受到的行政监管措施或自律监管措施情况;8、更新证券行业发展情况;9、更新2026年1-6月标的公司主营业务发展情况;10、更新2026年1-6月/2026年6月末标的公司主要财务数据和主要财务指标;11、更新标的公司及其控股子公司、分支机构业务资质;12、更新截至2026年6月30日标的公司财务报表合并范围;13、更新截至2026年6月30日标的公司的重要会计政策变更。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 1、更新本次交易所涉及的标的资产的限售情况;2、更新2026年1-6月/2026年6月末备考财务数据。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、更新2026年1-6月/2026年6月末本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析;2、更新2026年1-6月/2026年6月末标的公司的财务状况、盈利能力分析和现金流量分析;3、更新2026年1-6月/2026年6月末本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析和对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析。 |
| 第十节 财务会计信息 | 1、更新标的公司2026年1-6月/2026年6月末的资产负债表、利润表及现金流量表等相关财务数据;2、更新本次交易模拟实施后上市公司2026年1-6月/2026年6月末备考财务数据。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、更新标的公司关联方信息;2、更新2026年1-6月标的公司的关联交易情况;3、更新2026年1-6月本次交易前后上市公司关联交易的变化情况。 |
| 第十二节 风险因素 | 更新2026年1-6月/2026年6月末财务数据并完善部分风险表述。 |
| 第十七节 备查文件 | 1、更新本次交易的备查文件;2、更新联系人信息。 |
| 附件一:交易对方穿透核查情况 | 更新截至报告书签署日交易对方穿透核查情况。 |
除上述修订与补充外，公司对重组报告书（修订稿）进行了少许表述的完善，对本次交易方案不构成影响。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2026 年 10 月 31 日
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