江苏常熟农村商业银行股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议资料

2026 年 11 月 16 日

目 录

股东会议程 ... 股东会会议须知 . 吸收合并扬州高邮兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构 . 5吸收合并江苏涟水太商村镇银行股份有限公司并设立分支机构 . 修订《关联交易管理办法》 9

股东会议程

会议时间：2026年11 月16 日（星期一）上午10:00会议地点：江苏省常熟市新世纪大道58 号本行三楼多功能厅主 持 人：董事长 薛文先生

一、主持人宣布会议开始

二、审议各项议案

1.吸收合并扬州高邮兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构 2.吸收合并江苏涟水太商村镇银行股份有限公司并设立分支机构 3.修订《关联交易管理办法》

三、股东质询

四、投票表决、计票

五、宣布表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、会议结束

江苏常熟农村商业银行股份有限公司股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、本行《章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。

四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。

七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。

议案一：

吸收合并扬州高邮兴福村镇银行有限责任公司

并设立分支机构

各位股东：

为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，经研究，本行拟吸收合并扬州高邮兴福村镇银行有限责任公司（以下简称“高邮兴福”）并设立分支机构。吸收合并后，高邮兴福解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：

一、拟吸收合并银行基本情况

高邮兴福成立于2014 年9月，注册资本4,848.44 万元，主发起行为兴福村镇银行股份有限公司，持股比例 81.98% 。截至 2026 年 9 月 30 日，高邮兴福总资产 23.12 亿元，总存款20.82 亿元，总贷款15.22 亿元，不良率 1.10% ，拨备覆盖率 32 3.75% 。

二、本次拟吸收合并实施方式和范围

本行拟受让高邮兴福 10 0% 股权，吸收合并完成后，本行将解散并注销高邮兴福独立法人资格，并将其改设为本行扬州分行下辖支行。高邮兴福的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响

通过本次吸收合并，本行能够更好的整合经营资源及优化机构网点布局。根据《银行保险机构关联交易管理办法》及本行《章程》，本次吸收合并事项不构成重大关联交易，遵循市场化、公允性原则；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对本行的经营成果构成重大影响。

四、授权事项

提请股东会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。

五、风险提示

本次吸收合并高邮兴福并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。

本议案已经本行第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案二：

吸收合并江苏涟水太商村镇银行股份有限公司

并设立分支机构

各位股东：

为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，经研究，本行拟吸收合并江苏涟水太商村镇银行股份有限公司（以下简称“涟水太商”）并设立分支机构。吸收合并后，涟水太商解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：

一、拟吸收合并银行基本情况

涟水太商成立于2012 年7月，注册资本9,172.7997 万元，主发起行为江苏太仓农村商业银行股份有限公司，持股比例 51% 。截至2026 年9 月30 日，涟水太商总资产15.01 亿元，总存款12.98 亿元，总贷款12.16 亿元，不良率 1,82% ，拨备覆盖率 15 1.38% 。

二、本次拟吸收合并实施方式和范围

本行拟受让涟水太商 10 0% 股权，吸收合并完成后，本行将解散并注销涟水太商独立法人资格，并将其改设为本行淮安地区的支行。涟水太商的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响

通过本次吸收合并，本行能够更好的整合经营资源及优化机构网点布局。本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对本行的经营成果构成重大影响。

四、授权事项

提请股东会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完

成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。

五、风险提示

本次吸收合并涟水太商并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。

本议案已经本行第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案三：

修订《关联交易管理办法》

各位股东：

为规范本行关联交易行为，确保关联交易的公允性，控制关联交易风险，促进本行经营活动安全、稳健运行，保护本行及全体股东利益，本行根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对现有《关联交易管理办法》进行了修订（详见附件）。本议案已经本行第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

附件：《关联交易管理办法》

附件：

江苏常熟农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范本行的关联交易行为，防范关联交易风险，促进本行经营活动安全、独立、稳健运行，保护本行及全体股东的利益，制定本办法。

第二条 本办法的制定根据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）《银行保险机构关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章，以及本行《章程》。

第三条 本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

第四条 本行的关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。

本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

第五条 本行对关联交易实行股东会、董事会和高级管理层分级管理、审计与消费者权益保护委员会依法监督的体制。

第二章 关联方

第六条 本行的关联方包括关联自然人、法人或非法人组织。关联方是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与本行同受一方控制

或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第七条 关联自然人、关联法人或非法人组织是指《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等定义的关联方。

第八条 本行应当根据实质重于形式和穿透的原则认定关联方。

第三章 关联交易

第九条 本行关联交易是指本行与关联方之间发生的转移利益、资源或义务的下列事项：

（一）授信类关联交易；

（二）资产转移类关联交易；

（三）服务类关联交易；

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行利益转移的事项；

（五）金融监管总局、证监会、上交所、财政部等认定的其他关联交易。

第十条 授信类关联交易是指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等。

第十一条 资产转移类关联交易是指本行与关联方之间发生的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖及其收（受）益权买卖、及抵债资产的接收和处置等。

第十二条 服务类关联交易是指向本行提供信用评估、资产评估、审计服务、法律服务、咨询服务、信息服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。

第十三条 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易。

“一般关联交易”是指除重大关联交易（含特别重大关联交易）以外的其他关联交易。

“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1% 以上，或累计达到本行上季末资本净额 5% 以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1% 以上，则应当重新认定为重大关联交易。

“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额（包括承担的债务和费用）3000 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易。

第十四条 本行董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由风险管理与关联交易控制委员会审查后，按照本行《章程》的规定提交董事会或者股东会批准。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。

第十五条 本行关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）监管部门确定的其他计算口径。

第十六条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10% ，对单个关联法人或非法人组织所在集团的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15% ；对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50% 。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十三条规定的重大关联交易标准。

第十七条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。计算关联自然人与本行的交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联

交易应当合并计算。

第十八条 本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求；不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第十九条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

第二十条 本行不得向关联方提供以本行股权为质押的授信。本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第二十一条 本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起在两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信损失，经本行董事会批准的除外。

一笔关联交易被否决后，在6个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第四章 关联交易内部管理

第二十二条 股东会负责审议特别重大关联交易。

第二十三条 董事会负责制定本行关联交易规定及政策，审议重大关联交易。

第二十四条 董事会下设风险管理与关联交易控制委员会，负责本行及控股子公司与本行关联方发生的关联交易的审查工作，以及一般关联交易备案。

第二十五条 审计与消费者权益保护委员会负责对本行关联交易进行监督并提出意见。

第二十六条 高级管理层负责本行关联交易额度实际控制标准的制定、关联方与关联交易的日常信息统计、关联交易风险分析，审批一般关联交易，特别重大、重大关联交易的审核及董事会授权的其他工作。

经高级管理层批准的一般关联交易应向风险管理与关联交易控制委员会备案。

第二十七条 内部审计部门负责对关联交易进行每年一次的专项审计，并将审计结果报告董事会和审计与消费者权益保护委员会。

本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所提供

审计、评估等服务。

第二十八条 本行对关联交易的审批坚持权责统一、审批与执行分离、相互制约的原则，严格依照监管机构的规定进行操作。

第二十九条 本行应当完善关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及风险管理与关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。

一般关联交易按照内部授权程序审批，并由风险管理部门按季汇总后报风险管理与关联交易控制委员会备案；重大关联交易应当经本行内部授权程序审批，由风险管理与关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准；本行与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东会审议；特别重大关联交易、为关联人提供担保应当经本行内部授权程序审批，由风险管理与关联交易控制委员会审核后，提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会批准。

第三十条 股东会、董事会、风险管理与关联交易控制委员会和高级管理层对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

第三十一条 董事会和高级管理层对关联人或关联方进行审查时，应对关联人或关联方的资信进行充分尽职调查。

第三十二条 独立董事应当逐笔对重大关联交易、特别重大关联交易的公允性、合规性，以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

第三十三条 对未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形的人员，本行按照内部问责制度对相关人员进行问责，将问责情况报告风险管理与关联交易控制委员会。

第五章 报告制度

第三十四条 本行及其关联方应当按照本办法有关规定和法律法规的要求，

真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十五条 高级管理层每半年就关联交易管理制度的执行情况，以及关联交易情况向董事会作专题报告。本行董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向金融监管总局或其派出机构报送。

第三十六条 本行应当在签订以下交易协议后15 个工作日内逐笔向金融监管总局或其派出机构报告：

（一）重大关联交易（含特别重大关联交易）；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）金融监管总局要求报告的其他交易。

第三十七条 本行应当按照有关规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30 日内通过关联交易监管相关信息系统向金融监管总局或其派出机构报送关联交易有关情况。

第三十八条 本行董事、总行和分行高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15 个工作日内，向风险管理与关联交易控制委员会报告其关联方情况。

持有本行 5% 以上股权，或持股不足 5% 但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5% 之日或能够施加重大影响之日起15 个工作日内，向风险管理与关联交易控制委员会报告其关联方情况。

报告事项如发生变动，应当在变动后的15 个工作日内向风险管理与关联交易控制委员会报告并更新关联方情况。

第三十九条 有报告义务的自然人、法人或非法人组织，应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第四十条 风险管理与关联交易控制委员会负责根据本办法规定的报告内容，确认本行的关联方，并向董事会报告。

风险管理与关联交易控制委员会应当及时向本行相关部门公布其所确认的关联方。

第四十一条 本行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或非法人组织，应当及时向风险管理与关联交易控

制委员会报告。

第四十二条 本行应当通过关联交易监管相关信息系统及时向金融监管总局或其派出机构报送关联方、重大关联交易（含特别重大关联交易)、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。

第六章 信息披露

第四十三条 本行将根据中国人民银行、金融监管总局、证监会、财政部及其他监管机构有关信息披露的规定，对关联交易进行信息披露。

第四十四条 本行应当在官方网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。

第四十五条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者金融监管总局认可的其他情形，本行可以向金融监管总局申请豁免披露或履行相关义务。

第七章 附 则

第四十六条 本办法中的“以上”含本数，年度为会计年度。

第四十七条 本办法实际操作及其未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行。本办法如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改的本行《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行；同时本行董事会应及时修订本办法。

第四十八条 本办法自本行股东会批准之日起施行。《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》（常商银董发[2026]9号）同时废止。

第四十九条 本办法解释和修订权归本行董事会。

附件：1.相关监管要求定义的关联方范围2.相关监管要求定义的关联交易范围

附件 1：相关监管要求定义的关联方范围

一、国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方

第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第六条 银行保险机构的关联自然人包括：

（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构 5% 以上股权的，或持股不足 5% 但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构 5% 以上股权的，或者持股不足 5% 但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然

人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第九条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司 5% 以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

四、中华人民共和国财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联方

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

附件 2：相关监管要求定义的关联交易范围

一、国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易

第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。

第十一条 银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与银行保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该银行保险机构的关联交易应当合并计算。

第十二条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透监管原则认定关联交易。

国家金融监督管理总局可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。

第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型:

（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；

（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。

第十四条 银行机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

银行机构重大关联交易是指银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额 1% 以上，或累计达到银行机构上季末资本净额 5% 以上的交易。

银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1% 以上，则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第十五条 银行机构关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。

第十六条 银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的 10% 。银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的 15% 。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的 50% 。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

银行机构与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。银行机构与境内外关联方银行之间开展的同业业务、外资银行与母行集团内银行之间开展的业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十四条重大关联交易标准。

被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施的银行机构，经国家金融监督管理总局批准可不适用本条所列比例规定。

二、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易

第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。

三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易

6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易。

6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第6.1.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

四、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联交易

第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。