H股公告-长城汽车股份有限公司股东特别大会通函、通告、委任表格及出席回执

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED\* (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 股份代號：02333(港幣櫃台)及82333(人民幣櫃台)

(1)上交所上市規則項下之調整2026年採購產品日常關聯交易上限及預計 2027年度日常關聯交易金額 (2)修訂持續關連交易之年度上限 及 (3)股東特別大會通告

獨立董事委員會 及 獨立股東之獨立財務顧問

Gram Capital Limited 嘉林資本有限公司

董事會函件載於本通函第5至21頁。獨立董事委員會函件載於本通函第22至23頁，內容有關其對獨立股東的建議。嘉林資本函件載於本通函第24至35頁，內容有關其對獨立董事委員會及獨立股東的建議。

本公司謹訂於2026年11月20日（星期五）下午2時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號本公司會議室舉行股東特別大會，股東特別大會通告載於本通函第44至46頁。無論閣下能否親身出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥。H股股東須盡快親身或以郵寄方式將代表委任表格送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會及任何續會(視屬何情況而定)指定舉行時間前24小時。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

如閣下擬親自或委派代表出席股東特別大會，則須於2026年11月16日（星期一）或之前將填妥的回執送達本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。

頁次

釋義 .... 1

董事會函件.... 5

1. 緒言.... 5

2. 上交所上市規則項下之調整2026年採購產品日常關聯交易上限及預計2027年度日常關聯交易金額.... 6

3. 修訂截至2027年12月31日止兩個年度採購產品持續關連交易之年度上限.... 11

4. 股東特別大會.... 19

5. 暫停辦理股東登記手續期間.... 20

6. 以投票方式表決.... 20

7. 獨立董事委員會及獨立財務顧問.... 20

8. 推薦建議.... 21

9. 其他資料.... 21

獨立董事委員會函件.... 22

獨立財務顧問函件.... 24

附錄一 一般資料.... 36

股東特別大會通告.... 44

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

本通函內所指日期及時間均為香港日期及時間。

長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED\* (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 股份代號：02333(港幣櫃台)及82333(人民幣櫃台)

執行董事： 魏建軍 趙國慶 李紅栓

職工董事： 趙改

註冊辦事處、總辦事處及 主要營業地點： 中國 河北省 保定市 蓮池區 朝陽南大街2266號、2299號

非執行董事：何平

獨立非執行董事： 范輝 鄒兆麟 田雅娟

敬啟者：

(1)上交所上市規則項下之調整2026年採購產品日常關聯交易上限及 預計2027年度日常關聯交易金額 (2)修訂持續關連交易之年度上限 及 (3)股東特別大會通告

1. 緒言

茲提述本公司日期為2026年10月16日之公告，內容包括有關本公司與魏建軍先生及其聯繫人(不包括本集團)訂立補充協議二，內容涉及調整截至2027年12月31日止兩個年度本集團自魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括本集團)採購產品的年度上限。

本通函乃就將於2026年11月20日(星期五)下午2時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號本公司會議室舉行之股東特別大會而發出。

本通函旨在向閣下提供(其中包括)(i)上交所上市規則項下之調整2026年採購產品上限及2027年度日常關聯交易之進一步資料；(ii)有關建議修訂本集團截至2027年12月31日止兩個年度採購產品之持續關連交易之年度上限之進一步資料；(iii)獨立董事委員會有關採納經修訂年度上限之建議；(iv)獨立財務顧問嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件，當中載有其就採納經修訂年度上限的建議；及(v)香港上市規則規定之其他資料。

2. 上交所上市規則項下之調整2026年採購產品日常關聯交易上限及預計2027年度日常關聯交易金額

根據框架協議，本公司及其子公司（以下簡稱「本集團」）與魏建軍先生及其直接或間接控制的公司以及其擔任董事的公司（以下簡稱「魏建軍先生及其關聯公司」）在日常經營中的交易主要包括採購產品（主要包括動力電池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽等）、銷售產品（主要包括物資、設備、零部件、蒸汽等）、採購服務（主要包括委託測試、危廢物處置、物流、倉儲服務、廠房工程建設、招標服務、住宿體檢、技術開發服務及運營服務等）和提供服務（主要包括運輸服務、車輛維修服務、信息技術服務等）、提供租賃（主要包括場地、辦公室、叉車等）、租賃（長期）（主要包括廠房、土地、設備、宿舍等）、租賃（短期）（主要包括房屋、設備、場地、車輛、宿舍、食堂等）。根據補充協議二，本公司調整了本集團與魏建軍先生及其關聯公司2026年採購產品日常關聯交易上限及預計了2027年度日常關聯交易金額。

根據框架協議及補充協議二，本集團與魏建軍先生及其關聯公司發生的採購產品、銷售產品、採購服務、提供服務、租賃(長期)、租賃(短期)及提供租賃等交易的定價原則應符合相關法律、法規及上市規則的要求，並參照本集團於日常業務過程中按照正常商業條款向獨立第三方採購或提供類似產品及服務所收取的現行市場價格，按公平合理的原則及一般商業條款而釐定：

交易類別

(本集團向魏建軍先生

及其關聯公司） 定價原則

採購產品

如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團向魏建軍先生及其關聯公司採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價。如該產品無政府定價或指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，或本集團業務部門將根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的價格，並與交易方最終談判確定採購價格。

如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，銷售價格將採納該價格。如該產品無政府定價或指導價，本集團將參照可比較產品的現行公平市場價格後，按符合本集團利益的一般商業條款釐定及協商，本集團出售該產品的價格將不會低於上述公平市場價格範圍。

產品銷售合同條款 (包括價格、銷售政策等) 將不優於適用於本集團向獨立第三方銷售具有可比較質量的可比較種類產品的條款。

對於無市場可比價格的產品，其價格將由合同雙方公平磋商後釐定。本集團會參考產品相關的歷史價格，並基於成本加公平合理利潤率的原則來保證供應的產品條款公平合理。

交易將於任何時間在符合並按照上市規則以及相關監管機構的指引、規則及規定的情況下進行。

根據補充協議二，本公司調整2026年度採購產品日常關聯交易年度上限。本集團與魏建軍先生及其關聯公司於2026年1-9月期間產生有關採購產品之關聯交易的建議年度上限及交易金額載列如下：

根據框架協議及補充協議二，本集團與魏建軍先生及其關聯公司2026年度採購產品日常關聯交易年度上限、2026年1-9月關聯交易發生金額及2027年度關聯交易預計金額如下：

本次日常關聯交易事項在提交董事會審議前已由獨立董事專門會議審議通過，全體獨立董事一致同意並發表獨立意見：

本公司調整與魏建軍先生及其關聯公司採購產品的日常關聯交易上限以及預計2027年度日常關聯交易金額為本公司正常經營需要，交易定價遵循了公平、合理的原則，有關交易在本公司日常及一般業務過程中進行，框架協議及補充協議二的條款均為一般商業條款，符合本公司及其股東整體利益，不會對本公司獨立性產生影響，不存在損害本公司及本公司股東，特別是中小股東利益的情形。

本次關聯交易調整金額及預計金額達到本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，尚需提交股東會審議。

上述日常關聯交易亦構成香港上市規則第14A章下的持續關連交易。

框架協議項下擬進行的銷售產品、採購服務、租賃(長期)及租賃(短期)的所有適用百分比率的最高值超過0.1%但低於5%，該等持續關連交易須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及年度審核的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定，本公司已於2024年10月31日召開董事會會議，審議通過該等交易相關事項。

同時，項下擬進行的提供服務及提供租賃的所有適用百分比率的最高值低於0.1%，因此，框架協議項下的該等持續關連交易獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

根據上交所上市規則規定，上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，魏建軍先生作為關聯董事，已對本議案迴避表決。

根據上交所上市規則，關聯股東須於股東特別大會上就擬於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄表決。於最後實際可行日期，長城控股持有本公司37,998,500股H股股份，創新長城持有本公司5,115,000,000股A股股份，需要對與本次交易相關的議案迴避表決，故長城控股、創新長城將於股東特別大會上對本議案放棄表決。

此議案乃基於上交所上市規則作出。

3. 修訂截至2027年12月31日止兩個年度採購產品持續關連交易之年度上限

茲提述本公司與魏建軍先生及其聯繫人(不包括本集團)於2024年10月31日訂立的框架協議及2025年12月29日訂立的補充協議一的公告，期限自2025年1月1日至2027年12月31日。於2026年10月16日(交易時段後)，本公司與魏建軍先生及其聯繫人(不包括本集團)訂立補充協議二，內容涉及調整截至2027年12月31日止兩個年度本集團自魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括本集團)採購產品的年度上限。

補充協議二

2026年10月16日，本公司與魏建軍先生及其聯繫人(不包括本集團)訂立補充協議二，內容涉及調整截至2027年12月31日止兩個年度本集團自魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括本集團)採購產品的年度上限。

訂約方

本公司（為其本身及代表其附屬公司）與魏建軍先生（為其本身及代表其聯繫人）。

交易

根據補充協議二條款，本集團將與魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括本集團）進行以下交易：

(i) 自魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括本集團）採購產品（包括但不限於動力電池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽）。

先決條件

根據相關法律法規及規定，補充協議二及其項下擬進行之交易已獲董事會批准並已獲得一切必要的授權及批准（包括（如必須）獨立股東批准）。

定價原則

補充協議二項下的採購產品定價原則與框架協議項下的採購產品定價原則保持一致。根據補充協議二，採購產品交易的定價原則應符合相關法律、法規及香港上市規則的要求，並參照本集團於日常業務過程中按照一般商業條款向獨立第三方採購類似產品所支付的現行市場價格，按公平合理的原則及一般商業條款而釐定。

如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團向魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括本集團）採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價（公司採購水電將會參考當地供電企業、供水企業通過官方微信公眾號、門戶網站所公示的當期分類銷售價格）。如該產品無政府定價或指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，或本集團業務部門將根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報價，並與交易方最終談判確定採購價格。

本集團採購產品類中，主要交易為本公司向蜂巢能源集團（魏建軍先生之聯繫人）採購動力電池總成交易。就該等動力電池總成採購而言，本公司將參考行業標準、裝機量排名前十廠家及獨立第三方在相近時期、正常商業交易情況下的相同或相似型號的動力電池總成價格，以保證動力電池總成價格的公允性，繼而與蜂巢能源集團進行談判確定最終採購價格，以維護本公司的利益。

補充協議二項下擬進行的交易將於任何時間在符合並按照香港上市規則以及相關監管機構的指引、規則及規定的情況下進行。

此外，本集團將會採取內部控制措施，足以確保補充協議二項下的採購產品持續關連交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。詳見本通函「持續關連交易的內部控制措施」。

建議年度上限及歷史交易金額：

下表載列截至2027年12月31日止兩個年度，採購產品的既有年度上限及建議調整後年度上限：

下表載列截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年9月30日止九個月，本集團與魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括本集團)的過往採購產品交易金額、現有採購產品年度上限及使用率：

註：魏建軍先生之若干聯繫人保定市愛情地產集團有限公司及其附屬公司、保定興芮科技有限公司及其附屬公司自2026年2月起不再屬於香港上市規則項下之本公司關連人士，但仍為A股上交所上市規則項下之關聯人士。因此，香港上市規則項下2026年就採購產品之持續關連交易歷史交易金額，與A股上交所上市規則項下之日常關聯交易金額存在差異。

經修訂上限的釐定基準

本集團採購產品

本集團自魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括本集團）採購產品的建議年度上限乃主要經參考(1)本集團估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成，向智能科技集團採購水電，向科林供熱採購蒸汽的需求等；(2)本集團2026年度至2027年度對新能源汽車的產量、銷量預計水平；(3)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年9月30日止九個月對魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括本集團）採購產品項下交易的過往交易金額，截至2026年9月30日止九個月約為人民幣874,328.68萬元，佔截至2026年12月31日止年度現有年度上限的使用率已達約73.17%。

具體而言，本集團自魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括本集團）採購產品交易預期主要為本公司向蜂巢能源集團採購動力電池總成，結合本公司未來發展，本公司預計未來新能源汽車銷量將會較大提升，同時公司採購的動力電池總成中，蜂巢能源佔比有所提升，因而對動力電池總成的採購於截至2027年12月31日止兩個年度的預計金額將分別達到人民幣1,653,857.66萬元、人民幣1,901,936.31萬元，因此本集團截至2027年12月31日止兩個年度的採購產品的交易金額預期與歷史交易金額相比將大幅提升。

2025年，在政策利好（購置稅減免平穩延續，汽車以舊換新、報廢置換補貼等）、供給豐富（車型矩陣不斷豐富）和基礎設施持續改善（充電樁及換電站等設施持續建設）等多重因素共同作用下，我國新能源汽車產銷量持續增長，產銷量突破1,600萬輛。2025年，新能源汽車產銷分別完成1,662.6萬輛和1,649萬輛，同比分別增長29%和28.2%，新能源汽車新車銷量達到汽車新車總銷量的47.9%，2026年1月-9月，新能源汽車產銷累計完成1,248.3萬輛和1,247.2萬輛，同比分別增長11%和11.1%，新能源汽車新車銷量達到汽車新車總銷量的53.6%。同時，我國汽車出口再上新台階，其中2025年新能源汽車出口261.5萬輛，同比增長103.7%，2026年1月-9月，新能源汽車出口400.6萬輛，同比增長127.9%。

註：以上數據來自於中國汽車工業協會

長城汽車鎖定智能新能源賽道，旗下品牌市場影響力持續提升。2025年全年，公司新能源車型全球銷量為40.60萬輛，同比增長26%，2026年1月-9月，公司新能源車型全球銷量為26.2萬輛，海外新能源車型銷量同比提升較大。因此，公司預計採購動力電池總成交易金額與歷史交易金額相比將大幅提升。

交易理由和裨益

本集團與魏建軍先生及其聯繫人(不包括本集團)訂立補充協議二，內容涉及調整截至2027年12月31日止兩個年度本集團自魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括本集團)採購產品的年度上限。

本集團與魏建軍先生及其聯繫人(不包括本集團)之間的補充協議二乃於日常業務過程中訂立，有利於根據各方的資源優勢合理配置資源及提高生產效率，並符合本集團的經營發展需要，原因如下：通過自蜂巢能源集團採購動力電池總成，本集團的新能源整車業務將以合理的價格獲得蜂巢能源集團及時、穩定供應有質量保證的動力電池總成，且本集團於過往及現在一直與蜂巢能源集團維持，並預期於日後繼續維持穩健業務關係，彼等亦熟悉本集團對若干商品的特定及獨特要求，從而降低經營風險及成本，有利於本集團日常生產管理，促進本集團長遠、健康發展。

由於截至2026年9月30日，截至2026年12月31日止年度框架協議項下採購產品的現有年度上限使用率已達約73.17%，且考慮到本集團新能源汽車預期產量、銷量的增加及預期對向蜂巢能源集團採購動力電池總成的需求，合理預期現有年度上限將不足以支持雙方的持續合作。就此而言，雙方已訂立補充協議二以調整框架協議項下的年度上限，使本集團能夠滿足其生產新能源汽車的預期需求，並支持本集團業務的持續發展。

持續關連交易的內部控制措施

本公司將採取以下內部控制和企業管治措施，以密切監察關連交易並確保日後遵守香港上市規則：

(1) 本公司內部將採用並實施關連交易決策制度，董事會及本公司各內部部門將負責就持續關連交易進行控制和日常管理；

(2) 董事會及本公司其他各內部部門將共同負責評估持續關連交易相關協議的條款，特別是每項交易的定價政策和年度上限的公平性；

(3) 本集團證券部門將定期監察關連交易（包括但不限於相關協議的交易金額及年度上限）以確保關連交易按照相關協議執行，並將確認框架協議下發生的具體關連交易的具體合同簽訂情況，並於每月監控採購產品等持續關連交易具體發生金額，保證不會超過年度上限，並於每年向本公司審計委員會匯報；

(4) 本公司監察審計部門每年針對關連交易定價公允性、執行情況等事項進行專項審計，並出具關連交易合規專項審計報告；

(5) 獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易及於本公司年報中確認持續關連交易是否已(i)在本集團的一般及日常業務過程中進行；(ii)按一般商業條款或更優的條款訂立；(iii)根據有關交易的協議條款進行；及(iv)按公平合理並符合股東整體利益的條款訂立；及

(6) 本公司核數師須每年向董事會提供一份函件，以確認核數師有否注意到任何事情可使他們認為持續關連交易(i)未獲董事會批准；(ii)在各重大方面沒有根據協議進行；及(iii)超出本公司制訂的年度上限。

綜上所述，本公司內部控制程序可有效保證補充協議二項下的持續關連交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。

發生交易前，如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，本集團採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價。為保證公司相關交易按此原則執行，本公司將會採取以下內部監控措施：

1、本公司業務部門將定期(每週兩次)檢查相關網站，定期(每週兩次)查閱政府部門相關App方式確認最新政府指導價格，以保證公司政府定價產品相關交易價格為政府指導價。

2、如有政府指導價格適用於相關交易，本公司業務部門將於每次交易發生時，核對政府收費相關文件、單據（如有需要），保證本公司業務部門向關連方支付的相關費用金額與政府指導價格保持一致。

如該產品無政府定價或指導價，本集團通過公開招標方式確定採購價格，或本集團業務部門將根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報價，並與交易方最終談判確定採購價格。

本公司已就其採購產品交易（包括擬進行的採購產品持續關連交易），實施標準控制程序，其中包括供貨商之選擇程序，定價程序及產品質量評估程序，以確保上述採購產品交易之定價原則、政策將根據行業標準，市場狀況或不遜於獨立第三方所提供之條款。

在採購過程中，本集團採購部門將視所需產品的規格，參考其他提供類似產品（如適用）的獨立第三方，進行審閱及評估程序，從而比較及釐定關連方所給予的價格及條款是否更佳、是否公平合理及是否與獨立第三方所給予的條款相若。本公司將至少每年檢討交易價格，以考慮是否屬公平合理且符合定價政策。

綜上所述，董事認為本公司已建立足夠的內部控制程序從而有效保證框架協議及補充協議二項下的持續關連交易將按一般或更佳商業條款進行且不損害本公司及股東之整體利益。

訂約方資料

(i) 有關本公司的資料

本公司為綜合汽車製造商，連同其附屬公司組成的本集團亦從事製造及銷售若干汽車零部件的業務。本公司最終實益擁有人為本公司董事長魏建軍先生。

(ii) 有關魏建軍先生及其聯繫人（不包括本集團）的資料

魏建軍先生作為本公司的董事長及實際控制人，間接持有長城控股99%股權，同時，長城控股持有本公司控股股東創新長城62.85%股權，而創新長城持有本公司59.63%已發行股本。魏建軍先生的聯繫人主要涉獵電池製造、電池銷售、熱力生產、供應及儲氫設施銷售等方面。

長城控股（魏建軍先生聯繫人之一）主要從事企業總部管理；信息技術諮詢服務；互聯網信息服務；互聯網生活服務平台、互聯網科技創新平台、互聯網公共服務平台；物聯網技術服務；住宅裝飾和裝修；文化、體育用品及器材、機械設備、五金產品及電子產品、計算機、軟件及輔助設備批發；房地產中介服務；醫療設備經營租賃；文體設備和用品出租；健康諮詢；節能技術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理服務；信息系統集成服務；教學專用儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及測量儀器的研發、設計；計算機軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；教育軟件開發；園林植物種植；日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有房屋租賃；園區產業服務；健康管理服務；節能管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務；企業自有設備租賃服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

香港上市規則的涵義

於最後實際可行日期，魏建軍先生為本公司董事長，其為本公司的關連人士（定義見香港上市規則）。因此，框架協議及補充協議二項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於補充協議二項下擬進行的採購產品的所有適用百分比率的最高值每年將超過5%及年度上限超過10,000,000港元，因此補充協議二項下的採購產品交易須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。就建議修訂補充協議二項下的年度上限而言，根據上市規則第14A.54(1)條，本公司須重新遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及股東批准規定。

根據香港上市規則14A.36條的規定，任何在補充協議二及其項下擬進行的持續關連交易中擁有重大利益的股東，應在股東特別大會上對有關該補充協議二的決議案放棄表決。於最後實際可行日期，長城控股持有本公司37,998,500股H股股份，創新長城持有本公司5,115,000,000股A股股份，需要對與本次交易相關的議案迴避表決，故長城控股、創新長城將於股東特別大會上對本議案放棄表決。

一般事項

由於魏建軍先生被視為於補充協議二項下的交易中擁有重大利益，故彼已就本通函所指有關持續關連交易的董事會決議案放棄投票。除上述所披露者外，於董事會審議上述決議之日，概無董事於本次持續關連交易中擁有重大權益，或須就有關董事會決議案放棄投票。

4. 股東特別大會

本公司謹定於2026年11月20日（星期五）下午2時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號本公司會議室召開股東特別大會。召開股東特別大會的通告載於本通函第44頁至第46頁。

5. 暫停辦理股東登記手續期間

為決定合資格參加股東特別大會並於會上投票的股東的名單，本公司將由2026年11月17日（星期二）至2026年11月20日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東名冊登記，期間不會辦理H股過戶手續。於2026年11月16日（星期一）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東特別大會並於會上投票。為令H股股東符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，須將填妥的所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，惟無論如何不得遲於2026年11月16日（星期一）下午四時三十分。

6. 以投票方式表决

根據香港上市規則第13.39條，股東大會上股東的所有表決必須以投票方式進行。因此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東特別大會的每項決議案。本公司將依照香港上市規則第13.39(5)條指定的方式於股東特別大會後公佈投票結果。

H股股東如欲委任代表出席股東特別大會，必須將代表委任表格按其上所載的指示填妥及簽署，並不得遲於股東特別大會指定舉行時間前24小時將委任表格送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。

7. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已委聘嘉林資本為獨立財務顧問，就補充協議二（包括建議修訂截至2027年12月31日止兩個年度的年度上限）及其項下擬進行的交易，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以在考慮獨立財務顧問的推薦建議後，就補充協議二（包括建議修訂截至2027年12月31日止兩個年度的年度上限）及其項下擬進行的交易的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

8. 推薦建議

謹請留意本通函22至23頁所載的獨立董事委員會的信函，該信函包含其對獨立股東就補充協議二條款（包括建議修訂截至2027年12月31日止兩個年度之年度上限）及其項下擬進行之交易的建議。

謹請留意本通函24至35頁所載的獨立財務顧問嘉林資本向獨立董事委員會和獨立股東提出的建議函，其中包括其就補充協議二條款（包括建議修訂截至2027年12月31日止兩個年度之年度上限）及其項下擬進行之交易向獨立董事會委員會和獨立股東提出的建議。

董事（包括獨立非執行董事）認為，補充協議二條款（包括建議修訂截至2027年12月31日止兩個年度之年度上限）及其項下擬進行之交易均公平合理且於本公司日常及一般業務中按照一般商業條款進行，且符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議全體獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關決議案。

9. 其他資料

謹請留意本通函附錄所載其他資料。

此致

列位股東 台照

中華人民共和國河北省保定市 2026年10月30日

承董事會命 董事長 魏建軍 謹啟

長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED\* (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 股份代號：02333(港幣櫃台)及82333(人民幣櫃台)

敬啟者：

修訂持續關連交易

吾等謹此提述本公司日期為2026年10月30日之通函（「通函」），本函件為通函的一部份。除文義另有所指外，本函件所使用之詞彙與通函所定義者具有相同涵義。

吾等作為組成獨立董事委員會之獨立非執行董事，謹此就補充協議二項下之採購產品交易及修訂年度上限（詳情載於通函的董事會函件）是否於本公司日常及一般業務中按照一般商業條款或更佳條款進行，是否屬公平合理，以及是否符合本公司及其股東的整體利益，向獨立股東提供建議。

嘉林資本已獲委任為本公司獨立財務顧問，已就同一事項向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

推薦意見

經考慮董事會函件及嘉林資本意見及建議後，吾等認為，補充協議二的條款（包括建議修訂截至2027年12月31日止兩個年度之年度上限）及其項下擬進行之交易乃於本公司日常及一般業務中按照一般商業條款或更佳條款進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。吾等有關公平性及合理性的觀點乃基於現有的資料、事實和情況作出。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准補充協議二（包括建議修訂截至2027年12月31日止兩個年度之年度上限）及其項下擬進行之交易。

此致

列位獨立股東 台照

代表獨立董事委員會

長城汽車股份有限公司

獨立非執行董事

范輝先生 鄒兆麟先生 田雅娟女士

謹啟

2026年10月30日

以下為自獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本接獲有關該交易之函件全文，以供載入本通函。

香港 干諾道中88號／ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室

敬啟者：

修訂持續關連交易之年度上限

吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就補充協議二項下擬進行之採購產品（「該交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，該交易之詳情載於貴公司向股東刊發日期為2026年10月30日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於2026年10月16日(交易時段後)，貴公司與魏建軍先生及其聯繫人(不包括貴集團)訂立補充協議二，內容有關修訂貴集團於2026年及2027年向魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括貴集團)採購產品之年度上限。

經參考董事會函件，該交易構成貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則第14A章項下申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。

由范輝先生、鄒兆麟先生及田雅娟女士組成之獨立董事委員會經已成立，以就(i)該交易之條款是否按正常商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)該交易是否符合貴公司及股東的整體利益及是否於貴集團之一般及日常業務過程中訂立；及(iii)獨立股東應如何於股東特別大會上就批准該交易之決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本就貴公司的持續關連交易獲委聘為獨立財務顧問，其詳情載於貴公司日期為2024年12月11日的通函。除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本概無向貴公司提供任何其他服務。

儘管存在上述過往委聘，但於緊接最後實際可行日期前過去兩年，就嘉林資本根據香港上市規則第13.84條擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性而言，吾等並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他各方之間存在任何可被合理視為會妨礙該獨立性的關係或利益。

經考慮上文所述，以及於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所載之任何情況，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問之獨立性。

吾等意見之基準

於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依據通函所載列或提述之聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假定，董事所提供之所有資料及陳述（其須就此全權負責）於作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假定，董事於通函內所作出之有關想法、意見、預期及意向之所有聲明，均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載之資料及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及／或董事表達之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認與補充協議二有關之任何人士並無存有未予披露之私人協議／安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取充分及必要步驟，為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。

通函載有遵照香港上市規則而提供有關貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部份內容概不承擔任何責任。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並未對貴公司、魏建軍先生及彼等各自之附屬公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮訂立補充協議二對貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必然基於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東須注意，後續之發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及／或改變吾等之意見，而吾等概無義務更新吾等之意見以計及於最後實際可行日期後發生之事件或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。

最後，倘本函件內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責任為確保有關資料準確地摘錄自有關來源。

所考慮之主要因素及理由

於達致吾等就該交易之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

有關貴公司之資料

經參考董事會函件，貴公司為綜合汽車製造商，連同其附屬公司組成的貴集團亦從事製造及銷售若干汽車零部件的業務。貴公司之最終實益擁有人為貴公司董事長魏建軍先生。

以下載列 貴集團截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月之綜合財務資料(連同比較數字)。該資料摘錄自貴公司截至2025年12月31日止年度之年報(「2025年年報」)及貴公司截至2026年6月30日止六個月之中報(「2026年中報」):

2024財年與2025財年的比較

誠如上表所示，於2024財年、2025財年及2026年上半年，貴集團超過80%的營業收入來自整車銷售。貴集團的營業收入由2024財年的約人民幣2,022億元增加約10.2%至2025財年的約人民幣2,228億元，主要歸因於整車銷售收入增加。參考2025年報，營業收入增加主要是由於整車銷量有所增加。

儘管貴集團的收入錄得上述增長(較2024財年增加約10.2%)，惟貴集團的毛利率由2024財年的約19.5%減少約1.5個百分點至2025財年的約18.0%，導致整體毛利僅增加約1.9%。參考2025年年報，貴集團毛利率下降主要是由於整車營業成本增幅超過了整車銷售營業收入的增幅。

儘管存在上述營業收入及毛利增加，貴集團2025財年歸屬於股東的淨利潤較2024財年減少約22.1%。參考2025年年報，該減少主要是由於貴集團於2025財年加速構建直連用戶的新渠道模式，以及加大新車型、新技術的上市宣傳及品牌提升，導致銷售費用增加。

2025年上半年與2026年上半年的比較

貴集團2026年上半年的營業收入約為人民幣1,021億元，較2025年上半年增加約 10.58% 。參考2026年中報，貴集團於2026年上半年的汽車銷量較2025年上半年增加約 1.22% ，主要歸因於汽車出口量顯著增長。貴集團的汽車出口量由2025年上半年的198,693輛增加至2026年上半年的289,016輛，同比增長約 45.46% 。隨著上述營業收入的增長，貴集團的毛利亦相應增加。

儘管 貴集團錄得上述營業收入及毛利增加，貴集團2026年上半年歸屬於股東的淨利潤約為人民幣25億元，較2025年上半年減少約61.1%。參考2026年中報，該減少主要是由於：(i)延遲收取海外稅務政策補貼收益；及(ii)匯率波動。

有關魏建軍先生及其聯繫人(不包括貴集團)之資料

經參考董事會函件，魏建軍先生作為貴公司的董事長及實際控制人，間接持有長城控股99%股權，同時，長城控股持有貴公司控股股東創新長城62.85%股權，而創新長城持有貴公司59.63%已發行股本。魏建軍先生及其聯繫人主要涉獵電池製造、電池銷售、熱力生產及供應以及儲氫設施銷售等方面。

長城控股(魏建軍先生聯繫人之一)主要從事企業總部管理；信息技術諮詢服務；互聯網信息服務；互聯網生活服務平台、互聯網科技創新平台、互聯網公共服務平台；物聯網技術服務；住宅裝飾和裝修；文化、體育用品及器材、機械設備、五金產品及電子產品、計算機、軟件及輔助設備批發；房地產中介服務；醫療設備經營租賃；文體設備和用品出租；健康諮詢；節能技術推廣服務；綠化管理；國內貿易代理服務；信息系統集成服務；教學專用儀器研發、設計；數字內容服務；繪圖、計算及測量儀器的研發、設計；計算機軟、硬件的開發與銷售；園區基礎設施建設與管理；教育軟件開發；園林植物種植；日用雜貨銷售；企業管理諮詢；自有物業租賃；園區產業服務；健康管理服務；節能管理服務；公共關係服務；會議及展覽服務及企業自有設備租賃服務(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。

經董事告知，蜂巢能源於2018年2月12日在中國註冊成立，為根據中國法律成立之公司及長城控股之間接附屬公司。蜂巢能源為根據框架協議提供動力電池總成及相關物資／產品的供應商。

交易理由和裨益

經參考董事會函件，貴集團與魏建軍先生及其聯繫人(不包括貴集團)訂立補充協議二，內容涉及修訂2026年及2027年自魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括貴集團)採購產品的年度上限。

誠如董事會函件所述，截至2026年9月30日止九個月，根據框架協議採購產品的歷史金額約為人民幣87億元，相當於截至2026年12月31日止年度（「2026財年」）現有年度上限的使用率約為73.2%。儘管根據框架協議採購產品的年化金額低於2026財年的現有年度上限，但吾等從董事獲悉，修訂2026年及2027年之年度上限主要是為配合即將推出的新能源汽車之計劃產量。根據每月發佈的貴集團產銷量，吾等注意到，貴集團的新能源汽車銷量於2026年實現顯著增長，從2026年1月的18,029輛增加至2026年9月的41,982輛。為迎合市場對新能源汽車日益增長的需求，董事預期將提高貴集團的新能源汽車產量，從而將導致對動力電池總成的需求增加，因此現有2026年及2027年之年度上限可能不足以滿足貴集團的業務擴張計劃。

吾等亦在萬得金融終端搜尋有關中國國產新能源乘用車銷量的統計數據，並注意到銷量從2021年的約3.0百萬輛增加至2025年的12.8百萬輛，複合年增長率約為43.82%。上述統計數據反映市場對國產新能源乘用車的需求激增。

經考慮上述因素後，吾等認為該交易符合貴公司及股東的整體利益，並於貴集團的一般及日常業務過程中進行。

該交易的主要條款

該交易的主要條款載列如下：

日期

2026年10月16日

訂約方

貴公司（為其本身及代表其附屬公司）與魏建軍先生（為其本身及代表其聯繫人）。

交易性質

根據框架協議條款，貴集團將自魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括貴集團）採購產品（包括但不限於動力電池總成、水電、模塊、設備、物資及蒸汽）。

定價原則

補充協議二項下的採購產品定價原則與框架協議項下的採購產品定價原則保持一致。根據補充協議二，採購產品交易的定價原則應符合相關法律、法規及香港上市規則的要求，並參照貴集團於日常業務過程中按照一般商業條款向獨立第三方採購類似產品所支付的現行市場價格，按公平合理的原則及一般商業條款而釐定。

如該產品有政府部門公佈的定價或指導價，貴集團向魏建軍先生及／或其聯繫人（不包括貴集團）採購該產品將採納政府部門公佈的定價或指導價。如該產品無政府定價或指導價，貴集團通過公開招標方式確定採購價格，或貴集團業務部門將根據行業標準，市場狀況，以及如可行至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期類似可比交易，或者至少應參考兩家獨立第三方在正常交易情況下提供同期類似可比交易的報價，並與交易方最終談判確定採購價格。

根據吾等對其他聯交所上市公司所進行涉及向其關連人士採購或銷售物料或產品的持續關連交易進行的獨立研究，吾等注意到，就相同或類似產品與獨立第三方提供或獲提供的價格進行比較，為釐定關連交易公平定價普遍採用的方法之一。經考慮採購價格將採納政府部門公佈的定價或指導價或由貴公司通過公開招標或參考獨立第三方至少兩項類似及可比交易／報價方式確定，吾等認為該交易的定價原則屬公平合理。

貴集團將採納一系列內部控制措施，以確保該交易將按公平合理的方式進行，有關詳情載於董事會函件「持續關連交易的內部控制措施」一節。考慮到(i) 貴公司將採納及實施關連交易決策制度，據此，董事會及貴公司各內部部門將負責就持續關連交易進行控制和日常管理；(ii)董事會及貴公司各內部部門將共同負責評估持續關連交易相關協議的條款，包括每項交易的公平定價；及(iii)貴公司證券部門將按月定期監察持續關連交易的金額，以確保不會超過年度上限，吾等認為有效實施內部控制措施將確保該交易的公平定價且不會超過年度上限。

據董事告知，截至2025年12月31日止年度及截至2026年9月30日止九個月，向蜂巢能源集團(魏建軍先生的聯繫人)採購動力電池總成分別佔框架協議項下總交易金額的約85.4%及72.3%。因此，吾等要求貴公司提供截至2025年12月31日止年度及截至2026年9月30日止九個月向關連人士採購動力電池總成的交易清單。基於上述清單，吾等就上述抽樣期間隨機選取七項交易，並取得相關交易發票，連同內部評估及價格比較記錄。根據所取得的樣本，吾等注意到向蜂巢能源集團採購動力電池總成的單價對貴集團而言不遜於獨立第三方(其亦為按中國動力電池裝機量計的前十大供應商)提供的可比動力電池總成。

經參考2025年年報，獨立非執行董事已審閱持續關連交易（包括該交易），並確認持續關連交易乃是(i)在貴集團的一般及日常業務過程中進行；(ii)按照一般商業條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否為一般商業條款，則對貴集團而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供(視屬何情況而定)的條款；(iii)根據有關交易的協議條款進行；及(iv)交易條款公平合理並符合股東整體利益。

此外，誠如董事所告知，貴集團員工經常參考上海有色網（「SMM」）發佈、與電池及新能源產業鏈相關的主要原材料的現行市價，以追蹤電池行業的原材料價格變動，從而能夠評估電池產品的潛在價格變動。吾等注意到，SMM的涵蓋範圍從基本金屬、黑色金屬、貴金屬與小金屬及稀土，以至電池材料、太陽能及回收材料等均有涉及。吾等亦注意到，有一家電池生產商在釐定電池產業鏈原材料的採購價格時，會參考SMM所報的現行市價。

此外，貴公司核數師已根據香港鑑證業務準則第3000號(修訂版)「歷史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務」的規定，並參照香港會計師公會頒佈的實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」執行工作，並向董事會發出日期為2026年3月27日的函件，確認貴公司核數師對持續關連交易已進行的有關程序。就貴公司核數師所知及所信，(a)已披露的持續關連交易均經董事會批准；(b)貴集團提供商品或服務的交易於所有重大方面均符合貴公司的定價政策；(c)交易於所有重大方面均符合有關交易的協議條款；及(d)已披露的持續關連交易概無超逾相關年度上限。

鑒於上文所述吾等進行的工作，吾等認為，現行內部控制措施行之有效，可確保對貴集團而言，該交易的價格及條款不會遜於貴集團可自獨立第三方取得的價格及條款。

調整後年度上限

下文載列(i)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年9月30日止九個月在框架協議項下的產品採購歷史金額，以及截至2026年12月31日止三個年度的現有年度上限；及(ii)截至2027年12月31日止兩個年度的經修訂產品採購年度上限：

截至2024年 截至2025年 截至2026年

12月31日止年度 人民幣千元

歷史金額 現有年度上限 使用率

8,743,286.8 (附註) 11,949,540 73.2% (附註)

截至2026年 12月31日止年度 人民幣千元

截至2027年 12月31日止年度 (「2027財年」) 人民幣千元

調整後年度上限

16,900,000 19,500,000

附註：數據乃截至2026年9月30日止九個月。

經參考董事會函件，該交易的調整後年度上限乃主要經參考(1) 貴集團估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成，向智能科技集團採購水電，向科林供熱採購蒸汽的需求等；(2) 貴集團2026年度至2027年度對新能源汽車的產量、銷量預計水平；及(3)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年9月30日止九個月對魏建軍先生及／或其聯繫人(不包括貴集團)採購產品項下交易的過往交易金額。

為評估調整後年度上限的公平性及合理性，吾等與董事進行討論，並了解到2026財年調整後年度上限較2026財年現有年度上限增加，主要是由於預期新能源汽車產品及銷售計劃將會增加，從而帶動動力電池總成預期採購量增加。鑒於上述情況，吾等進一步向貴公司索取並取得2026年第四季度(i)其新能源汽車生產及銷售計劃；及(ii)估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成的需求（統稱「該計劃」）。根據該計劃，經計及新能源汽車的生產、運輸及銷售週期後，預期新能源汽車銷售將於未來數年進一步增加，從而導致2026年對動力電池總成的需求增加。

此外，根據該計劃，貴集團於2026年10月、11月及12月估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成的需求將分別約為84,000套、110,000套及109,000套。貴集團於2026年10月估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成的需求，較貴集團於2026年9月新能源汽車產量按月增長約57.6%；而貴集團於2026年11月估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成的需求，較2026年10月按月增長約31.6%，並於2026年12月維持於相若水平。預期新能源汽車的銷售增長將導致於該交易項下向魏建軍先生及／或其聯繫人採購產品（尤其是動力電池總成）的需求增加。

以下載列截至2026年9月30日止九個月貴集團新能源汽車的月銷量（摘錄自貴公司每月發佈的有關貴集團汽車產銷量的公告）：

此外，根據貴公司提供的貴集團新能源汽車產量，吾等注意到貴集團2026年9月的新能源汽車產量較2026年1月增加約182.64%，尤其是2026年8月及2026年9月的按月增長分別約為41.37%及14.42%。

基於貴集團2026年新能源汽車銷量及產量的歷史月度增長，吾等認為，截至2026年12月31日止三個月各月貴集團估計向蜂巢能源集團採購動力電池總成的需求屬合理。

基於上文所述，吾等認為2026財年的調整後年度上限屬公平合理。

2027財年的調整後年度上限較2026財年的調整後年度上限增加約15.4%。鑒於貴集團新能源汽車銷量實現顯著增長，以及中國國產新能源乘用車銷量顯著增加，吾等認為，貴公司於釐定2027財年的調整後年度上限時所採用的增長率屬合理。

經考慮上文所述，吾等認為2027財年的調整後年度上限屬公平合理。

股東謹請注意，調整後年度上限與未來事件有關且乃基於可能或未必會於直至2027年12月31日止整個期間維持有效的假設而估計得出，且並不代表對將自該交易產生的成本的預測。因此，吾等並不對將自該交易產生的實際成本與調整後年度上限的對應程度發表意見。

經考慮上文所載該交易的主要條款，吾等認為，該交易的條款（包括調整後年度上限）屬公平合理。

上市規則的涵義

董事確認 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，(i)該交易的價值須受補充協議二項下有關期間的年度上限所限制；(ii)該交易的條款（包括調整後年度上限）每年須由獨立非執行董事審閱；及(iii)獨立非執行董事對該交易的條款的年度審閱詳情須載於貴公司其後刊發的年報內。

此外，香港上市規則亦規定貴公司核數師須向董事會提供函件，以確認（其中包括）其是否注意到任何事宜導致其相信該交易(i)未經董事會批准；(ii)並非於所有重大方面按規管該等交易的相關協議訂立；及(iii)已超出年度上限。

倘該交易的總金額預期將超出年度上限，或擬對該交易的條款作出任何重大修改，據董事確認，貴公司將遵守香港上市規則規管持續關連交易的適用條文。

鑒於香港上市規則對持續關連交易的上述規定要求，吾等認為現已有足夠措施監督該交易，因此獨立股東的利益將受到保障。

推薦意見

經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)該交易的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理；及(ii)該交易乃於貴集團一般及日常業務過程中進行並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈以批准該交易的決議案，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。

此致

長城汽車股份有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

2026年10月30日

代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟

附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為嘉林資本有限公司的負責人，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼擁有逾30年的投資銀行業經驗。

1. 責任聲明

本通函的資料乃按照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本通函所載資料在所有重要方面均屬準確完整，沒有誤導或欺詐成分，亦並未遺漏任何其他事項足以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2. 權益披露

董事及最高行政人員於證券中之權益

於最後實際可行日期，本公司各董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債券證中擁有任何根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括彼根據《證券及期貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須載入該條例所述的須予備存登記冊的權益及淡倉（包括彼根據《證券及期貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益及淡倉），或根據《香港上市規則》附錄C3內《標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉如下：

(L) 指本公司股份的好倉

附註：

1. 於最後實際可行日期，創新長城乃由保定市長城控股集團有限公司所控制，而保定市長城控股集團有限公司則由魏建軍先生所控制。因此，按照《證券及期貨條例》，魏建軍先生被視為擁有創新長城所持有的5,115,000,000股A股權益及保定市長城控股集團有限公司所持有的37,998,500股H股權益。

2. 於最後實際可行日期，趙國慶先生直接持有本公司1,434,606股A股股份，獲分配2023年第二期員工持股計劃未解鎖份額（180,000股A股）及獲分配2025年員工持股計劃項下360萬份份額，每一份額為1元，將來歸屬時以實物（股份）或現金交收，趙國慶先生按份額比例獲分配178,894股，因此，按照《證券及期貨條例》，趙國慶先生被視為擁有本公司1,793,500股A股權益。

3. 於最後實際可行日期，李紅栓女士直接持有本公司531,440股A股股份，獲分配2023年第二期員工持股計劃未解鎖份額（144,000股A股）及獲分配本公司2025年員工持股計劃項下240萬份份額，每一份額為1元，李紅栓女士按份額比例獲分配119,262股，李紅栓女士的配偶王笑組先生持有A股股份82,100股，因此，按照《證券及期貨條例》，李紅栓女士被視為擁有本公司876,802股A股權益。

4. 於最後實際可行日期，趙改女士持有本公司9,500股A股股份，因此，按照《證券及期貨條例》，趙改女士被視為擁有本公司9,500股A股股份權益。

5. 於最後實際可行日期，穆峰先生持有本公司1,940,112股A股股份，獲分配本公司2025年員工持股計劃項下600萬份份額，每一份額為1元，穆峰先生按份額比例獲分配298,156股，獲分配本公司2023年第二期員工持股計劃項下未解鎖份額（120,000股A股），因此，按照《證券及期貨條例》，穆峰先生被視為擁有本公司2,358,268股A股股份權益。

除上文所披露者外，就本公司董事所知，於最後實際可行日期，本公司各董事及最高行政人員概無於本公司或任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份或債券證中，擁有任何根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括彼根據《證券及期貨條例》的有關條文而被當作或視作擁有的權益或淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須載入該條例所述的須予備存登記冊的權益或淡倉，或根據《標準守則》須知會本公司和香港聯交所的權益或淡倉。

3. 主要股東

主要股東所持股份

據本公司董事及最高行政人員所知，於最後實際可行日期，下列股東(董事及本公司最高行政人員除外)於本公司的任何股份及相關股份中，擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露或根據《證券及期貨條例》第336條備存的登記冊所載錄的權益或淡倉：

(L) 指本公司股份的好倉

(S) 指本公司股份的淡倉

(P) 指可供借出的股份

附註：

(1) 創新長城原名為保定市沃爾特管理諮詢有限公司，成立於2005年12月1日，成立地點為中國河北省保定市；經營範圍為對製造業、房地產業、園林業的投資，企業策劃、管理諮詢；機械設備租賃；非居住房地產租賃；辦公設備租賃服務；運輸設備租賃服務；計算機及通訊設備租賃；生產線管理服務（法律、行政法規或者國務院決定規定須報經批准的項目，未獲批准前不准經營）。

於最後實際可行日期，創新長城的62.854%、0.125%、0.001%、37.02%股權分別由保定市長城控股集團有限公司、魏建軍先生、韓雪娟女士和保定市蓮池區南大園鄉集體資產經管中心持有。而保定市長城控股集團有限公司的58.2%、0.6%、41.2%股權分別由魏建軍先生、韓雪娟女士及北京綠智潮玩科技有限公司持有。其中北京綠智潮玩科技有限公司的99%及1%股權分別由魏建軍先生與韓雪娟女士持有。因此，按照《證券及期貨條例》，創新長城由保定市長城控股集團有限公司所控制，而保定市長城控股集團有限公司則由魏建軍先生控制，並且魏建軍先生被視為擁有所有由創新長城持有的本公司股份的權益。

(2) 保定市蓮池區南大園鄉集體資產經管中心原名為保定市南市區南大園鄉集體資產經管中心，於最後實際可行日期，保定市蓮池區南大園鄉集體資產經管中心持有創新長城37.02%的股權，故根據《證券及期貨條例》被視為擁有所有由創新長城持有的本公司股份的權益。

(3) 於最後實際可行日期，保定市長城控股集團有限公司持有創新長城62.854%的股權，故根據《證券及期貨條例》被視為擁有所有由創新長城持有的本公司股份的權益，同時，保定市長城控股集團有限公司持有37,998,500股本公司H股權益。

(4) 於最後實際可行日期，北京綠智潮玩科技有限公司持有保定長城控股集團有限公司41.2%，保定市長城控股集團有限公司持有創新長城62.854%的股權，故根據

《證券及期貨條例》被視為擁有所有由保定市長城控股集團有限公司及創新長城持有的本公司股份的權益。

(5) 於最後實際可行日期，韓雪娟女士持有創新長城0.001%的股權、保定市長城控股集團有限公司0.6%的股權及北京綠智潮玩科技有限公司1%的股權。韓雪娟女士為魏建軍先生的配偶，故根據《證券及期貨條例》被視為於魏建軍先生擁有的所有本公司股份中擁有權益。

除上文所披露者外，據本公司董事及最高行政人員所知，於最後實際可行日期，概無任何其他人士（除本公司董事及最高行政人員外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部須向本公司披露或根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊所載錄的權益或淡倉。

4. 重大不利變動

於最後實際可行日期，據董事所知，本集團的財務或交易狀況自2025年12月31日（即本公司最近期公佈經審計綜合財務報表的編製日期）起並無任何重大不利變動。

5. 董事的服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團的任何成員公司訂立或建議訂立任何並非於一年內屆滿或本集團可於一年內無需做出賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。

6. 董事權益

除已在本通函中披露的正在進行的以及擬進行的持續性關連交易外，於最後實際可行日期：

(a) 董事概不知悉任何董事或其各自的聯繫人於最後實際可行日期於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有任何根據香港上市規則須予披露的任何權益。

(b) 概無董事於最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務整體而言有重大關係的任何合約或安排中擁有重大權益。

(c) 自2025年12月31日（即本公司最近期公佈經審計綜合賬目的日期）起，概無董事於被本集團任何成員公司收購、出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

7. 專家資格及同意書

提供本通函所載意見及建議的專家的資格如下：

(i) 於最後實際可行日期，嘉林資本並無於本公司或本集團任何成員公司直接或間接擁有任何股權，或任何認購或提名他人認購本公司或本集團任何成員公司的證券的權利（不論是否可依法強制執行）；

(ii) 嘉林資本已就刊發本通函發出書面同意書，同意以本通函所示的形式及內容刊發其發出的日期為2026年10月30日有關向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的函件／報告，及引述其名稱及／或其意見，且有關同意書並未遭撤回；及

(iii) 嘉林資本並無於本公司或本集團任何成員公司自2025年12月31日（即本公司最近期公佈經審計綜合賬目的日期）以來已收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

8. 一般資料

(a) 本公司的註冊辦事處位於河北省保定市蓮池區朝陽南大街2266號、2299號。

(b) 本公司的股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(c) 於最後實際可行日期，魏建軍先生為創新長城及長城控股之董事。除上述者外，於最後實際可行日期，概無董事或建議委任董事擔任本公司主要股東的董事或僱員。

(d) 袁媛女士及李巧玲女士為本公司的聯席公司秘書。李巧玲女士為香港公司治理公會及英國特許公司治理公會會員。

(e) 倘本通函的中英文版本有任何歧義，概以英文版本為準。

9. 須展示文件

以下文件之副本將於本通函日期起不少於十四日內發佈於聯交所及本公司網站：

(a) 董事會函件，其全文載於本通函「董事會函件」；

(b) 獨立董事委員會給獨立股東的信，其全文載於本通函「獨立董事委員會函件」；

(c) 嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件，其全文載於本通函「獨立財務顧問函件」；

(d) 本附錄「專家資格及同意書」一節所述的嘉林資本之書面同意書；

(e) 框架協議及補充協議二；及

(f) 本通函。

長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED\*

股東特別大會通告

茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2026年11月20日（星期五）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號本公司會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過以下決議：

普通決議案

1. 審議及批准上交所上市規則項下關於調整2026年採購產品日常關聯交易上限及預計2027年度日常關聯交易金額的議案(詳情載於本公司於2026年10月30日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.gwm.com.cn)發出之通函)。

2. 審議及批准關於調整2026-2027年度採購產品持續關連交易年度上限的議案（詳情載於本公司於2026年10月30日在香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.gwm.com.cn)發出之通函）。

承董事會命 董事長 魏建軍

中華人民共和國河北省保定市 2026年10月30日

附註：

(A) 本公司將由2026年11月17日（星期二）至2026年11月20日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股東登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2026年11月16日（星期一）營業時間結束時名列於本公司股東名冊的H股股東在完成出席股東特別大會的登記程序後，有權出席股東特別大會並於會上投票。為享有出席股東特別大會並於會上投票的權利，填妥的所有股份過戶文件須不遲於2026年11月16日（星期一）香港時間下午四時三十分送交本公司H股股份過戶登記處。 本公司H股的股份過戶登記處地址為： 香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔皇后大道東183號 合和中心17樓 1712-1716號舖

(B) 擬出席股東特別大會的H股持有人，必須填妥出席股東特別大會的回執，不遲於2026年11月16日（星期一）交回本公司董事會秘書處。董事會秘書處詳情如下： 中華人民共和國 河北省保定市 蓮池區朝陽南大街2166號 電話：(86-312) 2197813 傳真：(86-312) 2197812

(C) 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的H股持有人，均可書面委託一名或以上代表(不論該代表是否為股東)，代其出席股東特別大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。

(D) 代表委任書須以書面方式由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委託人的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。

(E) 代表委任表格及(倘代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署)授權書或其他授權文件的經公證副本須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)，方為有效。

(F) 委任代表代表股東出席股東特別大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代表或其法定代表人已簽署的授權文據。如法人股股東的法定代表人出席股東特別大會，該法定代表人必須出示其身份證及證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東特別大會，該代表必須出示其身份證及加蓋法人股股東印章並由其法定代表人正式簽署的授權文據。

(G) 出席股東特別大會現場登記時間為2026年11月20日(星期五)下午一時至一時五十分，下午一時五十分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號長城汽車股份有限公司會議室。

(H) 預計股東特別大會需時半天，出席股東特別大會的股東交通及食宿費用自理。

(I) A股股東參會事項請參見本公司2026年10月30日於上海證券交易所網站（網址：www.sse.com.cn）及本公司官方網站（網址：www.gwm.com.cn）發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2026年第五次臨時股東會的通知。

長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED\* (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）

股東特別大會適用的代表委任表格

本人／吾等(附註2)\_\_\_\_，

地址為\_\_\_\_，

為長城汽車股份有限公司（「本公司」）\_\_\_\_股H股 (附註3) 之登記

持有人，茲委任大會主席或\_\_\_\_（附註4）為本人／吾等之代表，

代表本人／吾等出席於2026年11月20日（星期五）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號本公司會議室召開之本公司股東特別大會（「股東特別大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會上就下文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人／吾等之代表可自行酌情投票。

日期：2026年\_\_\_\_月\_\_\_\_日

簽署(附註6)：\_\_\_\_

附註：

(1) 請填上登記於閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以閣下名義登記之本公司股份有關。

(2) 請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。

(3) 請填上登記於閣下名下之所有本公司股份數目。

(4) 倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。

(5) 注意：倘閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「√」。倘閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「√」。倘閣下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「√」。如無任何指示，則閣下之代表有權自行酌情投票。閣下之代表亦有權就召開會議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。

(6) 本代表委任表格必須由閣下及閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑑，或由任何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。

(7) 倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。

(8) 本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不遲於股東特別大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東特別大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。

長城汽車股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED\* (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 股份代號：02333(港幣櫃台)及82333(人民幣櫃台)

出席股東特別大會通知書（回執）

股東姓名 (附註1) ，

地址為\_\_\_\_，

持股數目 (附註2) H股。

本人／吾等擬出席或委派代表出席將於2026年11月20日(星期五)下午2時正假座中華人民共和國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號本公司會議室召開之本公司股東特別大會。

附註：

1. 請用正楷填寫本公司股東名冊所登記之名稱及地址。

2. 請填上登記在閣下名下之H股數目。

3. 經填妥及簽署後，本通知書須於2026年11月16日（星期一）或之前親身或以郵寄方式送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓或通過郵寄、傳真或電郵方式將此通知書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2166號（電話：(86-312) 2197813，傳真：(86-312) 2197812，電郵：gfzbk@gwm.cn）。

簽署：\_\_\_\_

日期：\_\_\_\_