证券代码：603580

证券简称：艾艾精工

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会

关于

上海誉升同风金属材料科技有限公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

上市公司住所：上海市杨浦区翔殷路580 号

上市地点：上海证券交易所

股票简称：艾艾精工

股票代码：603580

董事会报告书签署日期：二〇二六年十月

有关各方及联系方式

上市公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

上市公司住所：上海市杨浦区翔殷路580 号

联系人：涂国圣

联系电话：021-65305237

收购人名称：上海誉升同风金属材料科技有限公司

收购人住所：上海市闵行区合川路虹创园7号楼

独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司

独立财务顾问住所：深圳市福田区福田街道金田路3088 号中洲大厦22F

联系人：申琳、于鑫诺

联系电话：0755-25785087

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事涂国圣已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式....1

董事会声明....2

目录....3

释义....4

第一节 序言....6

第二节 本公司基本情况....7

第三节 利益冲突....11

第四节 董事会建议或声明....13

第五节 重大合同和交易事项....31

第六节 其他重大事项....32

第七节 备查文件....35

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。除另有说明外，财务数据均为合并口径。

第一节 序言

2026年7月14日，公司披露了《艾艾精工关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2026年8月15日，公司披露了《艾艾精工关于控股股东签署<股份转让协议之补充协议><预受要约协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》。

2026 年 10 月 19 日，公司披露了《艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司要约收购报告书》《艾艾精工关于收到要约收购报告书的提示性公告》《国泰海通证券股份有限公司关于上海誉升要约收购艾艾精工要约收购报告书之财务顾问报告》以及《上海市方达律师事务所关于<艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

天风证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人艾艾精工的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

（1）轻型输送带业务

公司专业从事轻型输送带的研发、生产及销售。轻型输送带作为自动化生产和输送设备的关键部件，广泛应用于铝型材加工、纺织、印染、食品加工、物流运输、农产品加工、娱乐健身、木材加工、电子制造、印刷包装等行业和领域。

（2）精密金属结构件及电子元件业务

公司专业从事精密金属结构件产品的研发、生产和销售，主要以车削胚料、钻孔倒角攻牙、精密冲压、电镀、NC、注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计开发为支撑，提供消费电子等终端产品所需精密金属结构件产品的研发、制造和服务。公司主要产品为冲压件、紧固件、NC 件，主要应用于消费类电子产品领域（如手机、汽车、音响等）。

2、公司最近三年一期的发展情况

2023年度、2024年度、2025年度和2026 年1-6月，公司分别实现营业收入1.55 亿元、1.68 亿元、3.30 亿元和2.19 亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为 233.63 万元、-884.61 万元、4,383.99 万元和 566.89 万元。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

注：2023年-2025年数据均已经审计，2026年半年度数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据

（4）盈利能力分析

（5）营运能力分析

（6）偿债能力分析

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

（二）收购人已持有的上市公司股份情况

本次收购前，收购人上海誉升直接持有公司39,188,900 股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至 2026年7月10日，公司前十名股东持股情况如下： （四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]653 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用网上资金申购定价发行的方式发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，每股面值1 元，发行价格为每股9.81 元。截至2017 年5月19 日止，本公司共募集资金163,532,700.00 元，扣除发行费用 32,445,700.00 元，募集资金净额131,087,000.00 元。截止2017 年5月19 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000326号”验资报告验证确认。

截至本报告书签署日，公司上述募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人上海誉升与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告日之前12 个月内，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

公司董事长、总经理涂国圣的父亲涂木林承诺将以其所持上市公司44,100,000 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）及涂国圣的母亲蔡瑞美将以其所持上市公司4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。除上述情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2026 年7月14日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

六、董事会对其他情况的说明

除上述情况外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12 个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人的基本情况

1、收购人的基本情况

2、收购人的股权控制关系

（1）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，广西誉升持有上海誉升80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源先生持有广西誉升60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于2025 年12 月10 日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。

①控股股东

截至本报告书签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：

②实际控制人

截至本报告书签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：

3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）收购人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。

（2）收购人控股股东控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，收购人控股股东广西誉升控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

（3）收购人实际控制人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人袁源先生控制的除广西誉升及其下属公司之外的其他核心企业和核心业务情况如下：

4、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

2026 年7月13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900 股人民币普通股（A股）（占上市公司股份总数的29.99%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国结算上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。

截至本报告书签署日，上海誉升直接持有上市公司39,188,900 股人民币普通股（A 股），占上市公司股份总数的29.99%。

5、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

上海誉升成立于2025 年12 月10 日，截至本报告书签署日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。

上海誉升控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

6、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，上海誉升的主要人员情况如下：

截至本报告书签署日，上海誉升的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、收购人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，上海誉升最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

8、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除艾艾精工外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

9、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

10、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

上海誉升成立于2025 年12 月10 日，自成立以来，控股股东均为广西誉升，实际控制人均为袁源先生，未发生变更。

11、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

(1)、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)、最近3年有严重的证券市场失信行为；

(4)、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

(5)、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）本次要约收购概况

1、要约收购目的

本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。

2、收购人关于本次要约收购的决定

2026 年7月13 日，收购人上海誉升及其控股股东广西誉升分别召开股东会作出决议，同意收购人通过部分要约收购的方式收购艾艾精工10.01%股份的具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。

3、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人在未来12 个月内无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

4、本次要约收购的股份锁定情况

上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及袁睿就本次交易取得的上市公司股份承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 60 个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36 个月内，不质押该等上市公司股份。

5、被收购公司名称及收购股份的情况

公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司。

股票上市地点：上海证券交易所。

股票简称：艾艾精工股票代码：603580.SH。

收购股份的种类：人民币普通股（A股）

支付方式：现金支付本次要约收购的股份为除上海誉升以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量13,080,388 股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过13,080,388 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,080,388 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。

6、要约收购价格及计算基础

（1）要约价格

本次要约收购的要约价格原为27.62 元/股。由于上市公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司2025 年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施前的上市公司总股本130,673,200 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.082 元（含税），截至2026 年8月14 日，该利润分配方案已实施完毕；根据要约收购报告书摘要约定，若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购的要约价格由27.62 元/股调整为27.54 元/股。

（2）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

①在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026 年7 月13 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的

29.99%），每股转让价格为人民币27.62 元。

根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。基于前述约定，上市公司2025 年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62 元调整为每股人民币27.54 元。

2026 年8月14 日，上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海誉升按照27.54 元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工39,188,900 股股份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.54 元/股。

②在本次要约收购提示性公告日前30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购提示性公告日前30 个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为24.61 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为27.54 元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

7、要约收购资金的有关情况

基于要约价格27.54 元/股、最大收购数量13,080,388 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 360,233,885.52 元。

收购人已于 2026 年 7 月 13 日将 72,256,063.32 元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，截至本报告书签署日，收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署《并购贷款合同》。并购贷款金额为721,838,867.28 元，借款期限为84 个月，自贷款实际发放日起算；借款利率以定价基准利率（LPR 五年期限档次）浮动。担保方式为袁源、袁睿、广西誉升锗业高新技术有限公司提供连带责任保证担保，同时，本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36 个月内，不质押该等上市公司股份。

收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

8、要约收购期限

本次要约收购期限共计31 个自然日，要约收购期限自 2026 年10 月21 日起至 2026 年11 月20 日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

9、要约收购的约定条件

本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记为前提。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2026 年9月28 日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026 年9月24 日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

10、股东预受要约的方式和程序

（1）申报代码：770010

（2）申报价格：27.54 元/股

（3）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（4）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（5）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（6）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（7）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（8）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（9）司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（10）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（11）余股处理

本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量13,080,388 股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过13,080,388 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（12）要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算的结算备付金账户，然后通知中国结算，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（13）要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认文件到中国结算上海分公司办理股份过户手续。

（14）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交并公告本次要约收购的结果。

11、股东撤回预受要约的方式和程序

（1）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（2）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（3）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（4）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

（5）要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（6）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

12、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

13、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

本公司聘请天风证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。天风证券股份有限公司对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就

本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于艾艾精工股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026 年10 月30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议了《关于<艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。关联董事涂国圣回避表决。其余参与表决的董事以4 票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，天风证券股份有限公司与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相

关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告书签署日，鉴于：

1、艾艾精工挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为上海誉升，收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，取得对上市公司的控制权，且不以终止艾艾精工上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30 个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30 个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前30 个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30 个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于艾艾精工股票二级市场价格较要约收购价格存在较大程度波动，独立财务顾问建议艾艾精工股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

艾艾精工股票价格可能受控制权交易进展、投资者预期、宏观环境、行业经营及市场流动性等因素影响，出现较大幅度波动。2026 年9月29 日公告披露，公司股票自7 月14 日至公告披露前累计涨幅158.31%，最新滚动市盈率高于同行业均值，提示股价已偏离基本面且存在快速下跌风险。鉴于公司2026 年10 月26 日收盘价为65.34 元/股，严重高于要约收购价格，提请广大投资者注意投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

本次为部分要约，预定收购数量仅为13,080,388 股，占公司总股本10.01%。涂木林和蔡瑞美已经作出的预受承诺合计48,276,100 股，高于拟收购数量。若要约期内全部有效预受数量超过预定数量，收购人仅按照同等比例从各预受股东处购买股份，未被收购部分将按中国结算规则释放或由投资者继续持有。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

3、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约不以终止上市地位为目的，但公司最终股权分布将受收购人及其关联人、其他非公众股东、董事、高管及其他适用规则主体的持股情况影响。若要约完成后股权分布不再满足上市条件，公司及相关方应依据交易所规则采取必要措施。收购人已披露维持上市地位的相关承诺，具体整改安排及能否实现仍具有不确定性。

4、融资安排未能按计划落实的风险

上海誉升成立时间较短，本次收购金额相对较大，其履约能力受自有资金安排及并购贷款落实情况影响。银行贷款合同并不完全等同于实际放款和提款条件必然满足；若融资安排未能按计划落实，可能影响本次要约收购的顺利实施。

5、业务整合的不确定性风险

收购方业务以有色金属、矿产资源相关领域为主，与上市公司输送带及精密结构件业务差异较大，若控制权交接、财务授权和经营管理制度衔接不足，可能影响业务团队稳定和内部控制执行。

6、经营业绩波动和非经常性损益风险

2025 年公司归母净利润改善的重要部分来自公允价值变动收益，扣除非经常性损益后的归母净利润水平相对较低。2026 年上半年公司收入明显增长而归母净利润同比下降，说明业务扩张不必然对应利润同步增长。若公司产品竞争力、订单交付、应收账款回收、原材料及人工成本控制不及预期，仍可能出现业绩波动。

（五）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24 个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司亦不存在与本次要约收购有关的收购其他公司股份的安排。

四、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

全体董事签字：

涂国圣

金政荣

孙佩峰

徐西华

李善强

三、独立董事声明

作为艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

徐西华

李善强

第七节 备查文件

1、《艾艾精工要约收购报告书》；

2、《艾艾精工要约收购报告书摘要》；

3、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、本次要约收购所需资金来源的相关声明；

5、艾艾精工2023 年度、2024年度、2025年度以及2026年半年度定期报告；

6、艾艾精工第五届董事会第十次会议决议；

7、艾艾精工第五届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议决议；

8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

9、艾艾精工公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司。

地址：上海市杨浦区翔殷路580 号

联系部门：公司证券部

联系电话：021-65305237