同方股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步推动同方股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制建设，健全公司薪酬管理体系，加强和规范公司高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、公司《章程》及公司《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用公司高级管理人员。本制度的高级管理人员是指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。

第三条 公司高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，基本符合高级管理人员对公司所承担的责任和职权；

（二）坚持长、短期利益相结合原则，与公司长远利益相结合，促进公司业务持续增长，防止短期行为，确保公司的长期稳定发展；

（三）坚持公平原则，体现收入水平符合公司规模与业

绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第五条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《同方股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。

第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会决定，向股东会说明，并予以披露。

第三章 薪酬体系

第七条 公司高级管理人员薪酬体系如下：

高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。其中，绩效年薪分为经营绩效年薪和专项奖励两部分；绩效年薪占基本年薪和绩效年薪之和的比例不低于 50%；中长期激励包括任期激励、分红类激励或股权类激励等。

第八条 公司高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。

当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以调整薪酬体系，具体程序为：

（一）公司薪酬与考核委员会提出高级管理人员薪酬调整建议；

（二）公司董事会审议通过高级管理人员薪酬调整方案

后执行。

第九条 公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素评估高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例合理性，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

（二）公司由盈转亏或亏损扩大的，高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

（三）公司业绩亏损的，应在高级管理人员薪酬审议各环节特别说明高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条 公司高级管理人员的薪酬确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条 公司依据经营业绩考核、结合综合评价等确定高级管理人员的绩效评价结果。经营绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，其中 80%考核后当期兑现，20%延期至任期考核后兑现。

第四章 薪酬的追索扣回

第十二条 公司实行薪酬追索扣回制度。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司高级管理人员造成重大经济损失或重大不良影响的，应止付绩效年薪、任期激励及中长期激励所有未支付部分，并按照有关薪酬扣减规定予以薪酬追索扣回。

公司高级管理人员离职后薪酬追索扣回触发条件与额度参照任期内高级管理人员执行。

第五章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、监管部门规定、《公司章程》及其他有关规定执行。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。