华创证券有限责任公司关于杨锐所持河南黄河旋风股份有限公司限售股份解除限售的核查意见

华创证券有限责任公司关于杨锐所持河南黄河旋风股份有限公司限售股份解除限售的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“财务顾问”）接受杨锐（以下简称“股东”）聘请，担任杨锐所持河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“上市公司”或“公司”）限售股份解除限售之财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对杨锐所持黄河旋风限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）2015 年上市公司发行股份购买资产

1、发行股份情况

2015 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具了证监许可[2015]2307号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

根据中国证监会批复文件，黄河旋风向五名交易对方合计发行 53,571,428股股份购买上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权，黄河旋风向五名交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司发行股份的数量分别为 21,428,571 股、4,821,429 股、7,500,000 股、5,357,143 股、14,464,285 股。2015 年 11 月 12 日，本次发行 53,571,428 股股份的登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2、锁定期情况

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的限售期约

定如下：

陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上 市之日起 12个月内不得转让，如发生《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约 定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：

（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满 12 个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。

（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。

（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿承诺后的股份（若发生）可以全部转让。

3、业绩补偿情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南黄河旋风股份有限公司审计报告》（大信专审字[2018]第16-00064 号），前次重组交易标的企业明匠智能未完成业绩承诺。根据交易各方签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，上市公司于 2018年9月 10日召开第七届董事会 2018年第三次临时会议和第七届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，并于2018 年9月26日召开股东大会审议通过上述议案。根据上述补偿方案，陈俊应补偿股份数量根据上市公司2016年度利润分配方案调整后为36,901,092股。

后续因陈俊等股东未履行业绩补偿义务，上市公司于2019年12月向许昌市中级人民法院提起诉讼。2020年6月22 日，许昌市中级人民法院做出一审判决，根据河南省许昌市中级人民法院民事判决书（[2019]豫10 民初148 号），公司原股东陈俊应向黄河旋风补偿黄河旋风股份 36,901,092 股【不能以股份补偿的部分，按照原告向其发行股份时的价格（每股7.84/1.8=4.36 元）以现金方式进行足额补偿】并返回现金分红2,050,061 元。

截至本核查意见出具日，上市公司原股东陈俊尚未履行其名下全部业绩承诺补偿义务。本次仅针对杨锐通过司法拍卖取得的对应部分股份开展解除限售核查。

（二）杨锐司法拍卖取得上述限售股份

上海市第一中级人民法院于 2022 年 2 月 25 日通过阿里司法拍卖网络平台公开拍卖陈俊持有的公司有限售条件流通股42,154股股份。该次拍卖于2022年2月28日完成，杨锐在公开拍卖中以最高应价竞得上述股份。

2022年7月15日，上述限售股份过户手续在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，杨锐合计取得42,154股公司股份。

本次拟申请解除限售的股份为杨锐持有的有限售条件流通股 42,154 股公司股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

上市公司2015年完成发行股份购买资产后，总股本由695,031,834股变更为

748,603,262 股。

2015 年 12 月 16 日，上市公司发行股份募集配套资金方案实施完成，形成有限售条件的流通股 43,795,620 股，总股本由 748,603,262 股变更为 792,398,882股。

2017年6月9日，上市公司完成2016年度权益分派实施，每股转增股份0.8股，本次权益分派实施后，总股本由 792,398,882 股变更为 1,426,317,987 股。

2017 年 12 月 25 日，公司通过股权激励相关议案，向符合授予条件的 152名激励对象授予5,000万股限制性股票。2018年1 月3日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本增加至1,476,317,987 股。

2019年1月30日，上市公司完成回购注销前次重大资产重组交易对方河南黄河实业集团股份有限公司业绩承诺补偿股份 24,908,238 股，总股本由1,476,317,987 股变更为 1,451,409,749 股。

2019年12 月18 日，上市公司完成回购注销前次重大资产重组交易对方杨琴华 业 绩 承 诺 补 偿 股 份 9,225,273 股 ， 总 股 本 由 1,451,409,749 股 变 更 为1,442,184,476 股。

截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。

三、本次解除限售股上市流通的有关承诺

本次杨锐解除限售股份系受让自公司 2015 年发行股份购买资产交易对方陈俊，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。杨锐作为司法拍卖受让方，应遵守其受让取得的 42,154 股股份所对应的原股东陈俊作出的限售及业绩补偿义务，其关于股份限售解禁相关承诺如下：

就陈俊触发的上市公司 2015 年重组项下股份补偿义务，杨锐于 2026 年 9月22 日根据前次重组签署的各项协议及河南省许昌市中级人民法院民事判决书约定的计算方式及对应金额，向上市公司支付业绩补偿款项183,791.44元（按照杨锐所持有的股份 42,154 股并以前次重组发行股份时的价格每股 7.84/1.8=4.36元以现金方式进行足额补偿）并返回现金分红 2,341.89 元，合计向公司支付186,133.33 元。

原股东陈俊未履行其名下全部业绩补偿义务，杨锐仅受让陈俊部分股份，其已遵照上市公司要求，就其受让取得的 42,154股限售股份履行该部分股份对应的原股东陈俊项下业绩补偿及分红返还义务；且本部分股份对应的限售期已届满。

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为 42,154股

（二）本次上市流通日期为 2026 年11月 5日

（三）限售股上市流通明细清单

注：杨锐所持公司股份不存在冻结或质押情形。

（四）限售股上市流通情况表：

六、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

七、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：杨锐本次所持上市公司限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，杨锐作为司法拍卖受让方，已遵照上市公司要求就其受让取得的 42,154 股限售股份履行该部分股份对应的原股东陈俊项下业绩补偿及分红返还义务；财务顾问对杨锐本次所持上市公司限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于杨锐所持河南黄河旋风股份有限公司限售股份解除限售的核查意见》之盖章页

华创证券有限责任公司

2026年10月30日