福建天衡联合律师事务所

关于厦门国贸集团股份有限公司2026年

第二次临时股东会的

法律意见书

天衡联合律师事务所 TENET & PARTNERS

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关于厦门国贸集团股份有限公司 2026 年 第二次临时股东会的 法律意见书

(2026) 天衡（意）字第 272 号

致：厦门国贸集团股份有限公司

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年10月30日召开。福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、荆日扬律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师于2026年10月30日参加公司本次股东会，对本次股东会的召集、召开程序和出席本次股东会的人员的资格进行了审查，对本次股东会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东会的有关文件。

律师声明事项：

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本

或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了查验和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1. 2026 年 10 月 14 日，公司召开第十一届董事会 2026 年度第九次会议，会议决议召集召开公司 2026 年第二次临时股东会，并于 2026 年 10 月 15 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《厦门国贸集团股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

《会议通知》载明了本次股东会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。

2. 公司本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 30 日下午 15:30 在福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 5 层会议室如期召开，本次股东会由公司董事长蔡莹彬先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

3. 本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026年10月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为：2026年10月30日9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公

司章程》的有关规定，合法有效。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

1. 本次股东会由公司董事会召集，根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东会，召集人的资格合法有效。

2. 根据《会议通知》，本次股东会的股权登记日为 2026 年 10 月 23 日。经本所律师查验：

（1）现场出席本次股东会的股东或其代理人共计7名，持有公司有表决权股份共计840,475,381股，约占公司有表决权股份总数的 39.4190% 。公司全部董事以及部分高级管理人员现场出席或列席了本次股东会，本所律师现场出席了本次股东会。根据《股东会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。

(2) 公司就本次股东会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 398 名，持有公司股份共计 42,890,491 股，约占公司股份总数的 2.0115%。通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行查验，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次股东会的议案

本次股东会审议的议案属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与召开本次股东会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师查验，本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票由股东代表及本所律师参加计票、监票。本次股东会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络投票合并统计结果。

（二）表决结果

1. 经统计，《关于公司申请统一注册 2026-2028 年度多品种债务融资工具（PDFI）资质的议案》具体表决结果为：880,677,704 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6956%；2,448,368 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2771%；239,800 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0273%。表决结果：通过。

2. 经统计，《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》具体表决结果为：880,654,204 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6930%；2,472,868 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2799%；238,800 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0271%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,204,523股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6814%；2,472,868股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7620%；238,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5566%。

3.《关于公司公开发行公司债券方案的议案》采用逐项表决的方式进行审议。经统计，该议案的具体表决结果为：

3.01 发行规模

具体表决结果为：880,646,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6921%；2,465,868股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2791%；253,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0288%。表

决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,196,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 93.6635% ；2,465,868股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 5.7457% ；253,500股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.5908% 。

3.02 发行方式

具体表决结果为：880,640,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6914% ；2,471,868股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2798% ；253,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0288% 。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,190,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6495%；2,471,868股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7597%；253,500股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5908%。

3.03 债券期限

具体表决结果为：880,575,204股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6840%；2,551,868股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2888%；238,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0272%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,125,523股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.4974%；2,551,868股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.9461%；238,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5565%。

3.04 票面金额和发行价格

具体表决结果为：880,646,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6921% ；2,465,768股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的

0.2791%；253,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0288%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,196,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 93.6635% ；2,465,768股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 5.7455% ；253,600股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.5910% 。

3.05 债券品种

具体表决结果为：880,644,404股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6919% ；2,465,968股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2791% ；255,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0290% 。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,194,723股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6586%；2,465,968股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7460%；255,500股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5954%。

3.06 债券利率及确定方式

具体表决结果为：880,638,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6912%；2,471,868股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2798%；255,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0290%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,188,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6448%；2,471,868股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7597%；255,500股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5955%。

3.07 发行对象及向公司股东配售的安排

具体表决结果为：880,661,304股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6938% ；2,465,768股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2791% ；238,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0271% 。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,211,623股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6980%；2,465,768股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7455%；238,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5565%。

3.08 赎回或回售条款

具体表决结果为：880,686,904股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6967% ；2,438,068股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2759% ；240,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0274% 。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,237,223股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.7576%；2,438,068股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.6809%；240,900股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5615%。

3.09 特殊发行事项

具体表决结果为：880,638,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6912% ；2,486,568股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2814% ；240,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0274% 。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,188,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6448%；2,486,568股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7940%；240,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5612%。

3.10 担保情况

具体表决结果为：880,640,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6914%；2,471,868股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2798%；253,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0288%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,190,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 93.6495% ；2,471,868股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 5.7597% ；253,500股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.5908% 。

3.11 募集资金用途

具体表决结果为：880,638,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6912% ；2,469,368股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2795% ；258,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0293% 。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,188,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6448%；2,469,368股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7539%；258,000股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.6013%。

3.12 承销方式及上市安排

具体表决结果为：880,638,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6912% ；2,484,068股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2812% ；243,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0276% 。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,188,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6448%；2,484,068股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7881%；243,300股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5671%。

3.13 偿债保障措施

具体表决结果为：880,640,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6914%；2,484,068股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2812%；241,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0274%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,190,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 93.6495% ；2,484,068股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 5.7881% ；241,300股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.5624% 。

3.14 决议的有效期限

具体表决结果为：880,640,504股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6914%；2,469,368股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2795%；256,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0291%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,190,823股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6495%；2,469,368股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7539%；256,000股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5966%。

4. 经统计，《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》具体表决结果为：880,655,204 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6931%；2,469,368 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2795%；241,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0274%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,205,523股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.6838%；2,469,368股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7539%；241,300股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5623%。

5. 经统计，《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》具体表决结果为：880,667,204 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.6945%；2,451,368 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.2775%；247,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0280%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：40,217,523股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的93.7117%；2,451,368股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的5.7119%；247,300股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.5764%。

经查验，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（此页无正文，系《福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页）

福建天衡联合律师事务所

负责人：孙卫星

经办律师：黄臻臻

荆日扬 荔日扬

2026年10月30日