浙农集团股份有限公司

关于收购下属控股企业少数股东股权及放弃部分股权

优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江农资集团有限公司（以下简称“浙江农资”）拟以自有资金不高于15,945.68 万元，收购退休员工杨向东先生、赵敏女士持有的下属控股企业爱普控股集团有限公司（以下简称“爱普公司”或“标的公司”）9.8278%的股权。

2、爱普公司核心骨干徐鹏、王其樑等 11 人以及员工持股平台杭州普元企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“爱普团队”）拟以自有资金不高于3,931.93 万元收购杨向东先生持有的爱普公司2.4234%的股权，浙江农资拟放弃该部分股权的优先购买权。

3、交易完成后，浙江农资将持有爱普公司61.8278%的股权，爱普公司仍为公司下属控股企业，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

根据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，公司在资本布局规划中，应结合存量员工股权调整情况，提升对优质、优势企业的持股比例。爱普公司系公司农业综合服务板块的重要成员企业，业务发展稳健、经营情况较好。该公司少数股东杨向东先生、赵敏女士已办理退休手续，依据前述规定，需转让其全部持有的爱普公司 12.2512%股权。为进一步提升对下属优质企业的控制力和持股比例，增强上市公司盈利能力，持续巩固公司农业综合服务主业优势，浙江农资拟收购爱普公司9.8278%股权。同时，为保持公司长期以来的骨干员工持股机制，实现收益共享、风险共担，充分激发经营团队干事创业的积极性，浙江农资拟放弃爱普团队受让爱普公司2.4234%股权对应的优先购买权。

近日，浙江农资分别与杨向东先生、赵敏女士签署了《股权转让协议》，拟以自有资金不高于 12,276.85 万元、3,668.83 万元收购二人所持爱普公司7.5666%、2.2612%股权，交易总额不高于 15,945.68 万元。同日，爱普团队拟以自有资金不高于3,931.93 万元收购杨向东先生持有爱普公司2.4234%的股权。结合本次交易安排，对于经营团队受让的该部分爱普公司股权，浙江农资拟放弃爱普公司章程所约定的同等条件下优先购买权。

交易完成后浙江农资将持有爱普公司 61.8278%的股权，爱普公司仍为公司下属控股企业，不会导致公司合并报表范围发生变化。股权转让价格依据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并最终根据2026 年度爱普公司审计后的数据确定。

（二）关联关系说明

公司董事兼总经理曾跃芳先生的配偶钱任重女士为爱普公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，钱任重女士为公司的关联方。本次浙江农资收购爱普公司少数股东股权事项系其购买非关联人投资份额而增加投资份额形成与关联方共同投资的情形构成关联交易。钱任重女士未参与本次交易。

（三）审批程序

2026年10月30日，公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购下属控股企业少数股东股权及放弃部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事曾跃芳回避表决。第五届董事会第五次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了该议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交股东会审议。

二、交易对方基本情况

（一）转让方

1、杨向东

男，中国国籍，住所：浙江省杭州市，公司与其不存在关联关系。

经查询，杨向东先生不属于失信被执行人。

2、赵敏

女，中国国籍，住所：浙江省杭州市，公司与其不存在关联关系。

经查询，赵敏女士不属于失信被执行人。

（二）其他受让方

1、爱普公司核心骨干人员

经查询，上述人员不属于失信被执行人，公司与其不存在关联关系。

2、杭州普元企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA2KHBHQ29

注册地址：浙江省杭州市上城区中维商务中心3幢2层201-8室

执行事务合伙人：袁炳荣

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2021年6月21日

注册资本：3,674.3875万元人民币

主要股东：袁炳荣持股比例56.31%，其他股东合计持股比例43.69%。

经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

公司与其不存在关联关系。经查询，杭州普元企业管理合伙企业（有限合

伙）不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：爱普控股集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市上城区钱江路509号杭港科技大厦3层313室

法定代表人：洪晔

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2003年5月26日

注册资本：55,000万元人民币

经营范围：一般项目:企业总部管理;化肥销售;肥料销售;农副产品销售;食用农产品批发;饲料添加剂销售;金属材料销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品批发;建筑材料销售;服装服饰批发;针纺织品及原料销售;仪器仪表销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

（二）本次交易前后股权结构

本次交易前，浙江农资持股比例52.0000%，杨向东持股比例9.9900%，赵敏持股比例2.2612%，钱任重持股比例2.2612%，其他股东合计持股比例33.4876%；本次交易后，浙江农资持股比例61.8278%，钱任重持股比例2.2612%，其他股东合计持股比例35.9110%，杨向东、赵敏不再持有爱普公司股权。

（三）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

（四）其他情况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在质押，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

经查询，爱普公司不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及依据

根据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》，并经各方协商确认，浙江农资收购杨向东先生、赵敏女士合计持有的爱普公司9.8278%股权的交易价格不高于15,945.68 万元，爱普公司核心骨干人员徐鹏、王其樑等11 人收购杨向东先生持有的爱普公司 1.0652%股权的交易价格不高于 1,728.28万元，爱普公司员工持股平台杭州普元企业管理合伙企业（有限合伙）收购杨向东先生持有的爱普公司1.3582%股权的交易价格不高于2,203.65 万元。其中第一期股权转让价款根据标的公司 2025 年度经审计的合并报表账面归母净资产（盈利分配后）为基础确定，第二期股权转让价款根据标的公司2026 年度经审计的合并报表账面归母每股净资产净增减值（元/股）\*股数\*月数/12 为基础确定，各方定价原则一致。最终股权转让价格将根据2026 年度标的公司审计后的数据确定。

五、交易协议的主要内容

（一）浙江农资与杨向东签署的《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》）

1、本合同当事人

转让方（以下简称“甲方”）：杨向东

受让方（以下简称“乙方”）：浙江农资集团有限公司

2、转让标的

甲方同意将其持有的标的公司 4,161.6428 万元的股权（占标的公司注册资本的 7.5666%，下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

3、股权转让基准日、转让价款及支付

（1）标的股权转让基准日为2026年5月 31 日。

（2）双方同意标的股权转让总价款按不高于人民币12,276.85 万元（大写：壹亿贰仟贰佰柒拾陆万捌仟伍佰元整）价格转让。最终股权转让价格根据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并根据2026年度标的公司审计后的数据进行确定。具体转让价款及支付方式如下：

1.第一期股权转让价款根据标的公司 2025 年度经审计的合并报表账面归母净资产（盈利分配后）为基础确定，金额为 9,155.6142 万元（大写：人民币玖仟壹佰伍拾伍万陆仟壹佰肆拾贰元整），于本协议生效之日起10 日内支付；

2.第二期股权转让价款根据标的公司 2026 年度经审计的合并报表账面归母每股净资产净增减值（元/股）\*股数（即4,161.6428 万股）\*月数/12（即5/12）为基础确定，于标的公司2026 年度股东会召开后10 日内支付。

3、股权转让基准日、转让价款及支付 （1）标的股权转让基准日为2026 年5 月31 日。 （2）双方同意标的股权转让总价款按不高于人民币12,276.85 万元（大写： 壹亿贰仟贰佰柒拾陆万捌仟伍佰元整）价格转让。最终股权转让价格根据《浙 农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并根据2026 年度标的公司审计后的数据进行确定。具体转让价款及支付方式如下：

4、双方声明与保证

（1）甲方承诺合法拥有标的公司股权，标的股权不存在质押、争议等权利负担。

（2）甲方已向乙方真实、准确、完整地披露了与本次股权转让相关的全部重大事项，不存在隐瞒、遗漏等情形。

（3）乙方向甲方支付的股权转让款系乙方自有合法资金。

5、双方权利义务

（1）双方确认标的股权对应的权益享有及义务承担按上述相关股权管理制度规定执行，自乙方支付第一期股权转让款次月起，标的股权对应的权益及义务由乙方享有和承担。

（2）双方应于乙方支付完毕第一期股权转让款后 30 天内，共同配合办理完毕标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续。

6、税费负担

本次股权转让涉及的有关税费，由交易各方按照国家相关法律法规规定承担。

7、违约及赔偿

一方违反本协议约定，构成违约，违约方须赔偿守约方因此遭受的损失。

8、生效

本协议经甲乙双方签字盖章后，自乙方上级单位浙农集团股份有限公司董事会审议等程序通过后生效。

（二）浙江农资与赵敏签署的《股权转让协议》

1、本合同当事人

转让方（以下简称“甲方”）：赵敏

受让方（以下简称“乙方”）：浙江农资集团有限公司

2、转让标的

甲方同意将其持有的标的公司 1,243.6735 万元的股权（占标的公司注册资本的 2.2612%，下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

3、股权转让基准日、转让价款及支付

（1）标的股权转让基准日为2026年6月 30 日。

（2）双方同意标的股权转让总价款按不高于人民币3,668.83 万元（大写：叁仟陆佰陆拾捌万捌仟叁佰元整）价格转让。最终股权转让价格根据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并根据2026 年度标的公司审计后的数据进行确定。具体转让价款及支付方式如下：

1.第一期股权转让价款根据标的公司 2025 年度经审计的合并报表账面归母净资产（盈利分配后）为基础确定，金额为 2,736.0817 万元（大写：人民币贰仟柒佰叁拾陆万零捌佰壹拾柒元整），于本协议生效之日起10 日内支付；

2.第二期股权转让价款根据标的公司 2026 年度经审计的合并报表账面归母每股净资产净增减值（元/股）\*股数（即1,243.6735 万股）\*月数/12（即6/12）为基础确定，于标的公司2026 年度股东会召开后10 日内支付。

3、股权转让基准日、转让价款及支付 （1）标的股权转让基准日为2026 年6 月30 日。 （2）双方同意标的股权转让总价款按不高于人民币3,668.83 万元（大写： 叁仟陆佰陆拾捌万捌仟叁佰元整）价格转让。最终股权转让价格根据《浙农集 团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并根据2026 年度 标的公司审计后的数据进行确定。具体转让价款及支付方式如下：

4、其他

其他协议内容与《股权转让协议一》保持一致。

（三）爱普团队分别与杨向东签署的《股权转让协议》

爱普公司核心骨干徐鹏、王其樑等11 人与杭州普元企业管理合伙企业（有限合伙）分别与杨向东签署了《股权转让协议》，爱普团队拟以自有资金不高于3,931.93 万元收购杨向东先生持有爱普公司 2.4234%的股权。主要内容方面，除了转让标的数量，以及与其相关的转让价款等条款不同之外，其他协议内容

均与《股权转让协议一》保持一致。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不会新增同业竞争。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年2月28 日，公司全资子公司浙江农资与曾跃芳先生签署《股权转让协议》，收购其持有的浙江农资集团金诚汽车有限公司 19%股权，交易最终作价为 4,773.78 万元。相关事项详见公司披露的《关于收购下属控股企业少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003 号）及《2026 年半年度报告》。

2026 年年初至本公告披露日，除本次及前述交易外，公司与曾跃芳先生、钱任重女士未发生其他关联交易。

八、本次交易目的和对公司的影响

本次浙江农资收购爱普公司9.8278%股权，将进一步提升公司对下属优质企业的控制力和持股比例，增强上市公司盈利能力，持续巩固公司农业综合服务主业优势。同时，为保持公司长期以来的骨干员工持股机制，实现收益共享、风险共担，充分激发经营团队干事创业的积极性，推动爱普公司高质量发展，浙江农资拟放弃爱普团队受让爱普公司2.4234%股权对应的优先购买权。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司正常生产经营活动、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第五届董事会第五次独立董事专门会议决议；

3、公司第五届董事会审计委员会第十九次会议决议；

4、浙江农资与杨向东签署的《股权转让协议》；

5、浙江农资与赵敏签署的《股权转让协议》；

6、爱普公司核心骨干徐鹏、王其樑等 11 人与杨向东签署的《股权转让协议》；

7、杭州普元企业管理合伙企业（有限合伙）与杨向东签署的《股权转让协

议》。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 31 日