凯撒（中国）文化股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凯撒文化

股票代码：002425

信息披露义务人名称：陈玉琴

信息披露义务人地址： 香港九龙观塘鸿图道9号建业中心 9楼\*\*\*室

股份变动性质：持股比例增加

一致行动人名称：郑合明

一致行动人地址： 香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼\*\*\*室

签署日期：二〇二六年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则 16 号”）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凯撒（中国）文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯撒（中国）文化股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动目的....8

第四节 权益变动方式....9

第五节 权益变动资金来源....12

第六节 后续计划....13

第七节 对上市公司的影响分析....15

第八节 与上市公司之间的重大交易....19

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况....20

第十节 其他重要事项....21

第十一节 备查文件....22

信息披露义务人声明....23

一致行动人声明....24

财务顾问声明....25

附表一：信息披露义务人详式权益变动报告书....26

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

信息披露义务人姓名：陈玉琴，女，中国香港籍，香港永久居民，身份证号：G6619\*\*（\*）。

通讯地址：中国香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼\*\*\*室

一致行动人姓名：郑合明，男，中国香港籍，香港永久居民，身份证号：G3019\*\*(\*)。

通讯地址：中国香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼\*\*\*室

二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要任职情况

陈玉琴女士：1961 年出生，曾任凯撒置业有限公司董事。现任凯撒集团（香港）有限公司董事、志凯有限公司董事、集华置业有限公司董事、凯撒国际集团香港有限公司董事、广东凯汇商业有限公司董事长，凯汇集团有限公司董事。

一致行动人郑合明先生任职情况如下：

郑合明先生，1958 年出生，历任汕头市政协委员、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长；香港潮属社团总会会长、香港岛各界联合会常务副理事长。曾任凯撒(中国)文化股份有限公司董事、董事长，凯撒集团(香港)有限公司董事，凯撒置业有限公司董事，现任集华置业有限公司董事、凯撒国际集团香港有限公司董事、汕头高新区银信通小额贷款有限公司监事、天津市滨联小额贷款有限责任公司董事。

三、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除凯撒文化及其子公司外，信息披露义务人直接控制的其

他核心企业如下：

截至本核查意见签署日，一致行动人直接控制的其他核心企业如下：

截至本报告书签署日，除凯撒文化及其子公司外，信息披露义务人担任董事、高级管理人员的企业如下：

截至本核查意见签署日，一致行动人近五年担任董事、高级管理人员的企业如下：

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超该公司已发行股份 5%的情况；

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人并无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人最近五年合法合规情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚和刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

郑合明先生与陈玉琴女士为夫妻关系，本次权益变动系从长远规划考虑，将公司实际控制权在家族内部进行调整。本次权益变动后，公司控股股东仍为凯撒集团（香港）有限公司，实际控制人将由郑合明和陈玉琴夫妇调整为陈玉琴女士。

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 个月内暂无增持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

2026 年 10 月 29 日，凯撒集团召开股东会，同意凯撒集团将郑合明持有凯撒集团50.00%股权转让给陈玉琴女士。

2026 年 10 月 29 日，郑合明先生与陈玉琴女士签署了《股权转让协议》，约定郑合明先生将其持有凯撒集团 50.00%的股权以港币 1 元的价格转让给陈玉琴女士。转让完成后，郑合明先生不再持有凯撒集团的股权，陈玉琴持有凯撒集团100.00%的股权。

四、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动无尚需履行的审批程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司持有表决权股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人陈玉琴女士和一致行动人郑合明先生分别持有凯撒集团 50.00%和 50.00%股权，并通过凯撒集团间接持有上市公司 14.59%股权。同时，信息披露义务人陈玉琴女士通过独资公司志凯有限公司间接持有上市公司 2.90%股权,一致行动人郑合明直接持有上市公司 0.01%股权，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司17.50%股权。

本次权益变动后，信息披露义务人陈玉琴女士持有凯撒集团 100.00%股权，并通过凯撒集团间接持有上市公司 14.59%股权。同时，信息披露义务人陈玉琴女士通过独资公司志凯有限公司间接持有上市公司 2.90%股权,一致行动人郑合明直接持有上市公司0.01%股权，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司17.50%股权。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2026 年 10 月 29 日，郑合明先生与陈玉琴女士签订了《股权转让协议》。根据协议约定，郑合明先生将目前其持有凯撒集团 50.00%的股权以港币 1 元的价格转让给陈玉琴女士。转让完成后，郑合明先生不再持有凯撒集团的股权，陈玉琴持有凯撒集团100.00%的股权。

本次权益变动为公司控股股东股权结构变动，系实际控制人家族内部的股权结构调整行为，不涉及凯撒集团所持公司股份的变动，不触及要约收购。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为凯撒集团，实际控制人由郑合明和陈玉琴夫妇调整为陈玉琴女士，公司控股股东持有公司股份数量和比例没有发生变化。

本次权益变动前后，上市公司的股权控制关系情况如下：

变更前：

变更后：

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（甲方）转让方：郑合明

（乙方）受让方：陈玉琴

1、交易内容：甲方将其持有凯撒集团的股份全数即 500 股普通股及 5000 股无投票权股份（占凯撒集团总股份的50%）转让给乙方，协议自签署之日起生效。

2、交易价格：港币1元。

四、所持股份权利受限情况

本次权益变动系信息披露义务人受让上市公司控股股东凯撒集团股权。截至本报告书签署日，该等股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

此外，截至本报告书签署之日，凯撒集团所持有的上市公司股份亦不存在被限制

权利的情形。

第五节 权益变动资金来源

本次权益变动交易对价为港币 1 元，资金来源为信息披露义务人陈玉琴女士自有资金。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司的可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司的主营业务进行调整的，将严格遵照法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的重大资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司的现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司的董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对《公司章程》条款进行修改的计划。

如果未来 12 个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际经营情况，如有对上市公司的现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策作出重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动对上市公司的影响如下：

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

（一）保证上市公司资产独立、完整

本次权益变动完成后，承诺人将继续确保上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与承诺人及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被承诺人占用的情形。

（二）保证上市公司人员独立

本次权益变动完成后，承诺人将继续保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业完全独立：

（1）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的主体内担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及其控制的其他企业。

（3）保证承诺人向上市公司推荐的董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。

（三）保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，承诺人不会干预上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司在本次权益变动完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

（2）本人将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于无法避免或有合理原因的关联交易，将按照“公平、公正、公开”的原则进行。

（五）保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如果本人违反上述承诺并造成上市公司及其控股子公司经济损失的，本人将赔偿上市公司及其控股子公司因此受到的全部损失。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大不利影响的同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：

（一）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的任何其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与凯撒文化及其控股子公司相竞争的业务，也不存在与凯撒文化及其控股子公司同业竞争的其他情形。

（二）本人在作为凯撒文化的实际控制人期间，不会以任何形式从事对凯撒文化及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与凯撒文化及其控股子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。

（三）本人在作为凯撒文化的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与凯撒文化及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照凯撒文化的要求，将该等商业机会让与凯撒文化或其控股子公司，由凯撒文化或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与凯撒文化及其控股子公司存在同业竞争。

（四）上述承诺于本承诺人作为凯撒文化控制方期间持续有效。如果本人违反上述承诺并造成凯撒文化及其控股子公司经济损失的，本人将赔偿凯撒文化及其控股子公司因此受到的全部损失。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为维护公众投资者的利益，信息披露义务人现就减少和规范与公司关联交易事项作出承诺如下：

（一）除已经披露的情形之外，本人及本人控制的其他企业与上市公司不存在其他重要关联交易。

（二）本人将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于无法避免或有合理原因的关联交易，将按照“公平、公正、公开”的原则进行。

（三）本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（四）本人将严格遵守上市公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

（五）上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如果本人违反上述承诺并造成上市公司及其控股子公司经济损失的，本人将赔偿上市公司及其控股子公司因此受到的全部损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、高级管理人员的计划，不存在拟更换的上市公司董事、高级管理人员。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动之日前 6 个月内不存在通过交易所的买卖上市公司股票的行为。

第十节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

2、股权转让协议书；

3、凯撒集团股东会决议；

4、信息披露义务人及一致行动人关于权益变动前六个月买卖上市公司股份的说明；

5、信息披露义务人关于本次权益变动的相关承诺；

6、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人签署的本报告书；

8、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人陈玉琴（签字）：

2026 年 10 月 30 日

一致行动人声明

一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人 郑合明（签字）：

2026 年 10 月 30 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职责任，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

王新 刘海燕

法定代表人/授权代表：

程景东

浙商证券股份有限公司

2026 年 10 月 30 日

详式权益变动报告书

（此页无正文，为陈玉琴关于《凯撒（中国）文化股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

信息披露义务人：陈玉琴

签 字：

签署日期：

二〇二六年十月三十日

（此页无正文，为一致行动人关于《凯撒（中国）文化股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

一致行动人：郑合明

签 字：

签署日期：

二〇二六年十月三十日