上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议文件

2026 年 11 月 18 日

上海三毛企业（集团）股份有限公司2026 年第二次临时股东会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）现场会议时间：2026 年11 月18 日（星期五）14:00

（二）网络投票时间：2026 年11 月18 日（星期五）

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00。

（三）会议地点：上海市黄浦区斜土路791 号B 幢1 楼会议室

（四）参会人员：董事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出席会议的股东及股东代理人

（五）主持人：董事长吴重晖先生

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，秘书处宣读股东会会议须知和报告现场会议出席股份情况

（二）审议议案

1.关于拟公开挂牌转让部分房产的议案

2.关于拟制定《董事、高级管理人员 2026 年度薪酬考核办法补充条款》的议案

3.关于拟续聘会计师事务所的议案

以上议案经公司第十二届董事会第七次会议、第十二届董事会 2026 年第五次临时会议审议通过。

（三）股东及股东代理人提问及回复

（四）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

（五）股东会现场投票表决统计

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

上海三毛企业（集团）股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知

为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2026年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及本公司《章程》《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会设立秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东及股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。

四、股东要求发言或提问，须向秘书处登记，填写“股东会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，发言内容应围绕本次股东会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，会议表决阶段不进行会议发言。

五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次会议的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。

1. 采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表）进行监票。

2. 采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次会议决议并公告。

七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。

八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东会进行见证并出具法律意见书。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026 年 11 月 18 日

会议文件之一

关于拟公开挂牌转让部分房产的议案

各位股东及股东代理人：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1. 本次交易概况

为全面落实控股股东关于非资管企业非生产性及闲置生产性不动产处置“清零行动”工作部署，进一步优化公司资产结构，聚焦主业高质量发展，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售公司位于重庆、深圳的 3处住宅房产。首次公开挂牌价格将以各标的经评估后的评估值为转让底价，最终交易金额以实际成交价为准。

2. 本次交易的交易要素

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

依据首次公开挂牌转让价格判断，若最终按照公开挂牌转让价格成交，交易产生的利润预计将达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。因此，本次交易在董事会审议通过后，尚需经公司股东会批准后方可施行。

二、交易对方情况介绍

本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 交易标的基本情况

本次交易标的为公司名下位于深圳市南山区海王大厦住宅楼13B（深房地字第 4000564048 号）、深圳市南山区海王大厦住宅楼13C（深房地字第4000564043 号）以及重庆市渝北区人和镇龙湖西路 6 号 C-9-5 号（北新高 112 房地证 2009 字第 04189 号）的房地产。交易标的类型为非股权资产（房地产）。

2. 交易标的权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3. 相关资产的运营情况

（1）海王大厦住宅楼 13B

该宗房产位于广东省深圳市南山区，建筑面积130.32平方米，房屋用途为住宅，竣工日期为 1994 年 12 月 20 日。公司于 2013年购入，账面原值为 136.36 万元，截至评估基准日（2026 年5 月31 日）累计折旧 57.09 万元，账面净值为 79.27 万元。目前，该宗房产处于对外租赁状态，租赁期限自2025年1月1日起至2026年 12 月31 日止。

（2）海王大厦住宅楼 13C

该宗房产位于广东省深圳市南山区，建筑面积 121.2 平方米，房屋用途为住宅，竣工日期为 1994 年 12 月 20 日。公司于 2013年购入，账面原值为 126.81 万元，截至评估基准日（2026 年5 月31 日）累计折旧 53.09 万元，账面净值为 73.72 万元。目前，该宗房产处于对外租赁状态，租赁期限自2025年1月1日起至2026年 12 月31 日止。

（3）龙湖西路6 号 C-9-5号

该宗房产位于重庆市渝北区人和镇，建筑面积305.55 平方米（套内建筑面积 290.9 平方米，公摊面积 14.65 平方米），房屋用途为别墅住宅，房屋结构为框架结构，楼层为-1 至 3层，2001 年竣工。公司于 2009 年购入，账面原值为 387.06 万元，截至评估基准日（2026 年5 月31 日）累计折旧153.98 万元，账面净值为233.08 万元。目前，该宗房产处于对外租赁状态，租赁期限自 2025年 8月 1 日起至2028 年7 月 31日止。

（二）交易标的主要财务信息

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

1. 海王大厦住宅楼13B 单位：元

单位：元

1. 海王大厦住宅楼13B 单位：元 标的资产名称 海王大厦住宅楼13B 标的资产类型 非股权资产 标的资产具体类型 √房产及土地□机器设备□债权□资产组 □其他，具体为： 项目 2025 年12 月31 日 2026 年5 月31 日 账面原值 1,363,570.86 1,363,570.86 已计提的折旧、摊销 552,554.30 570,850.80 减值准备 0.00 0.00 账面净值 811,016.56 792,720.06 以上数据是否经审计 √是 □否 是 √否

2. 海王大厦住宅楼13C

3. 龙湖西路 6 号 C-9-5 号

单位：元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1. 本次交易的定价方法和结果

公司聘请评估机构格律（上海）资产评估有限公司（已在中国证监会备案）对交易标的逐一进行评估，并出具专项评估报告（格律沪评报字(2026)第 296 号、格律沪评报字(2026)第 297 号、格律沪评报字(2026)第 298号）。

在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，交易标的 3 宗房产账面净值合计为 3,860,783.01 元，采用市场法（辅以收益法验证）评估后评估净值合计为 16,812,400.00 元。

本次交易拟以各标的的评估值作为首次挂牌转让底价，转让价格以最终成交价为准。

2. 标的资产的具体评估、定价情况

（1）海王大厦住宅楼 13B

本次评估选用市场法（辅以收益法验证）的评估值作为评估结论，并出具专项资产评估报告（格律沪评报字(2026)第 296 号）。根据评估报告，截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，经市场法评估，公司所有的广东省深圳市南山区海王大厦住宅楼 13B 市场价值为 455.60 万元（大写：肆佰伍拾伍万陆仟元整），折合单价为34,960 元/平方米。较账面净值的增值率为 475%。

（2）海王大厦住宅楼 13C

本次评估选用市场法（辅以收益法验证）的评估值作为评估结论，并出具专项资产评估报告（格律沪评报字(2026)第 297 号）。根据评估报告，截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，经市场法评估，公司所有的广东省深圳市南山区海王大厦住宅楼 13C 市场价值为 423.72 万元（大写：肆佰贰拾叁万柒仟贰佰元整），折合单价为 34,960 元/平方米。较账面净值的增值率为 475%。

（3）龙湖西路 6 号 C-9-5号

本次评估选用市场法（辅以收益法验证）的评估值作为评估结论，并出具专项资产评估报告（格律沪评报字(2026)第 298 号）。根据评估报告，截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，经市场法评估，公司所有的重庆市渝北区人和镇龙湖西路 6 号C-9-5 号市场价值为 801.92 万元（大写：捌佰零壹万玖仟贰佰元整），折合单价为 26,245 元/平方米。较账面净值的增值率为 244%。

2. 评估结论使用注意事项

评估结论与账面净值差异显著，主要原因为：企业财务核算采用的折旧政策导致该房产在会计账面上的净值与评估基准日公开市场的公允交易价值存在差异。本次评估采用市场法，结论更能反映该资产在评估基准日的公开市场价值。

（二）定价合理性分析

本次交易以格律（上海）资产评估有限公司出具的专项评估报告为主要定价依据，首次公开挂牌转让价格以各标的经评估后的评估值为底价，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司拟分别通过重庆联合产权交易所、深圳联合产权交易所，以公开挂牌方式转让对应重庆、深圳地区的标的资产；最终交易合同或协议的主要条款和履约安排将在产生具体受让方后确定。

截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

六、本次交易对公司的影响

为全面落实控股股东关于非资管企业非生产性及闲置生产性不动产处置“清零行动”工作部署，进一步优化公司资产结构，聚焦主业高质量发展，公司拟处置位于重庆及深圳的 3 宗异地住宅房产。若前述房产均按评估值完成出售，扣除账面净值、各类税费和手续费后，预计合计可产生净利润约 820 万元。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

七、建议意见

本事项经公司总经理办公会 2026年第 13 次会议审议通过、公司第三届党委 2026 年第 12次会议前置研究通过。为此建议：

（一）同意公司分别通过重庆联合产权交易所、深圳联合产权交易所，以公开挂牌方式转让对应重庆、深圳地区的标的资产，首次挂牌转让价格不低于各标的经评估后的评估值，即：海王大厦住宅楼 13B 首次挂牌价格不低于455.60 万元；海王大厦住宅楼13C 首次挂牌价格不低于423.72 万元；龙湖西路6 号 C-9-5 号首次挂牌价格不低于801.92 万元。

（二）如首次挂牌公示期满未征集到意向受让方，授权公司管理层根据《企业国有资产交易操作规则》等有关规定，依法合规确定交易策略，包括调价次数、调价幅度，并全权办理本次交易涉及的协议签署、文件报送、事项执行等全部相关工作。

本议案经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年10 月31 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的相关公告。

现提请公司 2026 年第二次临时股东会予以审议。

2026 年 11 月 18 日

上海三毛企业（集团）股份有限公司

会议文件之二

关于拟制定《董事、高级管理人员 2026 年度薪酬考核办法补充条款》的议案

各位股东及股东代理人：

一、制定背景

《上市公司治理准则》（2025 年10 月修订）已自 2026 年1 月1 日起实施，明确要求上市公司应当建立薪酬管理制度。为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，构建与上市公司高质量发展相适应、与国资监管要求相契合的激励约束机制的相关安排，实现权责利统一与经营业绩深度绑定，保障公司规范运作、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现就《上海三毛董事、高级管理人员2026 年度薪酬考核办法》（以下简称“原办法”）提出补充条款，拟制定《原办法补充条款》（以下简称“《补充条款》”）。

二、具体内容

（一）新增考核指标

新增应收账款和存货为补充上海三毛 2026 年业绩合同中“加减分项”下的扣分项，总分 2分。其中：应收账款和存货各占 1分。同时，上海三毛所属企业三毛保安、三进公司、三毛资产 2026年度经营业绩责任书同步新增“加减分项”下的扣分项，总分 2分。其中：所属企业应收账款和存货两项都有，各占 1 分；只有应收账款、存货一项的扣分项为 2 分。

（二）领导班子成员薪酬分配系数

1、基本年薪分配系数：根据岗位职责、承担风险和贡献程度等因素确定。党委书记、董事长基本年薪分配系数为 1；总经理基本年薪分配系数最高为 1；其他副职负责人由公司组织开展岗位价值评估，根据评估结果在 0.6-0.9之间确定，平均值不超过0.85。

2、绩效年薪分配系数：根据公司负责人的业绩与贡献，在年度考核基础上，确定绩效年薪分配系数。党委书记、董事长绩效年薪分配系数为 1；总经理绩效年薪分配系数为 0.95（董事长为兼职的，总经理的分配系数最高可为 1）。其他副职负责人绩效年薪分配系数在 0.6-0.9之间确定，平均值不超过 0.85，合理拉开差距。

（三）本补充条款作为原办法的组成部分，与原办法具有同等效力，内容不一致之处以本补充条款为准。本报告经公司第三届党委 2026 年第十五次会议前置研究通过；公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审核通过。

本议案经公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年11 月3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。

现提请公司 2026 年第二次临时股东会予以审议。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026 年 11 月 18 日

会议文件之三

关于拟续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据上市公司管理及国资管理相关规定，结合本公司《会计师事务所选聘管理制度》及控股股东意见，公司于近日以邀请招标方式完成选聘 2026 年度年审会计师事务所，服务范围包括年度财务报告审计、内部控制审计及出具相关审计意见等，现就具体事项汇报如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013 年 11 月4 日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路20 号院 1 号楼南楼20 层

（5）首席合伙人：李尊农

（6）人员信息：截止 2025 年12 月31 日，中兴华合伙人（股东）212人，注册会计师 1084 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 532人。

（7）收入情况：中兴华 2025 年度业务收入为21.96 亿元，其中，审计业务收入为 15.51亿元，证券业务收入为 3.32亿元。

（8）业务情况：2025 年度，中兴华上市公司年报审计项目

197 家，收费总额 2.49 亿元，涉及的主要行业包括信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业；批发和零售业；建筑业等。

2、投资者保护能力

中兴华已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2.17 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况，具体如下：

在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

在宁夏红山河食品股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在 10%的范围内对红山河公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

亨达案件已完结，且中兴华所已按期履行终审判决；红山河案件正在执行中。以上案件均不会对履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8次、行政监管措施20次、自律监管措施4 次、纪律处分 3 次。53名从业人员因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚17 人次、行政监管措施 41 人次、自律监管措施11 人次、纪律处分 12人次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：赵怡超，2018 年 3 月成为注册会计师，2015 年3 月开始从事证券业务审计工作，2018 年 8月开始在中兴华所执业，2026年起开始为公司提供审计服务；近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

（2）拟签字注册会计师：杨博，2021 年3 月成为注册会计师，2015 年开始从事证券业务审计工作，2024 年 8 月开始在中兴华所执业，2024 年起开始为公司提供审计服务，近三年参与及签署多家证券业务审计报告，具备专业胜任能力。

（3）拟担任项目质量复核人：孙宇，2014 年 11 月成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2020 年 11 月开始在中兴华所执业，2021 年起为公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及 IPO 项目，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人赵怡超、拟签字注册会计师杨博、拟担任项目质量复核人孙宇，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

公司拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字项目合伙人、项目质量复核人、签字注册会计师不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终审计收费。

公司 2025 年度审计费用为人民币 98万元（含税）。2026 年度审计费用经过公司公开招标，拟定为人民币 95 万元（含税），其中年度财务报表审计费用 75 万元（含税），内控审计费用 20万元（含税）。

本议案经公司第三届党委 2026 年第十五次会议前置研究通过；公司第十二届董事会审计委员会 2026 年第八次会议审核通过。

本议案经公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 11 月 3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。

现提请公司 2026 年第二次临时股东会予以审议。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026 年 11 月 18 日