证券代码：605319

证券简称：无锡振华

公告编号：2026-062

证券代码：111022

证券简称：锡振转债

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币 33.26 元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 10月26 日收到公司实际控制人钱金祥、钱犇提交的《关于提议公司回购股份的提议函》。公司实际控制人提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容请详见公司于 2026 年 11 月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-060）。

2026 年11月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项无需提交股东会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实

施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司总经理根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

上表格按照回购股份价格上限33.26 元/股测算，预计本次回购数量区间为751,654 股至 1,503,307 股，占公司目前总股本比例的区间为 0.2147%至 0.4294%，上述回购数量分别按回购金额下限向上取整至股、按回购金额上限向下取整至股，数据如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币 33.26 元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

回购资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注 1：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 33.26 元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；

注 2：本次回购前后股权结构的变化未考虑 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售及回购注销对股权结构造成的影响。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026年9月30 日（未经审计），公司总资产为人民币65.51 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币29.58 亿元。假设本次最高回购资金上限人民币5,000 万元全部使用完毕，按2026年9 月30 日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的0.76%，约占归属于上市公司股东净资产的1.69%。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司控股股东及其一致行动人无锡君润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡君润”）、钱金祥先生自 2026 年7月31 日至2026 年10 月30 日期间存在减持计划。截至2026 年10 月27 日，无锡君润、钱金祥先生均未减持并已提前终止减持计划，具体内容详见公告《关于公司控股股东及其一致行动人提前终止减持计划暨减持结果公告》（公告编号：2026-059）。除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在增减持公司股票的计划及行为。上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在本次回购期间增减持计划，若后续有相关增减持股份计划，其将按照相关法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来6 个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来 3个月、6个月内均无减持本公司股份的计划。若上述主体后续提出减持计划，公司将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

公司董事会于2026年10月26日收到公司实际控制人钱金祥、钱犇提交的《关于提议公司回购股份的提议函》。公司实际控制人提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容请详见公司于2026 年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-060）。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在回购实施结果暨股份变动公告披露之日起三年内按照前述用途使用完毕，则已回购但尚未授出或转让的股份将在依法履行相应决策程序后全部予以注销。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，届时公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司总经理根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

以上授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下：

持有人名称：无锡市振华汽车部件股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B885915411

（二）信息披露安排

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2026 年 11 月 2 日