JINGTIAN & GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

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二〇二六年十一月

目 录

目录....1

前言....2

正文....4

一、本次交易方案概述....4

二、本次交易的批准和授权....4

三、本次交易的实施情况....5

四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异....6

五、董事、高级管理人员的变动情况....7

六、资金占用和关联担保情况....7

七、相关协议及承诺的履行情况....7

八、后续事项....8

九、结论意见....8

前 言

致：天水华天科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国境内北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章等（以下合称“中国法律”），就题述事宜出具本法律意见的律师事务所。本所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

就本次交易事项，本所已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），与《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下简称“《交割法律意见书》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已核发《关于同意天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔20262574号），同意本次交易的注册申请。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第 9号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次交易的实施情况进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设华天科技已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、华天科技及其他有关单位出具的证明文件。

3、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意华天科技自行或按照审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但华天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为华天科技本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供华天科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。

除非另有说明，原法律意见书中的定义、释义、简称均适用于本法律意见书。本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

正 文

一、本次交易方案概述

根据华天科技第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十六次会议决议、《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《交易报告书》”）及本次交易相关协议等文件，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方购买其合计持有的华羿微电100%股权。

交易完成后，上市公司将持有华羿微电100%股权，华羿微电将成为上市公司全资子公司。

2、本次募集配套资金

本次交易，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过；

6、本次交易已获中国证监会同意注册。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为华羿微电100%股权。

根据西安市市场监督管理局经开分局于 2026年 10月 16日出具的《公司登记信息表》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），本次交易的全部 27名交易对方持有的华羿微电 100%股权已变更至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（二）本次交易对价支付情况

1、本次交易股份对价支付情况

1）新增注册资本验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2026]第 9-00006 号），截至 2026 年 10 月 19 日，本次交易的全部 27 名交易对象持有的华羿微电100%股权已变更至上市公司名下，用以认缴上市公司本次首期发行股份购买资产新增注册资本人民币254,169,099.00元。上述变更完成后，上市公司注册资本实收金额为人民币 3,518,226,218.00 元，股本为人民币3,584,968,435.00 元。

2）新增股份登记及上市情况

根据中登公司于 2026年 10月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次首期发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

2、本次交易现金对价支付情况

本次交易现金对价合计为 35,920.72万元，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定执行。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

于本次交易募集配套资金到账之日并完成验资起 10个工作日内或法律法规及证券监管机构要求的其他期限内，上市公司应向相关交易对方支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。

3、募集配套资金实施情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易募集配套资金尚未实施完毕。上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成募集配套资金的发行，并按照有关规定办理新增股份的登记、上市手续。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；本次交易所涉现金对价尚需根据本次交易相关交易协议的约定向交易对象支付。

四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司未设监事会，上市公司董事、高级管理人员未发生变动。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

标的公司原董事会任期即将届满，结合本次交易实施后的公司治理安排，标的公司于 2026年 9月 28日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行。

六、资金占用和关联担保情况

经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议包括发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、业绩补偿与减值补偿协议及其补充协议。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

八、后续事项

根据本次交易相关协议等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：

1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机实施本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应登记上市手续；

2、公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对价；

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

5、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

经核查，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行首期股份的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

（四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

（五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司于 2026年 9月 28日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举及取消监事会等议案，选举肖胜利、肖智成、常文瑛为第四届董事会董事。同日，标的公司召开第四届董事会第一次会议，选举肖胜利为董事长，聘任肖智成为总经理，并选举董事会审计委员会委员。标的公司不再设监事会，相关职责由董事会审计委员会履行；

（六）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）截至本法律意见书出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署

本法律意见书于 2026年 11 月 2 日出具。

北京市竞天公诚律师事务所

承办律师：洋

冯曼

冯曼