重庆美心翼申机械股份有限公司

2026 年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026 年 10 月 30 日

2.会议召开地点：公司一楼会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：徐争鸣先生

6.召开情况合法合规的说明：

本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会的股东共 10 人，持有表决权的股份总数64,378,636 股，占公司有表决权股份总数的 57.22%。

其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数242,278股，占公司有表决权股份总数的 0.22%。

（三）公司董事、高级管理人员出席或列席股东会情况

1. 公司在任董事 9人，出席 9人；

2. 公司董事会秘书出席会议；

3. 公司高级管理人员、见证律师列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议通过《关于<重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）>及其摘要的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（七）审议通过《关于签订公司本次重大资产重组相关协议的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（八）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（九）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条有关规定的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十三）审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十五）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十八）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二十）审议通过《关于泰州鑫宇精工股份有限公司、泰州金鼎企业管理有限公司之股权收购协议之补充协议的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二十一）审议通过《关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记

的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二十三）审议通过《关于拟续聘2026年会计师事务所的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二十四）审议通过《关于拟向银行申请并购贷款的议案》

1.议案表决结果：

同意股数 64,378,567 股，占本次股东会有表决权股份总数的 99.99%；反对股数 69 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。

2.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二十五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京大成（重庆）律师事务所

（二）律师姓名：王汉林、周序

（三）结论性意见

公司本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

《重庆美心翼申机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议》

《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》

2026 年 11 月 2 日

董事会

重庆美心翼申机械股份有限公司