上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2025年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于奥普智能科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销相关事项的

法律意见书

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：杭州市上城区富春路308 号华成国际发展大厦11/12 层

电话：0571-89838088

传真：0571-89837084

邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

上锦杭2026法意字第41102号

致：奥普智能科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司“2025 年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，并结合《奥普智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《奥普智能科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司激励计划本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司激励计划本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、本次回购注销的决策与信息披露

1、2025 年6 月25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事赵刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司向2025 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

2、2025 年6 月25 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、公司于 2025 年 6 月26 日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2025 年 6月26 日起至 2025 年7 月 5 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2025 年 7 月 8 日，公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025 年7月14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智能科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 7 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

6、2025 年8月6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予17名激励对象共计497.00万股。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2025-049）。

7、公司于 2026 年 8 月11 日召开第四届董事会第二会议和第四届审计委员会第二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2025 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2026 年8月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分 2025 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2026-031）。

8、公司已根据相关法律法规的规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于 2026 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2026-041），公示期 45 天，期间未收到任何公司债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因及依据

根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，5人考核结果为90 分（解锁 90%），3人考核结果为80 分（解锁80%），2人考核结果为 70 分（解锁70%），3人考核结果为50 分（解锁50%）。需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计 256,147 股。

根据公司《激励计划（草案）》以及 2025 年第二次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划（草案）》中有1名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计150,674 股。

本次合计回购并注销 2025 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计406,821 股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及 13 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票406,821 股。

（三）本次回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（奥普智能科技股份有限公司回购专用证券账户：B883998235），并向中登公司申请办理对上述13 名激励对象已获授但尚未解锁的406,821 股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票预计将于 2026 年 11 月 5日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次激励计划的回购注销日、回购注销对象、回购注销数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况

2026 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所涉债权人公告公示期已满45 天。

根据公司的确认，公示期期间公司未收到任何公司债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及其书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已递交本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2026 年11月 5日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次回购注销尚需依法办理后续手续并履行信息披露义

务。

四、结论意见

奥普科技本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量等均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；奥普科技已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资股份注销登记和工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所

经办律师：

孙雨顺

马茜芝

负责人：