国浩律师（南京）事务所

关于

常州银河世纪微电子股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书

國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM

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法律意见书

致：常州银河世纪微电子股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东会，并对公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东会决议一并公告。

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

公司董事会于 2026 年 10 月 16 日召开公司第四届董事会第十二次会议，决定于2026年11月2日召开公司 2026年第一次临时股东会。2026年10月17日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。上述通知中就本次股东会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》关于公司召开股东会的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1、经本所律师见证，本次股东会于 2026 年 11 月 2 日 14:00 时在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室召开。本次股东会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 11 月 2 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2026 年 11 月 2 日 9:15－15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

二、关于出席本次股东会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东会人员

1、股东及股东代理人

出席本次股东会现场会议的股东或委托代理人共计7人，代表有表决权的股份总数83,804,671 股，占公司有表决权股份总数的58.0169%（截至股权登记日，公司总股本为 144,960,151 股，其中公司已回购的股份数量为 511,384 股，该等已回购的股份不享有表决权，下同）。通过网络投票的股东，由上海证券信息有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 79 人，代表有表决权的股份总数 501,526股，占公司有表决权股份总数的0.3472%。

综上，参加本次股东会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 86 人，代表有表决权的股份总数 84,306,197 股，占公司有表决权股份总数的 58.3641%，其中中小投资者（或委托代理人）82 人，代表公司有表决权股份数502,650股，占公司有表决权股份总数的0.3480%。

经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至 2026年10月26日15:00 时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，现场出席本次股东会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东会。

2、出席本次股东会的其他人员

除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员以及本所律师。

（二）本次股东会召集人

本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会审议表决的议案为：

1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案

2.00、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案

2.01、发行股份购买资产-发行股份的种类、面值和上市地点

2.02、发行股份购买资产-发行股份的对象及认购方式

2.03、发行股份购买资产-发行股份的价格、定价原则

2.04、发行股份购买资产-发行股份数量

2.05、发行股份购买资产-锁定期安排

2.06、发行股份购买资产-滚存未分配利润安排

2.07、发行股份购买资产-过渡期损益安排 2.08、发行股份购买资产-业绩承诺及补偿安排 2.09、发行股份募集配套资金-发行股份的种类、面值和上市地点 2.10、发行股份募集配套资金-发行股份的对象及认购方式 2.11、发行股份募集配套资金-发行股份的价格、定价原则 2.12、发行股份募集配套资金-配套募集资金金额 2.13、发行股份募集配套资金-发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 2.14、发行股份募集配套资金-配套募集资金用途 2.15、发行股份募集配套资金-锁定期安排 2.16、发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排 2.17、发行股份募集配套资金-募集配套资金的必要性 2.18、发行股份募集配套资金-本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 2.19、决议有效期 3、关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》及其摘要的议案 4、关于签署本次交易相关协议的议案 5、关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 6、关于本次交易构成关联交易的议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 8、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 9、关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定的议案 10、关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案 11、关于本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 13、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 14、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

2、出席本次股东会的其他人员 除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还有公司的董事、高 级管理人员以及本所律师。 （二）本次股东会召集人 本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司 法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席本次股东会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东 会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有 效。

15、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

16、关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案

17、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

18、关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

19、关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

20、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

21、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案

本次股东会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决，没有对股东会通知未列明的事项进行表决，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。

（二）本次股东会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东会会议现场由股东推选的代表和监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。

（三）本次股东会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议的议案表决情况如下：

1、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决

权股份总数的 0.0996%。

2.00、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

2.01、审议《发行股份购买资产-发行股份的种类、面值和上市地点》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.02、审议《发行股份购买资产-发行股份的对象及认购方式》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.03、审议《发行股份购买资产-发行股份的价格、定价原则》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.04、审议《发行股份购买资产-发行股份数量》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.05、审议《发行股份购买资产-锁定期安排》

同意 84,269,313 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9562%；反对 36,384 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0431%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意465,766 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.6620%；反对 36,384 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.2384%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.06、审议《发行股份购买资产-滚存未分配利润安排》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.07、审议《发行股份购买资产-过渡期损益安排》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.08、审议《发行股份购买资产-业绩承诺及补偿安排》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.09、审议《发行股份募集配套资金-发行股份的种类、面值和上市地点》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.10、审议《发行股份募集配套资金-发行股份的对象及认购方式》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.11、审议《发行股份募集配套资金-发行股份的价格、定价原则》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.12、审议《发行股份募集配套资金-配套募集资金金额》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.13、审议《发行股份募集配套资金-发行股份的数量、占发行前后总股本的比例》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.14、审议《发行股份募集配套资金-配套募集资金用途》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.15、审议《发行股份募集配套资金-锁定期安排》

同意 84,265,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9521%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 1,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者表决情况为：同意462,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 91.9755%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 1,500 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.2985%。

2.16、审议《发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.17、审议《发行股份募集配套资金-募集配套资金的必要性》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；

反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.18、审议《发行股份募集配套资金-本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

2.19、审议《决议有效期》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

3、审议《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

4、审议《关于签署本次交易相关协议的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

5、审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

8、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

9、审议《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重组审核规则>第八条规定的议案》

同意 84,269,313 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9562%；反对 36,384 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0431%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意465,766 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.6620%；反对 36,384 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.2384%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决

权股份总数的 0.0996%。

10、审议《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6 号>第三十条规定情形的议案》

同意 84,269,313 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9562%；反对 36,384 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0431%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意465,766 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.6620%；反对 36,384 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.2384%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

11、审议《关于本次交易不存在<证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

12、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

同意 84,266,862 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9533%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意463,315 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1744%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 500股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.0996%。

13、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

同意 84,266,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9531%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 463,115股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1346%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1394%。

14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

同意 84,266,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9531%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 463,115股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1346%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1394%。

15、审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

同意 84,266,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9531%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 463,115股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1346%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1394%。

16、审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上

市公司经审阅的备考财务报告的议案》

同意 84,266,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9531%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 463,115股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1346%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1394%。

17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

同意 84,266,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9531%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 463,115股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1346%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1394%。

18、审议《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

同意 84,269,113 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9560%；反对 36,384 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0431%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意465,566 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.6223%；反对 36,384 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.2384%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1393%。

19、审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》同意 84,266,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9531%；

反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 463,115股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1346%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1394%。

20、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意 84,269,113 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9560%；反对 36,384 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0431%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意465,566 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.6223%；反对 36,384 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.2384%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1393%。

21、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案》

同意 84,266,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9531%；反对 38,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0460%；弃权 700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 463,115股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 92.1346%；反对 38,835 股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 7.7260%；弃权 700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.1394%。

经本所律师见证，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东会通知未列明的事项进行表决；本次股东会按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过，特别决议事项的议案已经出席本次股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过，出席本次股东会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

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国浩律师（南京事务所

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