国联民生证券承销保荐有限公司

关于广东道氏技术股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“国联民生承销保荐”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224号）同意，公司于2023年4月7日向不特定对象发行可转债26,000,000张，募集资金总额为人民币2,600,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,579,209,811.32元，上述募集资金已于2023年4月13日到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第ZI10164号”《验资报告》。

（二）募集资金投资项目情况

截至2026年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：

单位：万元

注1：“募集资金承诺投资总额”为变更调整后的募投项目的承诺投资总额；

注2：“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已使用募集资金金额含利息收入及理财收益，因此已使用募集资金金额大于募集资金承诺投资总额。

1、公司于2025年8月18日召开了第六届董事会2025年第12次会议和第六届监事会2025年第9次会议，于2025年9月3日召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”尚未投入的部分募集资金30,000.00万元变更至“年产120吨单壁碳纳米管项目”。

2、截至2025年11月30日，公司尚未使用的募集资金余额为152,401.88万元（包含利息和临时补流）。由于在募投项目实施过程中，市场环境发生了较大变化，令公司战略重心进一步聚焦于固态电池材料技术赛道，公司于2025年8月12日召开了第六届董事会2025年第11次会议和第六届监事会2025年第8次会议，审议通过暂缓实施“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”和“道氏新能源循环研究院项目”的议案。

3、公司于2025年12月30日召开了第六届董事会2025年第15次会议，2026年1月15日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原募投项目“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”中尚未投入的募集资金100,000.00万元及“道氏新能源循环研究院项目”尚未投入的募集资金10,431.98万元（包含利息收入及理财收益）变更至“刚果（金）年产30kt阴极铜湿法冶炼厂项目”。

4、公司于2026年9月18日召开了第六届董事会2026年第4次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，根据募集资金投资项目的实际进展情况、外部宏观环境变化及自身稳健经营发展需要，综合研判后决定重新论证并暂缓实施“刚果（金）年产30kt阴极铜湿法冶炼厂项目”。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

（三）本次募投项目变更情况

截至2026年9月30日，年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）（以下简称“三元前驱体项目”）已累计投入募集资金人民币35,089.60万元，未投入募集资金人民币11,359.43万元（包含利息收入及理财收益5,824.38万元）。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为进一步提高募集资金使用效率，经谨慎研究和论证分析，公司拟将三元前驱体项目中尚未投入的募集资金中的7,000.00万元变更至“兰州格瑞芬石墨化坩埚炉设备更新改造以及3万吨预碳化产线建设项目”，剩余部分募集资金用于三元前驱体项目已建成部分产能的合同尾款。

（四）审议情况

公司于2026年11月2日召开第六届董事会2026年第6次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次变更部分募集资金用途尚需提交股东会审议。

公司董事会授权公司管理层在股东会审议通过本事项后处理后续相关工作，包括但不限于开设相应募集资金专户、与保荐机构、募集资金存放银行及实施新募投项目的子公司及时签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目投资计划和实际投资情况

三元前驱体项目建设地点位于安徽省芜湖市经济开发区江北工业园，项目实施主体为芜湖佳纳新能源材料有限公司，计划使用募集资金投资170,624.65万元，项目建设期为12个月。根据测算，本项目达产后，项目内部收益率（税后）为11.17%，投资回收期（税后，含建设期）8.88年。

公司于2023年10月11日召开第五届董事会2023年第7次会议及第五届监事会2023年第6次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意三元前驱体项目根据市场环境变化及项目实际情况分阶段实施，其中3万吨三元前驱体将于2024年5月建成，剩余产能拟于2025年12月31日前建成。

公司于2025年8月12日召开了第六届董事会2025年第11次会议和第六届监事会2025年第8次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施三元前驱体项目。

公司于2025年8月18日召开了第六届董事会2025年第12次会议和第六届监事会2025年第9次会议，于2025年9月3日召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”尚未投入的部分募集资金30,000.00万元变更至“年产120吨单壁碳纳米管项目”。

公司于2025年12月30日召开了第六届董事会2025年第15次会议，2026年1月15日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原募投项目“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”中尚未投入的募集资金100,000.00万元变更至“刚果（金）年产30kt阴极铜湿法冶炼厂项目”。

截至2026年9月30日，该募投项目累计已投入募集资金人民币35,089.60万元，已建成3万吨/年的三元前驱体产能，该项目尚未使用的募集资金余额为11,359.43万元（包含利息收入及理财收益），存放于募集资金专用账户、用于项目建设支出、现金管理及临时补流。整体项目尚未产生效益。

（二）变更募投项目的原因

三元前驱体项目系2023年度公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目。三元前驱体项目系公司结合当时所处的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的生产建设计划，一方面是公司为抓住新能源产业发展机遇，响应国家发展战略规划；另一方面是实施三元前驱体项目，进一步提高公司高性能三元前驱体供应能力，能够有效提升公司的市场竞争力。

在募投项目实施过程中，市场环境发生了较大变化。国内新能源汽车市场增速放缓，海外新能源汽车市场受政治因素影响导致发展不及预期，加之磷酸铁锂材料凭借成本与安全性优势抢占新能源汽车中低端市场，对三元正极材料市场造成一定的挤压，进而传导至上游的三元前驱体产业。尽管具身智能、低空经济等新兴产业的崛起将为锂电池市场带来增量空间，但当前其对高性能三元前驱体的拉动作用离规模化效应仍需一定周期，因此，从现阶段看，三元前驱体的主要市场环境发生了较大变化，行业竞争加剧，项目实施存在不确定性及投资建设风险增强。

鉴于公司现有三元前驱体产能足以满足现阶段的订单需求，为更好把握市场机遇，提高公司市场竞争力，基于战略轻重缓急排序，公司决定优先发展效益更优、契合公司核心战略的新项目。本次变更募集资金用途，投向公司石墨化加工业务，通过技改扩充石墨化加工有效产能，并配套新建预碳化产线打造一体化加工能力，实现降本增效，推动项目快速落地达产，提升募集资金使用效率与公司整体盈利能力。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：兰州格瑞芬石墨化坩埚炉设备更新改造以及3万吨预碳化产线建设项目¹

2、实施主体：兰州格瑞芬碳材料有限公司

3、实施地点：甘肃省兰州新区西岔园区西岔镇淮河大道188号

4、建设内容：

（1）对现有的坩埚炉、箱式炉进行升级改造，形成全新的石墨化加工生产线。提升生产效率，将升温时长缩短，批次产量提高，优化温度控制精度，确保质量稳定。同时，降低能耗，削减运营成本。改造项目计划建设完成时间为2027年6月，该改造项目计划投资9,000.00万元，其中拟通过募集资金投入5,500.00万元，主要用于工程及设备费用，剩余资金由公司自有或自筹资金解决，整体改造完成后，公司石墨化加工产能将提升为7万吨/年。

（2）公司新建年产3万吨预碳化产线，该产线计划投入1,529.00万元，拟通过募集资金投入1,500.00万元，主要用于工程及设备费用，不足部分由公司自有或自筹资金解决，该产线计划完成时间为2027年6月，建设完成后，公司具备3万吨/年预碳化产能。

5、项目备案情况

本项目整体已取得企业投资项目备案，石墨化坩埚炉设备更新改造已取得相关环评批复，新建年产3万吨预碳化产线相关的环评手续正在推进。

（二）项目可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）储能电池与动力电池双重驱动，负极材料需求提升

在全球能源结构转型背景下，新能源汽车、储能等新能源产业持续发展，拉动锂电池需求上行。据GGII统计，2026年上半年中国锂电池出货约1.2TWh，同比增长超50%。负极材料是锂电池四大关键主材之一，出货量显著提升。GGI数据显示，2026年上半年中国负极材料出货量为191万吨，同比增长48%。GGI预计2026年将突破370万吨，行业保持增长态势。

（2）把握行业供需格局修复机遇，提升公司一体化加工供给能力

负极材料行业经历前期产能集中投放，市场供需关系重新调整，行业整体扩产节奏趋于理性。同时，在储能市场和动力电池双重驱动下，锂电池负极材料市场需求逐步回暖，行业供需关系呈现改善趋势。GGII数据显示，2026年上半年中国负极材料行业产能利用率从2025年的70%升至80%以上，部分企业持续满负荷生产。

目前人造石墨是负极材料主流路线，2025年人造石墨占据负极材料总出货量的92.7%。人造石墨负极材料以石油焦、针状焦等为原材料，经过原材料预处理、造粒、预碳化、石墨化、炭化及成品加工六大主要环节及十余道细分工序制成。

其中石墨化是关键环节，是人造石墨负极材料最核心且耗费生产成本最高的工序。石墨化加工费价格于2024下半年至2025年内反复磨底，2025第四季度以来持续上涨，2026年6月上涨至9800元/吨左右，超过了近三年以来的高位²。

预碳化是石墨化的前置工序，二者配套联动可协同调控碳材料结构与电化学性能。下游负极企业若分开委托预碳化、石墨化，将增加物流、管理及跨厂品控风险。本项目配套建设预碳化及石墨化加工产线，匹配下游客户一体化代工需求，有利于拓展订单、增强客户粘性，提升公司盈利能力。

2、项目建设可行性分析

（1）工艺技术成熟可靠，具备良好经济性

本次技改完成后，单炉装炉量提升、单位电耗下降，降本增效效果明显；公司石墨化加工产能将达到7.00万吨/年，订单承接能力进一步增强；技改复用现有厂房、配电等配套设施，能够快速实现达产。同时配套建设预碳化产线，实现预碳化与石墨化工序协同，降低外发预碳化加工成本，稳定产品品质，满足客户一体化外包需求。

（2）市场需求充足，客户基础支撑落地

储能与动力电池负极需求保持增长，市场空间明确。公司已具备成熟客户资源，依托一体化预碳化+石墨化加工能力，可匹配现有客户外包需求，同时拓展新客户订单，为项目产能消化提供有力支撑。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）下游新能源汽车、储能等行业的发展受宏观经济形势、产业政策及终端市场需求等因素影响，若未来市场需求增长不及预期，或行业产能投放、供需格局、负极材料技术路线发生变化，可能导致市场竞争加剧，项目订单及产能利用率不及预期。同时，石墨化加工价格波动以及能源、生产辅材等价格变化带来的成本压力，前述因素均可能对项目盈利水平造成不利影响

应对措施：持续关注下游市场需求、行业供需格局及技术发展动态，深化与优质负极材料客户长期合作；加大市场开拓力度，丰富客户结构；发挥预碳化+石墨化一体化优势，打造差异化竞争力；持续推进工艺优化与成本管控，增强抗周期能力。

（2）本次变更募集资金投资项目仍需按规定完成相关政府备案手续，叠加行业政策、市场环境、技术迭代等不确定因素，可能会出现实施进度不及预期的情形。

应对措施：密切关注政策变化和市场动态，加强对项目过程管控和节点评估，根据公司实际情况对项目进行适时安排，以最大程度降低相关不确定性对项目推进的影响。

（三）项目经济效益分析

经初步测算，石墨化加工预计经营预测期可实现年均营业收入约59,867.00万元，项目静态投资回收期1.25年（15个月）。预碳化预计经营预测期可实现年均营业收入约2,390.00万元，项目静态投资回收期1.75年（21个月），整体经济效益良好。

以上数据为公司基于目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性。

四、审议程序和相关意见

公司于2026年11月2日召开第六届董事会2026年第6次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将该议案提交公司股东会审议。

五、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司或股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东道氏技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

何子杰 刘愉婷

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日