四川观想科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川观想科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“观想科技”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 8 号，以下简称“《问询函》”）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

本回复的字体说明如下：

目录

问题一、关于本次交易方案调整的合理性....3

问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况....9

问题三、关于本次差异化定价安排的合理性....18

问题四、关于标的公司JP审价及收入确认的合规性....29

问题五、关于业绩承诺与业绩补偿安排的充分性....40

问题六、关于交易对方诉讼及股份权利受限的情况....64

问题七、关于评估基准日后定向回购减资事项....71

问题八、关于商誉确认及减值的合理性....82

问题九、关于标的公司客户集中度较高的合理性....91

问题十、关于标的公司毛利率水平较高的合理性....107

问题十一、关于标的公司应收款项及减值计提的合理性....129

问题十二、关于标的公司评估作价的合理性....144

其他说明....156

问题一、关于本次交易方案调整的合理性

报告书显示：（1）你公司于 2026 年 1 月 7 日披露预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买辽晶电子 100.00%股份并募集配套资金；本次交易标的股权比例调整为 60.00%，支付方式调整为全部现金支付，募集配套资金事项取消，评估基准日由 2025 年 12 月 31 日变更为 2026 年 5 月 31 日；（2）预案披露交易对方为 22 名，本次交易对方为 15 名，锦州市顺达国有企业管理中心（持有辽晶电子2.41%股份）等股东未纳入本次交易；（3）预案确定的发行价格为48.06元/股，本次交易单位股权对价约为 15.53 元/股；（4）预案披露暂未签订业绩补偿协议，本次交易设置了 2026 年度至 2028 年度累计21,900.00 万元的业绩承诺、减值补偿及超额业绩奖励安排。

请你公司：

（1）详细说明本次交易方案调整的原因，包括标的股权比例、支付方式、募集配套资金、评估基准日、交易对方、业绩承诺及减值补偿安排调整的具体背景与决策过程。

（2）说明本次交易对方由 22 名减少至 15 名的原因，说明未纳入本次交易的各方所持股份的处置安排，说明相关股东是否存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排及其存续情况，说明是否存在排除或转让相关权利的情形，是否存在潜在的法律纠纷。

（3）说明本次交易方案调整是否存在规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、详细说明本次交易方案调整的原因，包括标的股权比例、支付方式、募集配套资金、评估基准日、交易对方、业绩承诺及减值补偿安排调整的具体背景与决策过程。

本次交易方案的调整，建立在交易双方认可本次交易的价值的基础上，考虑到原“发行股份及支付现金方式购买资产”方案周期客观上较长，叠加财务数据加期客观拉长交易周期与交割进度，为尽快完成交易，实现交易目的，交易双方经友好协商后，将交易方案调整为“支付现金购买资产”方案，并围绕该方案先后签署了《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。

在此背景下，主要交易要素的调整情况如下：

注 1：调整前的方案，为公司 2026 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案所涉及的交易方案。

注 2：调整后的方案，为公司 2026 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第四次会议、2026年 11 月 2 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的与本次交易相关的议案所涉及的交易方案。

注 3：经自查，前期披露的财务报告中标的公司对某客户 2025 年末账龄计算错误，导致坏账准备当期少计提 434.20 万、2026 年 1-5 月多计提 434.20 万。修订完成后，标的公司 2025 年度归母净利润减少 369.07 万，2026 年 1-5 月归母净利润增加 369.07 万。为体现交易的公平与诚意、尽可能减少数据调整对本次交易的影响，交易双方在相关补充协议中约定业绩承诺由“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 6,900.00 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”调整为“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”。

本次交易方案调整的决策过程如下：

二、说明本次交易对方由22 名减少至15 名的原因，说明未纳入本次交易的各方所持股份的处置安排，说明相关股东是否存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排及其存续情况，说明是否存在排除或转让相关权利的情形，是否存在潜在的法律纠纷。

本次交易对方由22 名减少至15 名，主要变化与原因如下：

（一）前期拟参与交易的辽宁中天、共青城辽创、大连半岛3名股东将股权转让给晶源丰汇后从标的公司退出，不再参与本次交易。晶源丰汇承接前述股东股权后，于2026 年 7月30 日与辽晶电子签署《定向减资回购协议》进行回购注销。2026 年9月7日，辽晶电子换发了《营业执照》。

（二）前期拟参与交易的嘉兴捷昌、嘉兴启晶、芜湖堃禹 3名股东将股权转让给河南摩海后从标的公司退出，不再参与本次交易。方案调整前后，河南摩海均参与本次交易。

（三）前期拟参与交易的锦州顺达不参与本次交易，系与上市公司就业绩承诺的约定未达成一致意见所致。

截至本回复出具之日，标的公司股东人数为16 名。除锦州顺达外，标的公司其他股东均参与本次交易。锦州顺达属于未纳入本次交易的股东，上市公司未与其就所持股份有约定处置安排，其所持股份不存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排，不存在排除或转让相关权利的情形，亦不存在潜在的法律纠纷。

三、说明本次交易方案调整是否存在规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。

（一）本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市认定的情形

根据《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，本次交易调整前的方案在交易前后，“公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。”调整前的方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

本次交易调整后的方案为上市公司以支付现金方式购买标的公司 60.00%股权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不存在向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为魏强，未发生变化。调整后的方案亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

综上所述，本次交易方案调整不存在规避重组上市认定的前提和动机。

（二）本次交易方案调整具有合理的商业背景，不存在规避发行股份相关监管要求的情形

本次交易方案的调整系基于真实商业考虑。本次交易由“发行股份及支付现金”调整为“全部现金支付”，系因原方案客观上周期较长，面临报告期加期时交割进度超出交易双方预期，交易双方为加快交易实施、增强交易确定性而协商一致作出的调整；收购比例调整为 60.00%系为在取得控制权的前提下降低交易规模；交易对方范围的变化系部分股东退出或未参与所致；评估基准日调整系财务资料加期更新的常规安排。上述调整均具有真实、合理的商业背景，不存在为规避监管而人为设计交易方案的情形。

本次方案调整后仍全面履行各项监管程序。本次交易调整为现金收购后，仍构成上市公司重大资产重组，且因苏舟在本次交易完成后十二个月内将被提名为上市公司董事，本次交易构成关联交易，上市公司仍需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行董事会、股东会审议程序。

交易定价及保障机制审慎、完备，不存在通过方案调整损害上市公司利益的情形。本次交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定；业绩承诺方已出具业绩承诺并设置业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及股份质押等安排；上市公司已就资金来源作出安排。交易作价、业绩承诺等核心条款的确立过程审慎，不存在利益输送或损害上市公司利益的情形。

综上，本次交易不构成重组上市；本次交易方案调整系基于真实商业背景的商业决策，方案调整后仍需履行全部法定监管程序，不存在规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。

四、请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅本次交易相关协议、交易进程备忘录、上市公司相关公告及说明，了解本次交易方案调整的原因、具体背景与决策过程，核实是否存在通过本次交易方案调整以规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求的情形。

（2）查阅交易标的公司章程、增资协议和工商档案，获取股东调查问卷，了解未纳入本次交易的各方所持股份的处置安排，核查相关股份是否涉及的特殊权利安排与潜在法律纠纷。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

（1）本次交易方案的调整建立在交易双方认可本次交易的价值的基础上。调整的原因是原方案周期较长，交易双方为尽快完成交易实现交易目的，经友好协商后，相应调整交易方案。

（2）交易对方由22 名减少至15 名的原因是部分交易对方退出本次交易。除锦州顺达外，退出的交易对方将股份转让给晶源丰汇或河南摩海，相关股份或被回购注销，或为本次交易对方继续持有。上市公司未与锦州顺达就其所持股份有约定处置安排。后者所持股份不存在优先购买权、特殊股东权利或其他协议安排，亦不存在排除或转让相关权利的情形，不存在潜在的法律纠纷。

（3）本次交易方案调整，系出于合理的商业目的，而非为规避重组上市认定、规避发行股份相关监管要求而调整方案。

问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况

报告书显示：（1）本次交易对价 48,225.58 万元全部以现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，包括并购贷款、变更用途后的前次募集资金等；（2）截至 2026 年5月 31日，上市公司货币资金余额 16,412.37 万元，资产负债率 18.82%；（3）你公司拟将截至 2026 年 6月30 日“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元（含全部利息净收入）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股权项目”；（4）本次交易完成后，上市公司资产负债率由 18.82%上升至 47.51%，负债总额增长 391.78%。

请你公司：

（1）结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在资金链紧张的风险。

（2）说明将“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元变更用途用于支付本次交易对价已履行及拟履行的审议及信息披露程序，说明本次变更是否影响既有募投项目的实施。

（3）报告书说明负债总额增长幅度较大主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款。请分别测算上述两项支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及标的公司持续经营的影响。

请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影

响，说明是否存在资金链紧张的风险。

（一）本次交易调整为支付现金收购的必要性

本次交易方案的调整，建立在交易双方认可本次交易的价值的基础上，具有合理的商业背景。原“发行股份及支付现金方式购买资产”方案客观上周期较长，叠加财务数据加期，交易周期与交割进度被进一步拉长，不利于公司战略的快速落地。

本次交易调整为现金收购，能有效缩短交易时间、加速战略落地、快速实现交易目的，迅速扩大公司业务规模、增强盈利能力、改善股东回报。因此，本次交易调整为支付现金，具有较强的必要性。

（二）本次交易调整为支付现金收购的可行性

1、本次交易的资金来源与筹措安排

本次交易对价为48,225.58 万元，上市公司资金来源与筹措安排如下：

单位：万元

注：上市公司已向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 5 亿元（含）的科技创新债券（简称“科创债”），募集的相关资金可用于并购项目、偿还金融机构借款与研发投入。当并购贷款无法满足本次交易需求时，上市公司亦可使用科创债来支付交易对价。

鉴于公司董事会已审议通过募集资金变更方案并拟提交股东会审议，并购贷款正有序推进且贷款额度合理，科创债申请正有序推进，公司本次收购的资

金来源稳妥，筹措安排较为合理。

2、上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划预计不构成对本次现金收购的障碍

截至 2026 年6月30 日，上市公司货币资金与交易性金融资产情况如下：

单位：万元

注：上市公司货币资金余额小于尚未投入的募集资金，主要由于部分募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还至募集资金专户所致。

2023 年度以来，上市公司的经营活动现金流情况如下：

单位：万元

由上可知，2023 年以来，经营活动产生的现金流量的净流出呈现收窄趋势。

上市公司的日常资金需求能较好地被银行授信、科技创新债券等覆盖：

（1）截至2026 年9 月30 日，上市公司合并范围内获得多家银行授信，授信额度合计104,000 万元（直接可动用金额为 53,000 万元）。直接可动用的授信金额扣除贷款余额7,822.70万元后，尚未使用的银行授信额度为45,177.30万元。鉴于上市公司尚未使用的授信额度分布于多家银行，且整体授信规模能较好地覆盖日常经营活动的资金缺口。上市公司可通过优化贷款规模与到期结构，通过额度的循环使用与滚动续作，满足日常经营活动的现金需求。

（2）上市公司已向中国银行间市场交易商协会申请的注册发行总额不超过人民币 5亿元（含）的科创债的募集资金可用于并购项目、偿还金融机构借款与研发投入，能较好地满足日常资金需求。

此外，上市公司是研发及技术驱动型企业，固定资产等资本开支并非产能与发展的核心制约因素。除本次交易外，上市公司将结合资金情况有计划推进原有“数智化能力提升项目”，合理把控项目进度，确保短期内无其他的大额刚性的资金需求，亦无大额刚性的资本支出安排。

本次交易属于上市公司的战略级并购，上市公司将依托上市平台、协调全方位资源优先满足本次交易的资金需求。因此，上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划预计不构成对本次现金收购的障碍。

（三）量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在资金链紧张的风险

本次交易完成前后，上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，货币资金规模有所上升，营运资金规模有所下降。主要原因是：（1）上市公司以现金方式收购标的资产，待支付的交易价款以流动负债形式列示，减少了营运资金的规模，提升了资产负债率。根据上市公司资金计划，其拟以“自有资金+并购贷款”的形式支付交易价款，因此交易价款中并购贷款部分会增加上市公司的负债规模与资产负债率；（2）辽晶电子期后发生事项计提的减资回购款，以模拟报表的形式体现在辽晶电子2026 年 5月31 日的资产负债表，并通过备考合并报表的形式增加了上市公司负债规模和资产负债率。

根据“问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况”之“一、结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在资金链紧张的风险”之“（二）本次交易调整为支付现金收购的可行性”可知，上市公司本次交易相关的资金筹措稳步推进，确定性较强，且银行日常授信额度较为充裕，能满足日常营运资金需求，本次交易对资金链影响可控。

二、说明将“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元变更用途用于支付本次交易对价已履行及拟履行的审议及信息披露程序，说明本次变更是否影响既有募投项目的实施。

截至目前，关于本次募集资金变更事项，上市公司已履行如下的审议及信息披露程序：

截至目前，本次变更募集资金用途，尚待提交股东会审议。

截至 2026 年6月30 日，既有募投项目即“数智化能力提升项目”计划投资总额为 21,701.00 万元，已实际使用募集资金3,041.19 万元。该募投项目已投入部分形成的资产将继续正常使用，以保障公司的持续发展。后续上市公司将结合资金情况，并根据原募投项目建设的实际需要，以自有资金或自筹资金对原募投项目进行投入，继续推进该募投项目。本次募集资金变更，客观上减少了该项目的资金来源，影响该项目的实施方式与进度。鉴于上市公司尚未使用的直接可动用的银行授信规模较为充裕（截至2026年9月30日规模为45,177.30万元），且交易完成后标的资产的企业自由现金流可通过分红形式支持既有募投项目的实施，上市公司能较好地减少本次募集资金变更对既有募投项目实施的不利影响。

三、报告书说明负债总额增长幅度较大主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款。请分别测算上述两项支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及标的公司持续经营的影响。

（一）并购贷款本息支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及标的公司持续经营的影响

根据“问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况”之“一、结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在资金链紧张的风险”之“（二）本次交易调整为支付现金收购的可行性”，上市公司拟通过并购贷款筹集资金29,647.20 万元。假设贷款期限为10 年，贷款利率为 3%，按年度付息，且到期一次性还本，并购贷款于2027年初取得，预计并购贷款还本付息情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司依托标的公司的分红，可偿还并购贷款相应的本息支出，具体情况如下：

单位：万元

注：并购贷发放期初的标的公司自由现金流储备=评估基准日标的公司账面溢余货币

资金余额 16,772.83 万元+2026 年 6-12 月标的公司预测的企业自由现金流 2,145.69 万元。

由上可知，并购贷款存续各期，标的公司企业自由现金流均能覆盖各期的利息支出；并购贷款存续期末，企业自由现金流结余偿还并购贷款本金。由上分析可知，上市公司可依托标的公司的分红偿还并购贷款。该偿付模式下，预计不会对上市公司财务状况及标的公司持续经营产生重大不利影响。

（二）辽晶电子期后减资计提的回购款本息支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及标的公司持续经营的影响

截至本回复出具之日，辽晶电子已用期后回款所形成的自有资金支付期后减资计提的回购款，该款项不会对上市公司财务状况及标的公司持续经营产生重大影响。

四、请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师、律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司财务报告和定期报告、上市公司出具的书面说明与确认，了解上市公司关于本次大额现金收购的必要性及可行性，复核上市公司就本次交易对资产负债率、货币资金及日常营运资金的量化分析资料；

2、查询上市公司变更募集资金相关公告与审议文件，查阅上市公司出具的书面说明与确认，了解本次变更对既有募投项目的影响；

3、查阅上市公司出具的书面说明与确认，复核上市公司关于并购贷款本息支付的安排，获取辽晶电子期后减资计提的回购款的支付凭证，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及标的公司持续经营的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、本次现金收购具有较强的必要性与可行性，上市公司资金链风险可控。

2、上市公司董事会和专门委员会已审议通过募集资金变更方案，独立董事已发表意见，保荐机构已发表核查意见。相关事项已履行信息披露程序，尚待提交股东会审议。本次募集资金变更，客观上减少了既有项目的自有资金来源，影响该项目的实施方式与进度，上市公司可通过尚未使用的银行授信、标的资产分红等方式支持既有募投项目的实施，减少变更所带来的不利影响。

3、本次交易完成后，上市公司依托标的公司的分红，可偿还并购贷款相应的本息支出。标的公司的已支付完毕期后减资计提的回购款。相关偿付安排，预计不会对上市公司财务状况及标的公司持续经营造成重大不利影响。

问题三、关于本次差异化定价安排的合理性

报告书显示：（1）嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创等财务投资人优先保障其投资利益，定价以其投资成本为基础并参考投资协议中回购、保本及收益的约定确定，其他股东在总对价不超过 48,225.58 万元的前提下相应降低定价，以向财务投资人让渡部分利益；（2）上述五名财务投资人本次合计取得对价 18,262.48 万元，占交易总对价的 37.87%；（3）《股份转让协议》约定，如截至 2026 年 12 月 31 日协议仍未满足生效条件，在上市公司应付交易总价款保持不变的前提下，财务投资人有权与业绩承诺方协商按照预计增加的资金成本增加其应取得的交易对价，业绩承诺方相应等额减少其应取得的交易对价。

请你公司：

（1）逐一测算本次交易 15 名交易对方取得每一单位股权（每一股或每一注册资本）的交易对价，说明各交易对方股权比例与所获对价的对应关系，比较各交易对方单位股权对价差异，说明差异形成的原因及定价依据。

（2）说明在交易总对价固定的情况下向财务投资人让渡利益的具体金额及其在各交易对方之间的分配方式，逐一说明各非财务投资人交易对方让渡利益的具体金额，说明该让渡安排的定价依据，论证该安排是否公平、合理。

（3）说明财务投资人可要求业绩承诺方让渡交易对价条款的法律性质与实际可执行性，评估在触发该条款的情形下苏舟、张恩海、河南摩海等交易对方可能实际取得的最终对价。

（4）核查各转让方之间、转让方与上市公司之间是否存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，是否存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、逐一测算本次交易15 名交易对方取得每一单位股权（每一股或每一注册资本）的交易对价，说明各交易对方股权比例与所获对价的对应关系，比较各交易对方单位股权对价差异，说明差异形成的原因及定价依据。

（一）交易对方每一单位股权交易对价

本次交易系上市公司以现金方式收购标的公司60.00%股份，交易总对价为48,225.58 万元，根据标的公司股东全部权益（100.00%股权）评估值为 80,400.00万元的基础上各方协商后确定。本次交易合计转让股份31,045,751 股，按交易总对价计算的加权平均单价为15.5337 元/股（以下简称“基准单价”）。

本次交易各转让方的交易对价、转让股份、每股单价情况如下表所示：

单位：万元、元/股

由上表可见，本次交易采取差异化定价，各转让方转让股份的每股单价可分为三类：

1、一般股东（张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿及晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达两个员工持股平台）每股单价为15.53 元/股，即本次交易的基准单价；

2、财务投资人（嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创）每股单价为24.61\~24.76 元/股，高于基准单价；

3、前期与财务投资人存在老股转让情形的股东（以下简称“2023 年老股转让方”）：苏舟每股单价为 13.44 元/股、河南摩海每股单价为 6.60 元/股、高红梅每股单价为6.38 元/股，均低于基准单价。

（二）差异化定价的原因及依据

1、一般股东

一般股东每股交易单价即基准单价，其交易对价为基准单价\*拟转让股份数量。

2、财务投资人

财务投资人系通过受让标的公司原股东的老股成为标的公司股东。具体受让情况如下：

（1）2023 年 4 月，苏舟将其持有标的公司 15.7905 万元的出资额以 500万元的对价转让给青岛浩蓝，将其持有的标的公司 110.5338 万元的出资额以3,500 万元的对价转让给沈阳瑞军。

（2）2023 年 4 月，高红梅将其持有的标的公司 47.3716 万元的出资额以1,500 万元的对价转让给青岛浩蓝。

（3）2023 年4 月，河南摩海将其持有的标的公司 142.1149 万元的出资额以 4,500 万元的对价转让给嘉兴捷辉，将其持有标的公司15.7905 万元的出资额以 500 万元的对价转让给厦门捷创。2023 年8 月，河南摩海将其持有的标的公司 120.0081万元的出资额以 3,800 万元的对价转让给汇恒礼合。

上述股权转让协议及配套的相关协议约定，如标的公司未能如期上市或被并购，则财务投资人投资的转让/回购价格=转让方/投资方实际支付的投资金额\*（1+8%/年\*N）—转让方/投资方已自标的公司取得的股息、红利、利润分配（其中，N=转让方/投资方投资完成日起至回购方支付完毕回购款之日的总天数/365）。由于财务投资人投资协议存在保本、回购、固定收益等约定，本次交易实质是一并终止原投资协议项下回购、保本等特殊权利，因此转让各方协商优先保障财务投资人按照前述公式计算至2026 年底的投资本息回收。

因此，本次交易中，财务投资人青岛浩蓝、沈阳瑞军、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合的交易对价为按上述公式计算的回购价格（8%单利计算期间自投资款到账日起至2026 年 12 月31 日止），财务投资人本次股份转让的每股交易单价为其交易对价/拟转让股份数，因此，财务投资人的每股交易单价高于基准单价。

3、苏舟、河南摩海、高红梅

财务投资人在本次交易中的实际交易对价高于其根据基准单价计算的交易价格的部分，由2023 年财务投资人受让股份时对应的老股转让方苏舟、河南摩海、高红梅承担。苏舟、河南摩海、高红梅的转让对价为按基准单价与拟转让股份数量计算的交易总价扣除其因老股转让承担让渡利益部分后的余额，故其交易的每股单价低于基准单价。

（三）各交易对方股权比例与所获对价的对应关系

综上，本次交易转让方中的一般股东、财务投资人和2023 年老股转让方的转让单价不同，采取差异化定价模式，因此，从总的交易对价和交易股份数来看，每一交易对方的股权比例与所获对价并无直接的固定的对应关系。

二、说明在交易总对价固定的情况下向财务投资人让渡利益的具体金额及其在各交易对方之间的分配方式，逐一说明各非财务投资人交易对方让渡利益的具体金额，说明该让渡安排的定价依据，论证该安排是否公平、合理。

（一）财务投资人获得让渡利益的具体金额

对上市公司而言，本次交易总价与基准单价固定。对标的公司的股东而言，财务投资人在本次交易中高于基准单价的部分需要由其他股东相应让渡补足，以维持总对价不变。财务投资人获得的让渡利益的具体金额如下表：

单位：股、万元

（二）非财务投资人让渡利益的具体金额

本次交易总价固定，5 名财务投资人按交易对价高于按基准单价计算的对价，差额合计6,768.73 万元，由2023 年向其转让老股并已实际取得转让款的股东苏舟、河南摩海、高红梅按老股来源承担。各非财务投资人让渡利益的具体金额、对应老股来源及计算明细如下：

单位：万元

1、苏舟让渡利益的具体金额及计算依据

苏舟作为2023 年向沈阳瑞军、青岛浩蓝转让老股的出让方，本次交易中承担让渡金额合计1,900.01 万元，具体为：（1）对应沈阳瑞军部分：沈阳瑞军本次交易对价 4,474.37 万元，按基准单价计算的交易对价为 1,811,002 股×15.5337元/股＝2,813.16 万元，多取得1,661.22 万元，由苏舟承担；（2）对应青岛浩蓝部分：青岛浩蓝本次交易对价 2,562.70 万元，按基准单价计算的交易对价为1,034,857 股×15.5337 元/股＝1,607.52 万元，多取得 955.19 万元，按苏舟、高红梅向其转让老股的金额比例（约500 万元:1,500 万元）分担，苏舟承担238.80万元。

2、河南摩海让渡利益的具体金额及计算依据

河南摩海作为2023 年向嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合转让老股的出让方，本次交易中承担让渡金额合计4,152.33 万元，具体为：（1）对应嘉兴捷辉部分：嘉兴捷辉本次交易对价 5,747.83 万元，按基准单价计算的交易对价为2,328,432股×15.5337 元/股＝3,616.92 万元，多取得 2,130.92 万元，由河南摩海承担；（2）对应汇恒礼合部分：汇恒礼合本次交易对价4,838.60 万元，按基准单价计算的交易对价为 1,966,231 股×15.5337 元/股＝3,054.28 万元，多取得 1,784.31 万元，由河南摩海承担；（3）对应厦门捷创部分：厦门捷创本次交易对价638.98 万元，按基准单价计算的交易对价为258,714 股×15.5337 元/股＝401.88 万元，多取得237.10 万元，由河南摩海承担。

3、高红梅让渡利益的具体金额及计算依据

高红梅作为2023 年向青岛浩蓝转让老股的出让方，本次交易中承担让渡金额716.39 万元，具体为：青岛浩蓝本次交易对价2,562.70 万元，按基准单价计算的交易对价为 1,034,857 股×15.5337 元/股＝1,607.52 万元，多取得955.19 万元，按高红梅、苏舟向其转让老股的金额比例（约 1,500 万元:500万元）分担，高红梅承担716.39 万元。

4、其他非财务投资人让渡利益的具体金额

张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达 7名非财务投资人本次交易中均按基准单价15.5337 元/股定价，未参与让渡，让渡金额均为0万元。

（三）让渡差额的定价依据

让渡差额的定价原则为各位财务投资人按其 2023 年投资标的公司时签署的《股东协议》约定的回购公式计算的回购价格（即各财务投资人的本次交易对价）与本次交易按基准单价计算的交易价格之间的差额，该差额由向财务投资人转让该部分老股的股东苏舟、河南摩海、高红梅分别承担。

差异化定价是优先满足标的公司2023 年引入财务投资人时签署的《股东协议》约定的 8%年化回购公式，由当时出售老股的股东让渡差价而形成的。本次交易总对价锁定为 48,225.58 万元（对应标的公司 100%股权估值 80,400.00万元），差异化定价仅涉及标的公司各股东之间的内部利益分配，与上市公司无关。不增加上市公司成本，不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述，本次差异化定价、让渡安排公平、合理。

三、说明财务投资人可要求业绩承诺方让渡交易对价条款的法律性质与实际可执行性，评估在触发该条款的情形下苏舟、张恩海、河南摩海等交易对方可能实际取得的最终对价。

（一）让渡交易对价条款的法律性质

《股份转让协议》约定，如截至2026 年12 月31 日协议仍未满足生效条件，在上市公司应付交易总价款保持不变的前提下，财务投资人有权与业绩承诺方协商按照预计增加的资金成本增加其应取得的交易对价，业绩承诺方相应等额减少其应取得的交易对价。

《股份转让协议》约定上述条款的原因在于：本次交易中，财务投资人的交易对价系按照其2023 年投资标的公司时签署的《股东协议》约定的退出回购价格确定，需要满足其获得年化 8%单利投资收益的需求。目前《股份转让协议》中交易对价计算年化8%投资收益的截止日期为2026 年12 月31 日，如《股份转让协议》于2026 年12 月31 日仍未满足生效条件，则后续需要继续计算财务投资人年化8%单利的投资收益，才能符合《股东协议》的约定。

因此，让渡交易对价条款的法律性质属于附生效条件的债权约定，生效条件为“截至2026 年12 月31 日《股份转让协议》仍未满足生效条件”。条件成就时，产生财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海之间对价调增调减的合同权利义务。

该条款不涉及本次交易对价的调整，是在上市公司支付总对价不变的前提下，财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海获得的对价在内部重新分配的约定。其实质是因为交易逾期实施，财务投资人资金占用成本增加，由苏舟、高红梅、河南摩海单独承担该资金成本补偿，补偿来源为苏舟、高红梅、河南摩海自身应分得的转让对价。上市公司应付总对价恒定，不受该调整条款影响；不涉及除苏舟、高红梅、河南摩海以外的其他非财务投资人对价调整，其他转让方取得对价金额固定不变。

（二）让渡交易对价条款的实际可执行性

若本次交易无法在 2026 年12 月31 日前完成交割，让渡交易对价条款触发后，在《股份转让协议》生效的前提下，本次交易将根据《股份转让协议》生效后实际的首次交割日（或财务投资人及苏舟、高红梅、河南摩海共同确认的日期）重新计算财务投资人应获得的交易对价，并相应扣减老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海应获得的交易对价。为确保资金安全及避免争议纠纷，届时，财务投资人、苏舟、高红梅、河南摩海应将各方确认无误的、调整后的交易对价以书面形式（或前述相关方就调整后的价格签署书面补充协议）提供给上市公司，上市公司将按照调整后的对价金额并按《股份转让协议》约定的分期方式向前述各方支付股份转让款。

综上，让渡交易对价条款具备实际可执行性。

（三）让渡交易对价条款触发情形下苏舟、张恩海、河南摩海的最终对价

根据《股份转让协议》约定，让渡交易对价条款的触发条件系截至 2026年 12 月31 日《股份转让协议》仍未满足生效条件，《股份转让协议》中约定的财务投资人交易对价中年化 8%单利投资收益的计算截止日期亦为 2026 年 12月 31 日。在《股份转让协议》生效后，自2027 年1月1日起至《股份转让协议》生效后实际的首次交割日（或财务投资人及苏舟、高红梅、河南摩海共同确认的日期）期间，按年化8%单利计算财务投资人增加的投资收益。

根据项目进展，若发生无法在2026 年12 月31 日前完成交割的情况，则初步预计 2027 年3 月31 日之前能够完成相应的程序并使《股份转让协议》生效，因此，以 2027 年3月31 日为截止日期测算的让渡交易价款具体如下：

单位：万元

根据上表，截至2027 年3月31 日，让渡交易价款后，苏舟获得的交易对价为 12,126.61 万元，高红梅获得的交易对价为 470.58 万元，河南摩海获得的交易对价为2,893.69 万元。本次交易对价调整不涉及张恩海，张恩海获得的交易对价不变。

四、核查各转让方之间、转让方与上市公司之间是否存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，是否存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。

2026 年9月，各转让方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同》、上市公司与苏舟签署了《表决权委托协议》，对本次交易的有关事项进行了约定。2026 年11 月，业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份转让协议之补充协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议之补充协议》、业绩承诺方与上市公司签署了《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限公司相关股东之股份质押担保合同之补充协议》。

除此之外，各转让方之间，上市公司与各转让方之间不存在其他未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。

本次交易的转让方、上市公司已出具书面承诺，确认各转让方之间，转让方与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。

五、请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师、会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了《股份转让协议》《盈利预测补偿协议》及《股份质押担保合同》《表决权委托协议》及相关补充协议等本次交易全套交易文件的全部条款，逐项梳理各方权利义务安排；

2、查阅了标的公司 2023 年引入的财务投资人受让股权的股权转让协议及配套协议、股权转让款支付凭证，核查其中回购权、价格保障等权利条款的内容、执行；

3、查阅了本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、交易对价测算明细表，并测算了延期交割情况下让渡交易价款的金额；

4、取得了本次交易各方出具的书面承诺函等相关文件，确认其相互之间及其与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的其他口头协议或书面约定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、本次各交易对方单位股权对价存在差异，系转让方中财务投资人基于历史投资中保本回购约定形成，测算依据充分、合理；

2、本次向财务投资人的利益让渡安排属于转让方内部约定，上市公司总对价固定，具备合理商业目的，不存在上市公司向财务投资人输送利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形；本次差异化定价、让渡安排公平、合理；

3、2026 年 12 月 31 日逾期生效条件项下对价调整条款，系财务投资人与老股转让方苏舟、高红梅、河南摩海之间附条件生效对交易对价的内部重新分配安排，上市公司应付总价款不变；该条款具备合同约束力，具备可执行性；

3、查阅了本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、交易对价测算明细表， 并测算了延期交割情况下让渡交易价款的金额；

4、本次交易的各转让方之间，转让方与上市公司之间不存在未披露的补偿、兜底、回购、保底收益或其他特殊利益安排，不存在与本次交易相关的口头协议或书面约定。

问题四、关于标的公司JP 审价及收入确认的合规性

报告书显示：（1）报告期内辽晶电子子公司盈腾瑞德存在 JF 审价以暂定价格结算并确认收入的情形，该模式将在业绩承诺期及后续经营中持续存在；（2）尚未审价的产品，在符合收入确认条件时按照暂定价格确认收入，在收到产品审价批复文件或签订补充协议后按差价确认当期收入。

请你公司：

（1）说明辽晶电子报告期各期按 JF 审价机制调整收入的具体情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型，说明相关收入确认方法是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。

（2）说明截至报告期末辽晶电子累计尚未完成 JF 审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉及产品类型及收入确认依据，说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅调减的风险。

（3）说明若相关产品的最终审定价格显著低于暂定价，负向价差对辽晶电子在业绩承诺期内及承诺期后各年度损益的具体影响金额，说明本次交易业绩承诺条款及减值补偿安排是否已充分考虑审价风险。同时，请结合上述风险敞口，详细说明公司拟采取哪些应对措施。

请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明辽晶电子报告期各期按JF 审价机制调整收入的具体情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型，说明相关收入确认方法是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。

（一）说明辽晶电子报告期各期按 JF 审价机制调整收入的具体情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、按暂定价格确认收入金额与时点、审价后调整营业收入金额及占营业收入比例、涉及产品或业务类型

报告期各期，JF 审价机制调整收入的金额分别为 0 万元、108.35 万元、0万元，审价合同的交易对方均为 JD 客户。2025 年度，JF 审价实际发生的交易的基本情况如下：

单位：万元

注 1：本表中，同一合同项下部分产品存在二次审价情形。其中，序号 4—11 为首次审价对应的收入调整情况，序号 14—21 为同一合同项下对应产品的二次审价收入调整情况；序号 14—21 与序号 4—11 逐项对应。

注 2：以上审价客户均为 JDA。

报告期内，审价后调整营业收入金额及占营业收入比例如下：

单位：万元

根据上表，JF 审价调整收入对标的公司各期营业收入的影响较小。

（二）相关收入确认方法是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）的规定如下：

公司销售产品的收入确认原则如下：1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2、该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务；3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

如合同中存在可变对价，原则如下：合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，对于可变对价及可变对价的后续变动额，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。

根据上述规定，在审价批复前，结合类似产品定价合同最近交易价格以及类似项目毛利率水平等情况综合考虑，标的公司经过与客户充分沟通及谈判后，双方签署暂定价合同。合同约定“暂定”金额是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，且暂定金额是购销双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值，标的公司将取得经客户确认的验收报告作为收入确认的时点。当满足产品交付验收等合同约定条款后，标的公司即取得暂定价合同约定的收款权，相关的经济利益便很可能流入企业；待JF 审价完成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况进行调整，该调整是依据最新情况对原最佳估计值“暂定”金额的重新估计，标的公司将调整金额在当期予以确认。

报告期内，标的公司同行业可比公司相关审价的会计处理情况如下：

根据可比公司的信息，报告期内，振华科技亦存在JP 审价情形，其收入确

认方法与标的公司收入确认方法一致。

综上所述，标的公司的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。

二、说明截至报告期末辽晶电子累计尚未完成JF 审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉及产品类型及收入确认依据，说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅调减的风险。

（一）报告期末辽晶电子累计尚未完成JF 审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉及产品类型及收入确认依据

报告期内，辽晶电子按暂定价确认收入的业务发生在盈腾瑞德提供的定制化软硬件产品中，标的公司依据客户出具的验收报告对收入进行确认。截至目前，盈腾瑞德暂未完成审价的收入主要发生在报告期初之前，具体如下：

单位：万元

注 1：以上合同主要为直接 JF合同，报告期初之前的合同中未写明暂定价，但仍存在 JF审价的可能。

上述合同为盈腾瑞德以前年度签署的相关定制化软硬件合同，尚未履行审价程序，存在一定的审价可能。

（二）说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅调减的风险

报告期内，标的公司同类产品已发生审价调减收入占暂定价确认收入的比例如下：

单位：万元

假设上述未审价的直接JF 合同未来全部审价，并按 2025 年审价调减金额占原收入的比例计算，相关结果如下：

单位：万元

截至报告期末，盈腾瑞德收入占比相对较小，未来如果发生审价，对辽晶电子的业绩影响相对较小，未来出现已确认收入被大幅调减的风险的可能性较小。

三、说明若相关产品的最终审定价格显著低于暂定价，负向价差对辽晶电子在业绩承诺期内及承诺期后各年度损益的具体影响金额，说明本次交易业绩承诺条款及减值补偿安排是否已充分考虑审价风险。同时，请结合上述风险敞口，详细说明公司拟采取哪些应对措施。

（一）说明若相关产品的最终审定价格显著低于暂定价，负向价差对辽晶电子在业绩承诺期内及承诺期后各年度损益的具体影响金额

报告期各期，标的公司实际发生审价的金额为 0 万元、108.35 万元、0 万元，金额较小且具备偶发性。整体来看，标的公司发生审价调整对标的公司未来业绩产生重大不利影响的可能性较小。

根据报告期末辽晶电子累计尚未完成JF 审价的收入情况，截至报告期末，标的公司未完成JF 审价的合同，累计已确认收入金额为3,215.05 万元。根据以前年度 JF 审价调减收入占比，测算在业绩承诺期内及承诺期后可能会因 JF 审价调减收入253.99 万元，总体上对标的公司未来的业绩影响较小。具体参见本回复之“问题四、关于标的公司JP 审价及收入确认的合规性”之“二、说明截至报告期末辽晶电子累计尚未完成JF 审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、已按暂定价格确认收入金额与时点、涉及产品类型及收入确认依据，说明同类产品在其他客户处的历史审价情况及最终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来是否可能出现已确认收入被大幅调减的风险。”

（二）说明本次交易业绩承诺条款及减值补偿安排是否已充分考虑审价风险

上市公司与交易对方签署了关于业绩承诺及减值补偿安排，具体参见重组报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议主要内容”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。相关条款及安排已充分考虑审价风险：

1、承诺净利润的测算已审慎考虑审价调减因素

业绩承诺金额系以评估机构出具的《资产评估报告》中收益法预测净利润为基础确定。评估预测过程中，金证评估已按照谨慎性原则，参考历史年度的情况测算收入增长率，该增长率已考虑历史年度发生的审价情况对标的公司业绩的影响。因此，承诺净利润本身已内含对审价风险的审慎估计，并非基于乐观价格假设作出。

2、业绩承诺期届满后另行实施减值测试，形成“业绩补偿＋减值补偿”的双重保障

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应就差额部分另行向上市公司予以补偿。该安排在业绩补偿之外，进一步覆盖了审价风险通过影响标的公司未来盈利能力而传导至标的资产估值减值的敞口，确保无论审价不利影响体现为承诺期内利润不达预期，还是体现为承诺期后资产价值下降，上市公司均可获得充分利益保障。

综上，本次交易的业绩承诺条款及减值补偿安排已通过多层次设计，对审价风险进行了充分考虑。

（三）请结合上述风险敞口，详细说明公司拟采取哪些应对措施

针对上述风险敞口，上市公司拟采取以下应对措施：

1、积极推进并配合 JF 审价程序，尽早锁定价格。上市公司将督促并协助标的公司主动与JF 价格主管部门及下游总体单位沟通，及时提交审价所需的成本资料、订购合同及定价依据，跟踪相关产品审价工作进展，力争在业绩承诺期内尽早完成审价，消除价格不确定性；对于已启动审价程序的产品，及时根据审价进展调整收入确认及盈利预测管理目标；

2、强化合同与成本管理，夯实定价基础。标的公司将加强产品全生命周期成本归集与核算管理，完善报价与定价基础资料，为审价提供充分、合规的成本依据；同时在日常经营中加强原材料采购、生产工艺等环节的成本管控，降低因成本上升导致审价议价空间收窄的利润压力；

3、严格执行业绩承诺跟踪与补偿触发机制。上市公司将按年度聘请审计机构对承诺期净利润进行专项审核，对暂定价产品在审价完成前的收入确认保持审慎关注；一旦出现实际净利润低于承诺进度或审价调减影响当期利润的情形，将及时与业绩承诺方确认补偿义务，依法依规办理补偿事宜，切实保障上市公司利益；

4、落实补偿履约保障措施。上市公司将持续关注业绩承诺方所持锁定股份的质押、冻结等权利受限状态，确保补偿义务具备现实可执行性；

5、加强信息披露与风险提示。上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所相关规则，在定期报告中持续披露标的公司审价进展、承诺业绩实现情况及补偿义务履行情况；审价结果出现重大不利变化或触发补偿义务时，及时履行临时信息披露义务，向投资者充分提示风险。在本次交易的推进中，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司业务经营相关风险”之“（四）JP 审价风险”中进行了相应的风险提示。

四、请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师、会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈标的公司管理层及财务负责人，了解 JP 审价流程、标的公司审价进展、管理层对未来审价情况及暂定价格合理性的判断；

2、查阅同行业可比上市公司公开披露文件中关于JP 审价及收入确认的会计政策，对比分析标的公司JP 审价收入确认是否符合行业惯例；

3、查阅《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）关于收入确认及可变对价的相关规定，对照分析标的公司以暂定价确认收入及审价后调整收入的会计处理是否符合准则要求；

4、获取标的公司报告期审价明细，以及截至报告期末尚未完成 JF 审价的项目明细及审价进度情况，了解和复核暂定价收入依据，复核最终审定价格与暂定价格的差异情况，评估未来已确认收入被大幅调减的风险；查阅公司报告期内的 JF 审价相关销售合同、审价批复文件等；

5、查阅《资产评估报告》及收益法预测过程资料，核实评估预测中收入增长率是否已考虑历史审价调减因素的影响；

6、查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》等相关协议，核查业绩承诺及减值补偿安排的条款设计是否覆盖审价风险敞口；

7、查阅上市公司出具的书面说明与确认，了解上市公司就JP 审价风险拟采取的应对措施。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、报告期内，标的公司收入确认方法符合行业惯例及《企业会计准则》的规定；

2、截至报告期末，标的公司累计尚未完成 JF 审价、已按暂定价格确认收入的金额为3,215.05 万元，标的公司依据客户出具的验收报告确认收入，收入确认依据充分；标的公司同类产品历史审价调减金额占按暂定价确认收入的比例为7.90%，若按该比例对尚未审价收入进行测算，未来可能因审价调减收入253.99 万元，占 2025 年度营业收入的比例为1.46%，且相关收入来源于标的公司的子公司盈腾瑞德，其收入占比相对较小，标的公司未来出现已确认收入被大幅调减的风险的可能性较小；

3、根据以前年度 JF 审价调减收入占比，测算在业绩承诺期内及承诺期后可能会因 JF 审价调减收入 253.99 万元，总体上对标的公司未来的业绩影响较小。标的公司承诺净利润以收益法评估预测净利润为基础确定，评估预测已参考历史年度审价情况审慎测算收入增长率，承诺净利润已内含对审价风险的审慎估计；同时，业绩承诺期届满后将另行实施减值测试，形成“业绩补偿＋减值补偿”的双重保障，业绩承诺条款及减值补偿安排已充分考虑审价风险；上市公司已就JP 审价风险制定积极推进审价程序、强化合同与成本管理、严格执行补偿触发机制、落实履约保障及加强信息披露等应对措施。

问题五、关于业绩承诺与业绩补偿安排的充分性

报告书显示：（1）业绩承诺方为辽晶电子 10 名股东，承诺 2026 年度、2027年度、2028 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于21,900.00 万元；收益法预测下辽晶电子同期归属于母公司股东的净利润分别为 6,892.38 万元、7,300.51 万元和 7,706.13 万元；（2）业绩补偿优先以现金方式支付，不足以补偿的以业绩承诺方持有的辽晶电子股份补偿，各业绩承诺方承担补偿义务的上限为本次交易标的股份交易价格×其转让股份数量/标的股份数量；（3）业绩承诺方应在上市公司支付第一期交易价款后的 15 个工作日内将其所持辽晶电子剩余全部股份质押给上市公司，并按累计实现净利润占累计承诺净利润 21,900.00 万元的比例在当期补偿完成后逐年解除质押；（4）五名财务投资人合计取得对价 18,262.48 万元，不承担业绩补偿义务；（5）为保障补偿义务的实现，高红梅与其他股东共同签署《股份质押合同》将其所持有的目标公司剩余全部股份质押给上市公司，并办理质押登记，其质押股份按照业绩承诺期内承诺净利润完成比例在当期补偿完成后逐年解除质押。

请你公司：

（1）结合辽晶电子 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,655.37 万元、5,045.88 万元的情况，结合主要客户采购计划、已定型型号批产节奏、在手订单、产能上限、研发进度、JP 审价预期等说明承诺业绩大幅增长的合理性及可实现性。

（2）说明仅10 名股东承担业绩补偿义务而五名财务投资人不承担业绩补偿义务的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

（3）结合业绩承诺方股份质押安排，说明质押股份价值是否足以覆盖其应承担的补偿义务，是否存在补偿不足的风险。

（4）说明超额业绩奖励相关安排是否公平，合理；并说明奖励对象名单由辽晶电子总经理确定并报董事会批准的做法是否合理，该安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，是否存在利益向标的公司管理层倾斜的情形。若辽晶电子在获得超额业绩奖励后，因审价出现负向价差导致前期利润被追溯调整，公司是否有权追回或调整已发放的奖励。

（5）说明业绩补偿、减值补偿的计算规则与履约顺序，说明两项补偿之间是否存在重复补偿情形；说明各业绩承诺方是否分别、连带地承担业绩补偿义务，说明各业绩承诺方的履约资信、财务状况及担保能力，评估履约风险并说明相应的履约保障措施。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合辽晶电子 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,655.37 万元、5,045.88 万元的情况，结合主要客户采购计划、已定型型号批产节奏、在手订单、产能上限、研发进度、JP 审价预期等说明承诺业绩大幅增长的合理性及可实现性。

（一）辽晶电子2024 年、2025 年业绩情况

1、辽晶电子2024 年、2025 年业绩情况及增长原因

2024 年、2025 年度，辽晶电子经营业绩情况如下表所示：

注：经自查，前期披露的标的公司财务报告中对该客户 2025 年末应收账款和应收票据的账龄计算错误，导致坏账准备计提错误。此处为修订后的数据。

2024 年度、2025 年度，辽晶电子营业收入分别为 11,545.33 万元和 17,370.51万元，2025 年度同比增长 50.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,655.37 万元和 4,676.80 万元，2025 年度同比增长 182.52%。标的公司最近两年业绩增长的主要原因如下：

（1）JG 行业的快速发展带动收入大幅增长

近年来，国家陆续出台了多项 JG 产业政策，明确提出加快 WQ 装备升级换代和新域新质作战力量建设。2025 年全国一般公共预算安排 GF 支出为1.81万亿元，同比增长7.2%。增加的GF 支出主要用于推进机械化信息化智能化融合发展、优化联合作战体系、推进新域新质作战力量规模化实战化体系化发展、升级改造传统作战力量、加紧先进 WQ 装备发展和GF 科技创新等方面，为JG半导体行业及上下游产业链提供了坚实的资金保障和广阔的发展空间。辽晶电子作为国家级专精特新“小巨人”企业，深度参与重点型号配套，收入受益于行业景气上行而增长。

（2）在 GF 信息化、智能化建设加速背景下，客户对于核心元器件的集成化要求提升，带动公司收入进一步增长

随着我国 GF 信息化、智能化建设加速，我国空军、海军以及商业航天等领域新型装备的加速批产与列装，对高可靠、抗辐射、耐极端环境的 JY 半导体分立器件、模拟集成电路等核心元器件的需求呈现爆发式增长。2025 年度，辽晶电子的半导体分立器件和集成电路收入较2024 年分别同比增长23.39%和113.80%。其中，集成电路收入增加较多，除受益于JG 行业景气度以外，亦受益于行业集成化发展的影响。在 GF 信息化、智能化建设加速的背景下，客户对于核心元器件的集成化要求提升，辽晶电子顺应行业发展方向，在保持半导体分立器件既有优势的基础上，发展集成电路业务，进一步带动标的公司收入增长。

（3）受益于收入规模效应及费用把控能力提升，期间费用率有所下降

2025 年度，辽晶电子期间费用总额及期间费用率均有所下降，主要是由于标的公司经营规模扩大产生了一定的规模效应，同时标的公司对整体费用的把控能力有所提升。辽晶电子收入规模增长叠加期间费用率下降，进一步提高了标的公司利润规模，使其2025 年度净利润增幅高于收入增幅。

综上所述，2025 年度，标的公司业绩增长主要来源于JG 行业景气度上行、行业集成化发展背景下，标的公司集成电路业务的快速增长以及期间费用率的下降，具有合理性。

2、公司业绩增长的合理性以及可持续性

业绩承诺期内，公司业绩增长具有可持续性，具体分析如下：

2026 年度，全国一般公共预算安排GF支出1.94 万亿元，比上年执行数增长 6.9%，其中中央本级支出 1.91 万亿元，增长 7%，中国 GF预算已连续多年保持增长。在“确保2027 年实现建军一百年奋斗目标、到2035 年基本实现GF和 JD 现代化、到本世纪中叶全面建成世界一流JD”的GF 和JD 现代化新“三步走”战略指引下，预计业绩承诺期内我国GF 支出保持合理稳定增长。航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域的装备加速列装，叠加核心元器件自主可控的迫切需求，将带动 JY 半导体分立器件、单片及混合集成电路需求呈刚性增长态势。预测期内，随着国家GF预算的稳步提升以及客户对于高性能JY 半导体分立器件、模拟集成电路等核心元器件需求的增长，辽晶电子收入有望保持稳定增长趋势。

同时，标的公司股权激励对应股份支付费用已于2025 年摊销完毕。随着标的公司股份支付费用的减少、费用把控能力的提升以及收入规模效应的影响，标的公司期间费用率有望进一步下降，为标的公司业绩承诺的可实现性提供进一步的保障。

（二）标的公司客户粘性较强，主要客户采购计划及已定型型号的批产节奏与GF支出紧密相关

标的公司主营产品为JY 半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路，主要客户为十大 JG 集团下属科研院所及配套单位。相关产品供应链准入壁垒高，标的公司主要客户在选择供应商时较为审慎，对产品的质量、性能及供应稳定性要求高，产品从前期的方案设计、样品试制、小批量试产到最终的可靠性验证定型，往往需要经历漫长的认证周期，产品一旦定型量产，客户基于安全性、一致性与更换成本考量极少更换供应商，合作关系长期稳定。

标的公司客户主要为十大 JG 集团下属科研院所及配套单位，相关 WQ 装备采购计划、定型型号批产节奏属于保密信息，客户不会对外披露。从变动趋势看，各客户采购安排及定型型号批产节奏短期存在一定波动，但国内 JG 客户对JG 电子的整体采购需求，与国家GF 支出、装备列装需求高度相关。基于前述分析，我国 GF 预算已连续多年保持增长，预计业绩承诺期内 GF 支出将维持合理稳健增长。伴随GF 预算稳步提升，叠加客户对高性能JY 半导体分立器件、模拟集成电路等核心元器件需求持续增加，业绩承诺期内标的公司产品需求有望保持增长态势。

综上所述，依托国家 GF 预算预期增长、标的公司与核心客户长期稳定的合作基础，承诺期内公司产品需求预计呈增长趋势。

（三）在手订单及发货数据为收入实现提供直接支撑

辽晶电子订单具有客户下单频繁、交货周期短等特点，主要客户基本保持每月一次及以上的下单频率，单笔订单的交货周期大多在15 至 60 天之间，因此在手订单数量通常仅能反映标的公司未来短期内的销售情况。

截至 2026 年9月末，辽晶电子在手订单合计为1,810.91 万元。2026 年1-9月，辽晶电子已实现收入14,058.60 万元；截至2026 年9月末，辽晶电子已发货但尚未确认收入的订单金额合计13,902.33 万元，随着前述订单陆续确认收入，将为2026 年第四季度及 2027 年收入实现提供直接支撑。

（四）标的公司产能上限较高，不存在产能对收入增长的制约

辽晶电子是专业从事JY 半导体科研和生产的 JG 定点单位，相关产品的产能利用率具体数字按照行业主管部门的相关规定属于保密信息，并已取得 GF科工局关于本次重组豁免披露。

截至目前，标的公司产能储备充足，能够满足业绩承诺期收入实现的产能

需求，产能不构成收入增长的实质性制约。

（五）公司在研项目为未来收入增长储备新的产品来源

辽晶电子深度参与 JG 客户的型号预研、方案论证及样品试制全流程，形成了“定制化研发+跟产跟线”的高效研产闭环。辽晶电子已累计承接纵向科研项目 35 项、横向科研项目 200 余项，多数成果已批量供货并应用于国家重点工程。

截至 2026 年9月末，辽晶电子共有21 个重点自主研发项目进度明确，研发方向覆盖半导体分立器件、集成电路、混合电路、光电子器件及 DC/DC 电源等JG 电子重点领域。上述项目中，8项预计2026 年底前定型，13 项预计2027年定型。上述研发项目均围绕客户需求开展，定型批产后将陆续贡献收入，为标的公司未来年度收入增长储备新的产品来源。

（六）审价预期已审慎考虑

标的公司中，母公司辽晶电子自身不涉及审价，子公司盈腾瑞德存在按JF暂定价格结算并确认收入的情形。报告期各期，标的公司实际发生审价调整金额为0万元、108.35万元、0万元，占营业收入比例分别为0.00%、0.62%和0.00%，金额较小且具备偶发性。整体来看，标的公司子公司发生审价调整对标的公司未来业绩产生重大不利影响的可能性较小。

（七）承诺业绩大幅增长的合理性及可实现性

1、辽晶电子历史业绩与预测业绩、承诺业绩对比情况

辽晶电子历史业绩与预测业绩、承诺业绩对比情况如下表所示：

单位：万元

注：经自查，前期披露的财务报告中标的公司对某客户 2025 年末账龄计算错误，导致坏账准备当期少计提 434.20 万、2026 年 1-5 月多计提 434.20 万。修订完成后，标的公司 2025 年度归母净利润减少 369.07 万至 4,454.00 万；2026 年 1-5 月归母净利润增加 369.07万至 4,110.22 万。为体现交易的公平与诚意、尽可能减少数据调整对本次交易的影响，交易双方在相关补充协议中约定业绩承诺由“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 6,900.00 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”调整为“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”。

由上表所示，业绩承诺期（2026-2028 年度）累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,260.00 万元，与收益法预测下同期归属于母公司股东的净利润合计基本一致。因此，业绩承诺系以收益法评估预测为基础设定，未超出评估预测范围，不存在通过拔高业绩承诺以推高交易作价的情形。

从预测业绩增速来看，辽晶电子2025年归母净利润较2024年增长103.31%，预测 2026 年、2027 年、2028 年归母净利润同比增速分别为 63.03%、0.54%和5.56%，从高速增长阶段到增速放缓并趋于平稳，即考虑了标的公司所处行业景气度、规模效应等带来的业绩增长，同时兼顾业绩增长逐步趋稳的客观预期，整体预测具备谨慎性。

根据辽晶电子2026 年1-9 月未审合并财务报表，2026 年1-9月，标的公司已实现营业收入14,058.60 万元、归母净利润 6,235.77 万元，分别占2026 年全年收入、归母净利润预测的 73.89%和 85.87%，标的公司业绩承诺期首年预测的实现确定性高。

2、承诺业绩大幅增长的合理性及可实现性

辽晶电子业绩承诺系以收益法评估预测为基础设定，不存在通过拔高业绩承诺以推高交易作价的情形；辽晶电子历史业绩变动的原因具有合理性，预测期内业绩增长具有可持续性；辽晶电子主要客户粘性较强且产品需求有望保持增长态势、在手订单金额及已发货未确认收入规模可观；标的公司产能充足，在研项目管线丰富、梯队清晰，JP 审价对收入影响较低。

根据 2026 年 1-9 月标的公司已实现业绩，标的公司业绩承诺期2026 年预测的实现确定性高；2027 年、2028 年收入预测复合增长率收敛至6.43%，低于GF 预算增速及标的公司报告期内实际增速，预测具有谨慎性。综上所述，辽晶电子本次承诺业绩的大幅增长具有合理性和可实现性。

二、说明仅10 名股东承担业绩补偿义务而五名财务投资人不承担业绩补偿义务的原因及合理性，相关安排是否具有商业合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

（一）财务投资人不承担业绩补偿义务的原因及合理性

本次交易中，仅10 名股东（苏舟、陈伟壮、孙敏刚、王海鸿、河南摩海、张恩海、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、高红梅、陈雅妮）承担业绩补偿义务，而5 名财务投资人沈阳瑞军、青岛浩蓝、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合不承担业绩补偿义务，是因为5名财务投资人与10名业绩承诺方在标的公司投资角色、交易对价分配、风险承担安排存在本质差异。

5名财务投资人系标的公司2023 年引入的外部财务投资人，自入股以来，财务投资人未参与标的公司日常经营管理，不委派董事（除厦门捷创在 2023年 9月至 2026 年7月期间委派了一名董事外）、高级管理人员，对标的经营决策、业务拓展、成本管控无控制权，无法对标的公司在报告期内的盈利施加重大影响。本次交易后，财务投资人退出标的公司，亦无法对标的公司未来盈利实现施加影响。

本次交易前，10 名业绩承诺方均为标的公司早期股东及标的公司员工持股平台，在本次交易中其股份获得了较大幅度增值。在本次交易后，10 名业绩承诺方仍旧持有标的公司股份，且苏舟将成为标的公司的总经理，预计对标的公司的生产经营、业务规划及标的公司未来净利润实现负有主要责任。因此，10名业绩承诺方具备承担业绩承诺与补偿义务的主体基础。

本次交易为转让方内部差异化对价安排，财务投资人取得较高对价，对价实质是各方协商一致，用于买断财务投资人原投资协议项下保本、回购、固定收益等特殊权利；财务投资人在本次交易中让渡历史对赌权利，并退出公司不再享受基于标的公司未来经营增值的收益，因此不承担标的公司业绩未达标风险。业绩承诺方享有标的公司经营增值收益，同时承担业绩补偿、减值补偿等兜底责任，权责对等。

各方经充分协商，在《盈利预测补偿协议》中明确约定业绩补偿义务主体仅为10 名早期股东及其标的公司员工持股平台，财务投资人不承担业绩补偿义务，该约定系全部交易对方真实意思表示。

（二）相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

上市公司收购标的公司整体交易定价以具备从事证券服务业务资质的评估机构出具的评估报告为基础；财务投资人不承担补偿义务，属于转让方内部风险分配安排，不改变上市公司收购标的公司资产的交易定价。

上市公司已设置多重履约保障机制：业绩承诺方的股份转让交易对价分期支付，第二期、第三期的对价分别在2026 年度、2026-2027 年度完成业绩承诺或补偿后支付；业绩承诺方将所持标的公司剩余全部股权质押给上市公司，配套分期解质押机制；设置现金优先补偿、股份补充补偿机制；明确补偿上限、补偿计算规则。前述措施能够有效锁定业绩补偿风险。

上市公司2026 年9月21 日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，经全体独立董事对上市公司本次交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，仅10 名股东承担业绩补偿义务而5名财务投资人不承担业绩补偿义务，具有商业合理性，相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

三、结合业绩承诺方股份质押安排，说明质押股份价值是否足以覆盖其应承担的补偿义务，是否存在补偿不足的风险。

（一）业绩承诺方股份质押安排的具体情况

根据《股份转让协议》第七条第5款约定，为保障补偿义务的实现，各业绩承诺方同意在上市公司支付第一期交易价款后的15 个工作日内，按照其与上市公司签署的《股份质押担保合同》将其所持有的目标公司剩余全部股份质押给上市公司，并办理完成股份质押的登记手续。

本次交割全部完成后，业绩承诺方拟质押的股份合计19,447,876 股，占标的公司总股本的37.59%，各业绩承诺方的质押股份构成如下：

上述质押股份的分期解除质押：（1）首次交割时，苏舟仅向上市公司转让其届时所持目标公司股份的 25%，其向上市公司转让的其余股份 3,891,179 股于二次交割时交付，故苏舟在首次交割后所持剩余股份为15,564,738 股（其中含待二次交割股份 3,891,179 股）；（2）除苏舟外的其他 14 名交易对方（含 9名业绩承诺方、5名财务投资人）于首次交割时一次性转让其全部拟转让股份，其中9名业绩承诺方转让后所持剩余股份合计7,774,317 股；（3）二次交割完成后，业绩承诺方质押股份合计为19,447,876 股，占标的公司总股本的37.59%（即业绩承诺方在本次交易全部交割完成后所持剩余股份的合计数）。（4）逐年按业绩完成比例解押。如目标公司完成2026 年承诺净利润、2026 年至2027 年累计承诺净利润，或虽未完成当期累计承诺净利润但按照《盈利预测补偿协议》约定履行了当期业绩补偿义务，则各业绩承诺方当期可解除质押的股份数＝各业绩承诺方质押的股份数×业绩承诺期内承诺净利润完成比例。

（二）质押股份价值测算

本次交易中，业绩承诺方以股份补偿时，股份估值按照不超过本次交易目标公司 100%股份估值为限计算。按该口径测算：（1）首次交割后质押股份23,339,055 股，对应价值约为36,254.22 万元；（2）二次交割完成后（苏舟的二次交割股份已交付上市公司并相应解除质押），质押股份合计19,447,876 股，对应价值约为 30,209.75 万元。

（三）补偿义务上限测算及覆盖情况分析

根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方承担的补偿义务上限不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中转让的目标公司股份数量/标的股份数量。据此测算：

注：（1）尚未支付的交易价款系分期付款第一期付款完成后业绩承诺方尚未收取的价款合计，根据《股份转让协议》约定，如业绩承诺方负有补偿义务的，上市公司可直接抵扣其应补偿的现金金额。（2）交易双方约定，质押股份在业绩承诺期内按承诺净利润完成比例及补偿完成比例（如有）分期解除质押。前述条款会导致履约保障物的价值在业绩承诺期各期出现变化，进而影响覆盖率的测算。鉴于模拟分期解除质押的情形组合较复杂，且涉及假设较多，此处计算覆盖率时按一次性解除的情形简化计算。

由上表可见，本次交易完成后，质押股份19,447,876股对应价值约30,209.75万元，对补偿义务上限的覆盖率为 82.24%，即业绩承诺方质押的股份价值不足以覆盖其应承担的最大补偿义务。

此外，质押股份并非业绩承诺方履约保障的唯一来源。根据《股份转让协议》约定分期付款的约定，上市公司尚持有业绩承诺方尚未收取的第二笔、第三笔交易价款合计23,630.54 万元，业绩承诺方负有补偿义务时上市公司可直接抵扣该等价款；考虑质押股份价值与未付价款合计53,840.29 万元，对补偿义务上限的覆盖率仍达146.58%，覆盖充分。

即使出现质押股份价值及价款抵扣仍不足以覆盖补偿义务的极端情形，《盈利预测补偿协议》亦已约定业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿；

其逾期未履行补偿义务的，还应按未支付金额每日万分之五向上市公司支付违约金。

综上所述，本次交易设置了质押股份价值叠加尚未支付的交易价款，即在假设标的公司发生触发业绩补偿上限的极端情形下，按本次交易标的股份的交易价格测算，对补偿义务上限的合计覆盖率超过 100%，并可与其他财产补偿承诺、违约金及逐年解押机制等安排形成多重保障，不存在补偿不足的重大风险。

四、说明超额业绩奖励相关安排是否公平，合理；并说明奖励对象名单由辽晶电子总经理确定并报董事会批准的做法是否合理，该安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，是否存在利益向标的公司管理层倾斜的情形。若辽晶电子在获得超额业绩奖励后，因审价出现负向价差导致前期利润被追溯调整，公司是否有权追回或调整已发放的奖励。

（一）超额业绩奖励相关安排

根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称：《盈利预测补偿协议》）约定，在2026-2028 年业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经上市公司、标的公司实控人苏舟共同认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的 100%（即 22,260.00 万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的股份交易对价的20%）将作为业绩奖励由标的公司支付给标的公司核心管理团队。

1、设置超额业绩奖励的原因

设置超额业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司核心管理团队发展业务的动力，充分调动核心管理团队的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化。此外，业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层和核心技术人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

2、超额业绩奖励的依据

本次交易中，设置业绩奖励的主要依据是中国证监会《监管规则适用指引上市类第 1 号》。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易中原先设置的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且约定了不得超过本次标的股份交易对价的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

3、超额业绩奖励的公平合理性

超额业绩奖励旨在绑定标的公司核心管理团队，激励其完成并超额实现业绩目标，稳定标的公司的核心管理人员，保障标的公司整合及持续经营，具有商业合理性。奖励资金来源于标的公司超额利润，奖励上限设置合理，不会显著侵蚀上市公司收益。双方约定，超额业绩奖励的发放，约定应综合考虑标的公司届时的现金流状况及承诺期内应收账款的回款情况，并约定了细化的安排，能较好地避免短视行为。

本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司核心管理团队的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。奖励安排已在重组报告书完整披露，上市公司2026 年 9月21 日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，经全体独立董事对上市公司本次交易方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，本次交易中超额业绩奖励相关安排符合中国证监会相关要求，公平合理。

（二）奖励对象名单安排

1、相关监管规定

《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

2、本次交易中业绩奖励对象的范围、确定方式

根据《盈利预测补偿协议》约定，超额业绩奖励的奖励对象为标的公司核心管理团队。核心管理团队，指业绩承诺期内持续在标的公司全职任职的董事、高级管理人员及对标的公司经营业绩有重大贡献的核心业务、核心技术人员。此外，《盈利预测补偿协议》还约定，核心管理团队任一成员在奖励发放前因重大过错被辞退或主动离职、违反竞业限制、泄露标的公司商业秘密、严重违反标的公司规章制度，标的公司及上市公司有权取消或扣减其对应部分奖励。

根据《盈利预测补偿协议》约定，奖励对象具体名单由标的公司总经理根据实际履职情况确定并报董事会批准后执行。

本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司核心管理团队，名单由标的公司总经理提出，提交标的公司董事会审议通过，并非由总经理单方最终决定：

（1）本次交易完成后，苏舟将成为标的公司总经理、主持标的公司的日常经营管理，上市公司有权对标的公司的经营管理活动进行监督检查。标的公司总经理主持标的日常经营，最熟悉标的公司内部岗位履职情况，了解核心管理团队各人员在业绩承诺期的工作能力、态度及贡献，由其拟定核心管理团队候选名单具备业务合理性。

（2）本次交易完成后，标的公司董事会构成为3 名董事，其中上市公司委派 2名，标的公司总经理（原实控人）仅占1席。标的公司董事会审议奖励名单事项时，上市公司委派董事拥有多数表决权，对名单具备实质否决权；总经理仅享有提名及拟定权，无单独决定权。名单最终生效，必须经标的公司董事会审议批准，上市公司委派董事可对名单范围、人员资格、分配方案进行审核、提出异议或否决。

（3）本次交易的超额业绩奖励整体方案已经在本次重组交易文件中披露，并履行上市公司董事会决策程序，标的公司董事会仅在奖励落地环节，在已确定的规则框架内审议具体人员名单，不得突破交易文件约定的奖励总上限、对象范围。

3、该安排不存在向标的管理层不当利益倾斜的情形

（1）对象范围存在边界约束：奖励对象严格限定为标的公司核心管理团队，不得随意扩大至无关人员；标的公司董事会（上市公司委派董事占多数）可审查名单人员是否属于核心管理团队，否决超出范围的人选。

（2）奖励总额封顶约束：超额业绩奖励总额在重组交易协议中已设置上限，不因名单人员调整而突破奖励总额上限，不会因名单拟定权而无限放大激励成本。

（3）上市公司具备实质控制权：标的公司董事会中上市公司委派董事占多数，对名单享有实质审核与否决权，总经理仅为提名方，无法单方面决定奖励人员及分配。标的公司董事会审议相关事项过程中，上市公司可对分配方案、人员贡献进行核查，必要时要求调整。

（4）激励目的具备商业合理性：本次交易为现金收购控股权，交易完成后标的公司原实控人苏舟继续担任总经理负责标的公司经营，业绩奖励旨在绑定核心管理团队、保障业绩承诺顺利实现；激励安排与标的经营成果挂钩，属于市场化经营激励，并非无对价利益输送。

综上，本次超额业绩奖励整体方案符合《监管规则适用指引—上市类第 1号》相关原则，不存在利益向标的公司管理层不当倾斜的情形。

（三）关于业绩奖励事项的披露情况

上市公司已于重组报告书中“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿及业绩奖励”对业绩奖励事项进行了补充披露，具体内容如下：

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行审计，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的 100%（即22,260 万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的股份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。

业绩奖励金额计算公式如下：

业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润-22,260 万元）×50%。

（1）业绩奖励对象的范围及确定方式

业绩奖励对象为业绩承诺期内持续在标的公司全职任职的董事、高级管理人员及对标的公司经营业绩有重大贡献的核心业务、核心技术人员。具体名单由标的公司总经理根据实际履职情况确定并报董事会批准后执行；业绩奖励总额确定后，由标的公司总经理拟订具体分配方案，明确各成员分配金额及支付节奏，报上市公司董事会审议通过后执行。接受奖励的人员不得包含上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。业绩奖励涉及的个人所得税由标的公司依法代扣代缴，实际发放金额为扣除个人所得税后的净额。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易中业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。设置业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

（3）业绩奖励的会计处理

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则不计提或相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

（4）业绩奖励对上市公司的影响

本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；但与此同时，上市公司亦相应获得了标的公司超出承诺业绩的超额回报，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。此外，业绩奖励有利于提高标的公司核心管理团队的积极性，促进标的公司业绩持续增长，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）审价负向价差与超额奖励的关系

标的公司自身不涉及 JP 审价，仅标的公司子公司盈腾瑞德存在按 JF 暂定价格结算并确认收入的情形，该模式在业绩承诺期内持续存在，本次交易的评估方法采取收益法预测已对审价不确定性作审慎考虑。

报告期内，盈腾瑞德因JF 审价机制调整收入的金额分别为 0万元、108.35万元、0万元。JF 审价调整收入对标的公司各期营业收入的影响较小。审价风险分析详见本回复“问题四、关于标的公司JP 审价及收入确认的合规性”相关

部分。

由于审价形成负向价差进而追溯调减标的前期已确认业绩的可能性较小，因此本次交易的超额业绩奖励安排中，未设置因审价溯调减利润而追回、调整已发放超额业绩奖励的约定，相关安排具备合理性。

五、说明业绩补偿、减值补偿的计算规则与履约顺序，说明两项补偿之间是否存在重复补偿情形；说明各业绩承诺方是否分别、连带地承担业绩补偿义务，说明各业绩承诺方的履约资信、财务状况及担保能力，评估履约风险并说明相应的履约保障措施。

（一）业绩补偿、减值补偿的计算规则与履约顺序

1、业绩补偿

本次交易的业绩承诺方为苏舟、张恩海、河南摩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达。根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方之间无相互承担连带责任，业绩补偿的计算规则及履行约定如下：

（1）计算规则

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的标的公司股份数量/标的股份数量－累计已补偿金额。

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。

业绩承诺方每一项主体应按照其各自在本次交易中转让的标的公司股份数量为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的补偿义务，即：

业绩承诺方各方当期应补偿金额=当期应补偿金额×（业绩承诺方各方在本次交易中向甲方转让的标的公司股份数量/本次交易中业绩承诺方合计转让的标的公司股份数量）。

业绩承诺方各方在本次交易项下承担的补偿义务上限应不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方各方在本次交易中向上市公司转让的标的公司股份数量/标的股份数量。

（2）履行约定

业绩承诺期间内每一会计年度结束后核算当期应补偿金额，上市公司应在《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后的5 个工作日内将业绩承诺方当年应补偿的金额书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应当在收到上市公司书面通知后的10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式将补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

2、减值补偿

根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，减值补偿的补偿方与业绩承诺方一致，即为苏舟、张恩海、河南摩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达。根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，各减值补偿方之间无相互承担连带责任，减值补偿的计算规则及履行约定如下：

（1）计算规则

业绩承诺期间届满时，经减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。具体计算方式如下：

业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额（按上述公式计算的业绩承诺方减值应补偿金额小于0时，按0取值，即无需进行减值补偿）。

尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免业绩承诺方的减值补偿义务：①目标公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%以上（含 90%）；②标的股份期末减值额＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%。

业绩承诺方中的每一主体按照其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司股份数量为依据按相对比例分别承担标的股份期末减值各自应当补偿的金额。

（2）履行约定

业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请由上市公司、苏舟共同认可的、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，以业绩承诺期届满日为减值测试基准日，对标的股份（长期股权投资）进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》出具后的3个工作日内，上市公司应将报告转发苏舟。业绩承诺方应当在《减值测试专项审核报告》出具并收到上市公司书面通知之日起30 个工作日内，按照上市公司书面通知的要求履行补偿义务。

综上，业绩补偿是在业绩承诺期内每年年末进行核算和补偿、减值补偿是在业绩承诺期届满后进行测试并补偿，优先计算业绩承诺及补偿数据，再核算减值测试数据及补偿数据。减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额，因此，业绩补偿与减值补偿不存在重复计算的情形；根据业绩补偿及减值补偿的计算规则，各业绩承诺方对业绩承诺及减值承诺分别承担责任，各业绩承诺方之间无相互承担连带责任。

（二）业绩承诺方的履约资信、财务状况、担保能力及履约保障措施

根据业绩承诺方提供的股东调查问卷、征信报告、无犯罪记录证明、“信用中国”出具的专项信用报告或公共信用信息报告、重大诉讼仲裁案件资料及有关情况说明等资料，除高红梅涉及大额诉讼、仲裁（具体请见问题六之相关内容）情形外，其余各业绩承诺方资信情况、财务情况正常，不存在较大的履约风险。

根据本次交易各方签署的《股份转让协议》，上市公司已设置多重履约保障机制：（1）业绩承诺方的股份转让交易对价分期支付，第二期、第三期的对价分别在 2026 年度、2026-2027 年度完成业绩承诺或补偿后支付，若业绩承诺方确实负有业绩补偿义务的，上市公司亦可从第二期、第三期交易价款中直接抵扣 2026 年度、2026-2027 年度业绩承诺方各方各自应补偿的现金金额；（2）各业绩承诺方持有的标的公司剩余股权将会被质押给上市公司作为业绩承诺的履约保障措施，并配套分期解除质押机制。（3）补偿义务人违约时，上市公司有权提起民事诉讼、申请财产保全，查封冻结补偿义务人银行账户、不动产、所持有价证券等资产等资产，追索全部补偿款、违约金、维权费用。

根据《盈利预测补偿协议》当期应补偿金额的计算公式，考虑交易双方关于补偿上限的约定，以质押股票按本次交易基准单价15.5337 元/股测算，以及本次交易对价中剩余未支付的分期交易价款可用于业绩补偿的约定，对业绩承诺方的业绩补偿能力测算如下表：

单位：股、万元

注：（1）苏舟的质押股份数量未含其二次交割部分的 3,891,179 股；（2）质押股票价

值暂按本次交易的基准单价 15.5337 元/股计算；（3）交易双方约定：①质押股份在业绩承诺期内按承诺净利润完成比例及补偿完成比例（如有）分期解除质押；②剩余未支付的分期交易价款在业绩承诺期第 2 期期满后支付完毕。前述条款会导致履约保障物的价值在业绩承诺期各期出现变化，但鉴于模拟分期解除质押、分期交易价款支付与业绩承诺期各期实现情况的情形组合复杂且涉及假设较多，此处计算覆盖率时按简化处理，不考虑业绩在承诺期各期的实现情况分布。

根据上表的测算，业绩承诺方仅有高红梅、河南摩海的履约能力与业绩补偿义务上限存在负差，但相差金额不大；且根据标的公司报告期内的盈利情况，预计未来三年出现触发业绩补偿义务上限的极端情形的可能性较小。因此，上市公司在本次交易中采取的履约保障措施能够有效锁定业绩补偿风险。

六、请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师、会计师主要履行了如下核查程序：

1、查询近年来国家GF预算、产业政策等资料，分析标的公司报告期内业绩增长的原因及其可持续性；访谈标的公司研发相关负责人或查阅标的公司出具的说明，了解公司目前研发情况及收入新增长点储备；了解公司产能利用率情况，并与评估预测值进行对比，分析目前产能是否对收入增长存在制约；

2、查阅标的公司工商档案资料、财务投资人投资标的公司的相关交易协议，了解财务投资人入股标的公司的相关情况；查阅了《盈利预测补偿协议》《股份质押担保合同》《股份转让协议》及相关补充协议等交易文件，了解业绩承诺、业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及股份质押、分批解押安排的具体约定；

3、查阅了标的公司报告期审计报告、评估报告，了解标的公司股份价值，测算了基准情形及触发业绩补偿义务上限的极端情形下质押股份的解押进度、质押股份价值对补偿义务的覆盖情况；

4、取得了各业绩承诺方提供的股东调查问卷、征信报告、无犯罪记录证明或专项信用报告等资信文件，查询“中国执行信息公开网”“企查查”等网站，核查各转让方重大诉讼/被执行/失信情况、履约能力及担保能力；

5、查阅了《监管规则适用指引——上市类第1 号》等规定及《盈利预测补偿协议》关于业绩奖励的约定，核查奖励对象范围、确定方式、奖励上限及奖励机制的合规性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、辽晶电子承诺业绩大幅增长的原因具有合理性，本次业绩承诺具有可实现性；

2、本次交易中5名财务投资人不承担业绩补偿义务具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；

3、业绩承诺方在本次交易完成后，将各业绩承诺方持有的标的公司剩余股权将会被质押给上市公司作为业绩承诺的履约保障措施，同时匹配业绩承诺方的股份转让交易对价分期支付的安排，上市公司在本次交易中采取的履约保障措施能够有效锁定业绩补偿风险；

4、超额业绩奖励相关安排公平合理，奖励对象名单由标的公司总经理确定并报董事会批准的做法合理，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，不存在利益向标的公司管理层倾斜的情形。基于 JF 审价调整收入对标的公司各期营业收入的影响较小，本次交易的超额业绩奖励安排中，未设置因审价追溯调减利润而追回、调整已发放超额业绩奖励的约定，相关安排具备合理性；

5、本次交易安排中，业绩补偿优先于减值补偿履行，两项补偿之间不存在重复补偿的情形；各业绩承诺方分别承担补偿责任，相互之间不承担连带责任；本次业绩承诺方中除高红梅存在重大未决诉讼、仲裁外，其余各业绩承诺方资信情况、财务情况正常，不存在较大的履约风险；上市公司在本次交易中采取的履约保障措施能够有效锁定业绩补偿风险。

问题六、关于交易对方诉讼及股份权利受限的情况

报告书显示：（1）本次交易对方高红梅涉及其投资的中讯科公司相关诉讼共 5项，诉讼金额合计 57,818.10 万元，其中湖州申太建设发展有限公司诉中讯科等买卖合同纠纷案诉讼金额 35,120.46 万元，一审尚未判决；金华融盛投资发展集团有限公司相关纠纷案诉讼金额19,415.80 万元，金华仲裁委员会已立案；华夏银行北京运河绿色支行相关案件 2 项，金额合计 3,058.07 万元，原告已申请强制执行，高红梅被限制消费、部分财产处于查封状态；（2）高红梅本次交易取得辽晶电子 1.52%股份对价 500.17 万元，如后续相关事项未能妥善处理，存在其所持股份被司法机关查封、冻结或处置的风险。

请你公司：

（1）结合高红梅涉及诉讼的进展，说明相关诉讼是否可能导致其持有的辽晶电子 1.52%股份被强制执行，进而影响本次交易标的股份的交割，评估该情形对本次交易实施及交易完成后上市公司持股比例和控制权稳定性的具体影响，并说明你公司拟采取的应对措施。

（2）说明高红梅被限制消费、部分财产被查封的具体情况，说明其财产受限范围与本次交易标的关系，说明高红梅是否具备履行业绩补偿义务、股份质押义务所需的相应资信与资产状况。

（3）说明《股份质押合同》的质押股份是否已被其他债权人查封、冻结或顺位登记，说明质押登记及解除质押的办理时限是否会影响交割进度，说明是否存在质押无法办理或无法按期解除的实质性障碍。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合高红梅涉及诉讼的进展，说明相关诉讼是否可能导致其持有的辽晶电子 1.52%股份被强制执行，进而影响本次交易标的股份的交割，评估该情形对本次交易实施及交易完成后上市公司持股比例和控制权稳定性的具体影响，

并说明你公司拟采取的应对措施。

截至本回复公告日，高红梅涉及以下尚未了结的诉讼、仲裁案件：

如上表所示，高红梅作为被执行人正在执行中的案件涉案金额为 3,058.07万元，且已被法院限制高消费；高红梅作为被告尚未判决/裁决的案件涉案金额为 54,760.03 万元。上述相关诉讼、仲裁案件可能导致其持有的辽晶电子2.32%股份被强制执行，进而影响本次交易标的股份的整体交割。

根据上市公司（甲方）与各交易对方签署的《股份转让协议》第五条第 4款的约定：“各方同意，本次交易的目的之一为甲方取得目标公司控制权，因此，在甲方股东会审议通过本次交易后60 日内，非因甲方原因，甲方与乙方任一主体间的股份转让事项未办理完成导致甲方未取得目标公司控制权的（指取得目标公司 51%以上股份，下同），则视为本次交易的目的未达成，甲方有权单方终止本协议，对于已完成的股份转让应恢复原状，目标公司及转让方应配合办理恢复原状的手续（如变更股东名册、返还股权转让款等）；如甲方收购的目标公司股份已超过 51%（含本数），但甲方与乙方中其余主体就标的股份中剩余股份转让事宜仍未办理完成的，由甲方与相关各方另行协商是否继续推进剩余股份收购事宜。”

基于上述约定，上市公司实施本次交易的目的在于取得辽晶电子控制权（即51%以上股份），因高红梅本次拟向上市公司转让的辽晶电子1.52%股份在标的股份中占比较小，即便高红梅所持辽晶电子 1.52%股份因上述诉讼、仲裁案件被强制执行导致无法完成该等股份的交割，也不影响上市公司与其他交易对方根据协议约定继续推进本次交易相关工作，不会对本次交易的整体实施存在实质影响。

在上市公司无法完成对高红梅所持辽晶电子 1.52%股份收购而完成对其他交易对方所持辽晶电子股份收购的情况下，收购后上市公司将持有辽晶电子58.48%股份，成为辽晶电子的控股股东，该持股比例不会影响上市公司对辽晶电子控制权的稳定性。

针对上述可能存在的相关风险，上市公司已于重组报告书中“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”进行了补充披露，具体内容如下：

（八）交易对方涉诉风险

本次交易中交易对方高红梅女士持有标的公司 2.32%的股份。高红梅涉及其投资的中讯科公司的相关诉讼、仲裁，如后续相关诉讼、仲裁未能妥善处理，存在其所持有的标的公司股份被司法机关查封、冻结或处置的风险，从而影响标的股份交割的顺利实施以及上市公司取得该部分标的资产，亦有可能影响业绩补偿的实施。提请投资者注意交易对方涉及上述诉讼、仲裁事项可能对本次交易产生的不利影响。

二、说明高红梅被限制消费、部分财产被查封的具体情况，说明其财产受限范围与本次交易标的关系，说明高红梅是否具备履行业绩补偿义务、股份质押义务所需的相应资信与资产状况。

（一）高红梅被限制消费、部分财产被查封的具体情况，其财产受限范围与本次交易标的关系

高红梅因华夏银行股份有限公司北京运河绿色支行与中讯科、董启明、高红梅公证债权证书执行案件[案号：（2026）京0105 执18589 号、（2026）京0105执 18600 号]被限制高消费。

高红梅名下位于北京市朝阳区观唐东路\*\*\*\*的房屋已抵押给华夏银行股份有限公司北京运河绿色支行，作为该银行与中讯科签订的《流动资金借款合同》项下借款的担保，但该房屋因湖州申太建设发展有限公司与中讯科、浙江华远微电科技有限公司、董启明、张敬钧、高红梅股权转让纠纷一案被司法查封。此外，高红梅所持北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）9,600 万元合伙份额、苏州星辰共赢管理合伙企业（有限合伙）34 万元合伙份额、金华芯圣晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2,079 万元合伙份额、中德汇城步投资管理中心（有限合伙）650 万元合伙份额亦因该案被司法冻结。

高红梅所持辽晶电子股份不在上述被司法查封或冻结的财产范围内，其财产受限情况与本次交易标的无关，不会当然对其所持辽晶电子 1.52%股份的交割产生实质性影响。

（二）高红梅是否具备履行业绩补偿义务、股份质押义务所需的相应资信与资产状况

如本回复“问题五”部分所述，在标的公司发生触发业绩补偿义务上限的情形时，高红梅需履行的业绩补偿义务上限为1,218.37 万元；高红梅拟质押的股份按本次交易基准单价15.5337 元/股测算为650.23 万元，同时，根据《股份转让协议》本次交易对价第二期、第三期分期支付的款项（394.46 万元）可用于业绩补偿的约定，其目前具备的履约能力测算为1,044.69 万元，与业绩补偿义务的上限相比差173.68 万元。

考虑到上述差额较小，且截至本回复公告日，高红梅未因上述正在执行中的案件被列入失信被执行人名单，亦不存在银行贷款债务逾期的情形，不会因为高红梅上述金额较大的未决诉讼、仲裁而当然导致其无法履行业绩补偿义务，但存在其未来因履行法院或仲裁机构生效裁判文书确定的义务导致流动性不足，而无法完整履行业绩补偿义务的可能。另外，其拟用以质押担保的辽晶电子剩余 418,594 股股份亦存在被司法强制执行导致无法履行股份质押义务的可能。

三、说明《股份质押合同》的质押股份是否已被其他债权人查封、冻结或顺位登记，说明质押登记及解除质押的办理时限是否会影响交割进度，说明是否存在质押无法办理或无法按期解除的实质性障碍。

截至本回复公告之日，《股份质押担保合同》的质押股份（即在本次交易完成后高红梅所持辽晶电子 418,594 股股份）不存在被其他债权人查封、冻结或顺位登记的情况。

根据《股份质押担保合同》的约定，在股份质押合同生效之日起15 个工作日内，出质人应将用于质押的股份质押给质权人，并在市场监督管理部门办理完毕股份质押登记手续；出质人质押的股份将在业绩承诺期届满且业绩承诺方

完成业绩补偿后分期解除质押。

经查询锦州政务服务网官方网站，该网站上公示的股份质押法定办理时限为 6个工作日。经电话咨询锦州市市场监督管理局工作人员，在提供股份质押申请表、双方主体资格证明材料、股份质押合同、股份公司盖章的股东名册等资料后，最快当天即可办理完毕质押登记手续。因此，在满足合同约定的办理股份质押及解除质押条件情况下，各方可在较短的时间内办理完毕股份质押登记及解除质押的手续，办理时限不会影响标的股份的交割进度。

基于上述，在严格履行《股份质押担保合同》及其补充协议的前提下，不存在股份质押无法办理或无法按期解除的实质性障碍。

四、请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师、会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了高红梅涉及有关诉讼、仲裁案件的法院受理通知书、执行通知书、执行裁定书、尚未判决/仲裁案件的初步证据材料，了解案件进展、诉讼金额及责任性质；

2、通过中国执行信息公开网、“企查查”网站等公开渠道查询高红梅的被执行、涉诉情况；

3、取得了高红梅填写的调查问卷、最新的征信报告，获取标的公司工商登记资料，了解标的股份是否存在查封、冻结、质押等权利限制；

4、查阅了《股份转让协议》《股份质押担保合同》等协议中关于质押登记、解押及交割安排的约定，了解相关办理时限对交割进度的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、高红梅涉及的相关诉讼、仲裁案件可能导致其持有的辽晶电子2.32%股份被强制执行，进而影响本次交易标的股份的整体交割。但因高红梅本次拟向上市公司转让的辽晶电子 1.52%股份在标的股份中占比较小，即便高红梅所持辽晶电子股份因上述诉讼、仲裁案件被强制执行导致无法完成该等股份的交割，也不影响上市公司与其他交易对方根据协议约定继续推进本次交易相关工作，不会对本次交易的整体实施造成实质性影响，该情形不会影响上市公司对辽晶电子控制权的稳定性。上市公司已于《重大资产购买暨关联交易报告书》补充披露了交易对方涉诉风险。

2、高红梅所持辽晶电子股份不在上述被司法查封或冻结的财产范围内，其财产受限情况与本次交易标的无关，不会当然对其所持辽晶电子股份的交割产生实质性影响。因高红梅存在尚未了结的、金额较大的诉讼、仲裁案件，存在其未来因履行法院或仲裁机构生效裁判文书确定的义务导致流动性不足，而无法完整履行业绩补偿义务的可能，其拟用以质押担保的辽晶电子剩余 418,594股股份亦存在被司法强制执行导致无法履行股份质押义务的可能。

3、《股份质押担保合同》的质押股份不存在被其他债权人查封、冻结或顺位登记的情况；质押登记及解除质押的办理时限不会影响交割进度；在严格履行《股份质押担保合同》及其补充协议的前提下，不存在股份质押无法办理或无法按期解除的实质性障碍。

问题七、关于评估基准日后定向回购减资事项

报告书显示：（1）2026 年 7 月 23 日，辽晶电子召开 2026 年第一次临时股东会，决议向晶源丰汇、厦门捷创两名机构股东实施定向回购，回购金额12,624.03 万元，其中向晶源丰汇回购 396.3508 万股、支付 9,517.36 万元，向厦门捷创回购 129.3573 万股、支付 3,106.67 万元；（2）晶源丰汇系辽晶电子实际控制人、董事长苏舟控制53.8%股权的公司，苏舟另持有辽晶电子40.11%股份；（3）上述回购价格为 24.01 元/股及 24.02 元/股，2026 年 6月辽晶电子其他股权转让价格区间为 23.57 元/股至 23.84 元/股；（4）模拟财务报表假设上述减资事项已于 2026 年 5 月 31 日完成，模拟口径下其他应付款余额为12,874.67 万元，占流动负债的 56.70%，资产负债率由 19.75%上升至 38.13%。

请你公司：

（1）说明辽晶电子在评估基准日后、报告书披露前实施本次定向回购减资的原因及背景，说明该次减资的决策过程、审议程序及定价依据，说明其与本次现金收购之间的关系及时间安排的合理性。

（2）说明晶源丰汇由辽晶电子实际控制人苏舟控制的具体情况，包括股权结构、出资来源、实际出资人及是否存在代持情形，说明晶源丰汇减持辽晶电子股份的原因及资金用途，评估是否存在实际控制人在评估基准日后、上市公司收购前通过定向减资先行退出的情形，以及该事项对本次交易作价的影响。

（3）本次定向回购价格 24.01 元/股、24.02 元/股显著高于本次交易对应的单位股权对价约 15.53 元/股。请测算比较本次交易 15 名交易对方的单位股权对价与本次定向回购价格、2026 年 6 月股权转让价格、2023 年 8 月相关股权转让对应投前估值 10 亿元之间的差异，说明上述价格差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司或其他股东利益的情形。

（4）说明本次定向回购减资履行的债权人通知、公告及债权人保护程序，说明是否存在损害辽晶电子债权人利益的情形，说明其他应付款 12,874.67 万元中股权退出对价 12,624.03 万元的偿还安排及资金来源，说明你公司是否已

将该事项在交易作价中予以考虑。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明辽晶电子在评估基准日后、报告书披露前实施本次定向回购减资的原因及背景，说明该次减资的决策过程、审议程序及定价依据，说明其与本次现金收购之间的关系及时间安排的合理性。

（一）本次定向回购减资的原因及背景

本次定向回购减资的减资对象为晶源丰汇、厦门捷创。晶源丰汇系由苏舟等 8名股东于2026 年1月13 日共同设立，目的在于回购辽晶电子原机构股东所持辽晶电子股份的过渡性持股平台，其原持有标的股权全部来源于回购外部投资人股份。

厦门捷创系2023年4月通过认缴辽晶电子新增注册资本的方式成为辽晶电子股东。厦门捷创当时与辽晶电子实际控制人苏舟书面约定：如辽晶电子未能在2025年12月31日完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前辽晶电子未能被上市公司并购重组，其有权要求苏舟回购其持有的辽晶电子全部或部分股份。

上市公司原计划通过发行股份及支付现金方式购买辽晶电子100.00%股份，并计划在 2026 年6月向交易所申报，但因后续时间较为紧张，无法在原计划时间内完成，因此，经与辽晶电子与各机构股东协商一致，由晶源丰汇于 2026年 4月至 6月期间回购了珠海嘉瑞、辽宁中天、共青城辽创、南通梵宇、大连半岛、杭州银杏烨、杭州银杏山所持辽晶电子全部股份。其回购的资金总计9,413.94 万元来源于兴业银行股份有限公司沈阳分行提供的并购贷款及苏舟向晶源丰汇提供的借款。

后续由于辽晶电子及相关股东与上市公司协商修改了交易方案，由发行股份及支付现金收购改为现金收购，但现金收购完成的时间仍存在不确定性，基于晶源丰汇尽早还款减少资金成本及厦门捷创投资退出的诉求，经辽晶电子与晶源丰汇、厦门捷创等相关股东协商一致，采取了本次定向回购减资的方案。

基于上述，本次定向回购减资具备合理原因及商业合理性。

（二）本次定向回购减资的决策过程、审议程序及定价依据

1、决策过程及审议程序

如前文所述，在晶源丰汇于2026 年6月完成对珠海嘉瑞、辽宁中天、共青城辽创、南通梵宇、大连半岛、杭州银杏烨、杭州银杏山所持辽晶电子全部股份的回购后，由于辽晶电子及相关股东与上市公司协商修改了交易方案，由发行股份及支付现金收购改为现金收购，晶源丰汇及厦门捷创分别基于自身还款及投资退出的需求，并结合对现金收购完成时间的预期，与辽晶电子及其他股东协商确定通过定向回购减资方式退出。

2026 年7月23 日，辽晶电子召开 2026 年第一次临时股东会，全体股东一致同意辽晶电子向晶源丰汇、厦门捷创两名机构股东实施定向回购，回购金额12,624.0287 万元，合计回购 525.7081 万股，并减少注册资本 525.7081 万元。回购减资事项已经全体股东同意，不存在损害股东利益的情形。

2、定价依据

本次定向回购晶源丰汇所持辽晶电子 396.3508 万股股份的价格为9,517.3622 万元，即 24.01 元/股；回购厦门捷创所持辽晶电子 129.3573 万股股份的价格为 3,106.6665 万元，即 24.02 元/股。

本次定向回购减资的定价系综合参考2023 年3月20 日各投资方与辽晶电子及苏舟签署的《股东协议》及各投资方取得股份时签署的协议约定的公式确定，即：回购价格=投资方实际支付的投资金额×（1+8%/年×N）－投资方已自标的公司取得的股息、红利、利润分配（其中，N=投资方投资完成日起至回购方支付完毕回购款之日的总天数/365）。

（三）本次定向回购减资与本次现金收购之间的关系及时间安排的合理性

如前文所述，本次现金收购的完成时间存在不确定性，而晶源丰汇及厦门捷创分别有尽早偿还借款和投资退出的需求。为尽早解决晶源丰汇因回购部分机构股东所持辽晶电子股权所借款项的还款问题，并满足厦门捷创的投资退出需求，同时考虑到原上市公司发行股份购买资产的交易方案已改为现金收购方案，有较为充分的时间实施本次定向回购减资，经辽晶电子与包括晶源丰汇、厦门捷创在内的各股东协商一致，决定实施本次定向回购减资，时间安排具有合理性。

二、说明晶源丰汇由辽晶电子实际控制人苏舟控制的具体情况，包括股权结构、出资来源、实际出资人及是否存在代持情形，说明晶源丰汇减持辽晶电子股份的原因及资金用途，评估是否存在实际控制人在评估基准日后、上市公司收购前通过定向减资先行退出的情形，以及该事项对本次交易作价的影响。

（一）晶源丰汇由实际控制人苏舟控制的具体情况

晶源丰汇由苏舟等 8名股东于2026 年1月13 日共同设立，其股权结构如下：

如上表所示，苏舟持有晶源丰汇53.80%的股权，是晶源丰汇的控股股东及实际控制人。

晶源丰汇的注册资本为100.00万元，目前各股东均未实缴出资。如前文“（一）本次定向回购减资的原因及背景”部分所述，晶源丰汇回购部分机构股东所持辽晶电子股份的资金来源于其向银行申请的并购贷款及苏舟对晶源丰汇提供的借款。晶源丰汇股东所持股权不存在代持情形。

晶源丰汇全体股东已出具承诺函，承诺：“本人/本企业所持锦州晶源丰汇咨询管理有限公司的全部股权，均为本人/本企业真实持有，权属清晰、完整，不存在任何以委托、信托或其他方式代他人持有股权的情形，亦不存在他人代本人/本企业持有股权的情形。本人/本企业对所持股权的真实性、合法性及完整性承担全部责任。若本人/本企业因违反上述承诺导致相关方承担损失，本人/本公司自愿承担相应的赔偿责任。”

（二）晶源丰汇减持辽晶电子股份的原因及资金用途

如前文“（一）本次定向回购减资的原因及背景”部分所述，晶源丰汇回购部分机构股东所持辽晶电子股份的资金来源于其向银行申请的并购贷款及苏舟对晶源丰汇的借款。晶源丰汇减持辽晶电子股份的原因在于降低其对外借款的资金成本，减持所得资金用于偿还银行贷款及苏舟提供的借款，目前尚未全部清偿。

（三）不存在实际控制人在评估基准日后、上市公司收购前通过定向减资先行退出的情形，该事项对本次交易作价不存在实质性影响

晶源丰汇减持辽晶电子股份的目的是偿还为回购机构股东所持辽晶电子股份而向银行及实际控制人苏舟借入的借款，晶源丰汇收到减资款后用于偿还银行贷款及苏舟提供的借款，目前已向苏舟偿还部分借款。因此，不存在实际控制人在评估基准日后、上市公司收购前通过定向减资先行退出的情形。

根据《评估报告》，本次定向减资的减资款项12,624.03 万元在截至评估基准日的模拟审计报表中反映于其他应付款科目中，本次评估基于模拟减资后的审计报告，评估结论已考虑上述事项的影响。

本次交易的作价系基于评估结果由交易各方协商确定，因此，本次定向回购减资对本次交易作价不存在实质影响。

三、本次定向回购价格 24.01 元/股、24.02 元/股显著高于本次交易对应的

单位股权对价约 15.53 元/股。请测算比较本次交易 15 名交易对方的单位股权对价与本次定向回购价格、2026 年6月股权转让价格、2023 年 8月相关股权转让对应投前估值10 亿元之间的差异，说明上述价格差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司或其他股东利益的情形。

（一）本次交易15 名交易对方的单位股权对价与本次定向回购价格、2026年 6 月股权转让价格、2023 年 8 月相关股权转让对应投前估值 10 亿元之间的差异

注：2023 年 8月和 4 月股权转让单价较高系当时公司尚未完成股改增资，注册资本较低所致。

（二）上述价格差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司或其他股东利益的情形

1、本次交易单位对价与2026 年6 月股权转让价格、2026 年9月定向回购价格的差异原因：

（1）定价机制不同。2026 年 6 月股份转让价格（23.57\~23.84 元/股）及2026 年 9月定向回购价格（24.01\~24.02 元/股）系按照标的公司 2023 年引入机构投资者时签署的《股东协议》约定的“投资金额×（1+8%/年×N）－已取得分红”公式确定，系根据投资合同享有的“保本＋固定收益”性质的退出保障价格；而本次交易价格系以收益法评估结果为基础经交易各方市场化协商确定，系反映标的公司市场价值的公允定价。

（2）投资人退出成本已由标的公司承担并在本次交易作价中全额扣除。机构投资者（含厦门捷创、晶源丰汇承接后标的公司回购部分）按前述价格退出所产生的回购对价已由标的公司以自有资金承担；本次收益法评估值已基于模拟减资后的财务报表测算，评估值由93,000.00 万元相应调整为 80,400.00 万元，交易作价系扣减该等支出后的结果。上市公司系按扣除该等成本后的口径受让60%股权，未承担机构投资者退出的溢价，不存在损害上市公司利益的情形。

2、本次交易单位对价与2023 年8月及4月股权转让（投前估值10 亿元）的差异原因：

（1）估值方法及时点不同。2023 年机构投资者入股价格（31.66 元/注册资本，对应投前估值10 亿元）系机构投资者基于当时企业经营业绩、可比公司估值及未来上市预期协商确定的投资价格；本次交易系以2026 年5月31 日为评估基准日、采用收益法评估的结果为基础确定，基于标的公司报告期内实际经营情况与未来现金流折现，估值基础更为审慎。

（2）投资预期差异。2023 年机构投资者基于标的公司未来上市的预期，估值中包含了一级市场对上市后二级市场溢价的预期；本次交易采用收益法评估，以未来现金流折现为基础，未考虑上市溢价因素。

（3）权利义务差异。2023 年引入的机构投资者享有《股东协议》约定的回购权、价格保障等特殊权利；而本次交易中，上市公司作为受让方不享有类似特殊权利，且标的公司因减资事项承担了机构投资者退出的成本，估值相应调整，差异具有合理性。

综上所述，本次交易的每股单价低于2026 年9 月定向回购减资、2026 年6月股份转让，以及2023 年8月及4月股权转让的每股单价具有合理性，本次交易估值较 2023 年8月及 4月股权转让的估值更为谨慎，更有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

四、说明本次定向回购减资履行的债权人通知、公告及债权人保护程序，说明是否存在损害辽晶电子债权人利益的情形，说明其他应付款 12,874.67 万元中股权退出对价12,624.03 万元的偿还安排及资金来源，说明你公司是否已将该事项在交易作价中予以考虑。

（一）本次定向回购减资履行的债权人通知、公告及债权人保护程序

1、债权人通知程序

在辽晶电子2026 年第一次临时股东会审议通过本次定向回购减资事宜后，辽晶电子向截至2026年5月31日的前十大供应商发送了《减资债权人通知书》，明确：该等供应商债权人自收到该通知之日起30 日内，有权向辽晶电子提出要求清偿债务，或由辽晶电子提供担保。辽晶电子对该等供应商的债权金额占全部供应商债权金额的61.83%，其余未通知债权人的债权金额占比较小且债权人较为分散。同时，辽晶电子就仍在有效期内的银行贷款，通知了相应贷款银行的经办人员。

辽晶电子就本次定向回购减资仅通知主要供应商债权人，而未通知全部已知供应商债权人存在通知程序方面的瑕疵。

2、公告程序

2026 年7 月 23 日，辽晶电子在国家企业信用信息公示系统上对上述减资事宜进行了公告。公告载明辽晶电子减资事项、债权人有权在公告之日起 45日内要求公司清偿债务或提供担保。

3、辽晶电子控股股东、实际控制人承诺

就辽晶电子本次减资仅通知主要债权人，未通知全部已知债权人的通知程序瑕疵，辽晶电子控股股东、实际控制人苏舟已作出书面承诺，如因减资程序瑕疵给辽晶电子债权人造成损失并需承担赔偿责任的，其将依法承担相应的赔偿责任。

（二）本次定向回购减资不存在损害辽晶电子债权人利益的情形

鉴于本次定向回购减资具备合理原因及商业合理性，减资后辽晶电子资产及现金流充足，具备清偿全部供应商债务的能力，不存在利用减资逃避债务的情形，且针对本次减资未通知全部已知供应商债权人的程序瑕疵，目标公司控股股东、实际控制人苏舟已出具承担相应赔偿责任的承诺，因此，本次定向回购减资不存在实质损害辽晶电子债权人利益的情形。

（三）其他应付款 12,874.67 万元中股权退出对价12,624.03 万元的偿还安排及资金来源，说明你公司是否已将该事项在交易作价中予以考虑

其他应付款12,874.67 万元中股权退出对价12,624.03 万元已偿还/支付，具体情况如下：

辽晶电子偿还/支付股权退出对价 12,624.03 万元的资金全部来源于其自有资金，其支付偿还/支付该等对价款不影响正常生产经营。

根据《评估报告》，本次定向减资的减资款项12,624.03 万元在截至评估基准日的模拟审计报表中反映于其他应付款科目中；本次评估基于模拟减资后的审计报告，评估结论已考虑上述事项的影响。本次交易价格系基于《评估报告》的评估结论，由各方协商确定。据此，本公司已将该事项在交易作价中予以考虑。

五、请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师、会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了标的公司审计报告、评估报告，了解减资事项的会计处理及对评估值、交易作价的影响；

2、查阅了标的公司历次工商变更档案、财务投资人入股及退出的相关协议、财务投资人入股及退出的价款支付凭证，了解定向回购减资的时间、背景、触发原因及相关安排的商业合理性；

3、获取了晶源丰汇现行有效的营业执照、工商档案、晶源丰汇股东出具的承诺函、晶源丰汇与银行签订的借款合同、苏舟的相关银行流水及借款协议、减资款支付凭证等，了解晶源丰汇取得标的公司股份后退出持股的过程及背景；

4、查阅了标的公司就定向回购履行的董事会、股东会决议，签署的股份回购协议，发出的减资公告、出具的书面说明、以及主要债权人出具的确认函、苏舟出具的承诺函等文件，了解决策、审议程序及债权人保护程序的履行情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、本次定向减资主要基于晶源丰汇尽早还款减少资金成本及厦门捷创投资退出的诉求，经辽晶电子与晶源丰汇、厦门捷创等相关股东协商一致而实施，具备合理原因及商业合理性；本次定向减资已履行必要的决策及审议程序，定价系综合参考2023 年3月20 日各投资方与辽晶电子及苏舟签署的《股东协议》约定及投资成本确定；为尽早解决晶源丰汇因回购部分机构股东所持辽晶电子股权所借款项的还款问题，并满足厦门捷创的投资退出需求，同时考虑到原上市公司发行股份购买资产的交易方案已改为现金收购方案，有较为充分的时间实施本次定向回购减资，经辽晶电子与包括晶源丰汇、厦门捷创在内的各股东协商一致，决定实施本次定向回购减资，时间安排具有合理性。

2、本回复已经说明晶源丰汇由辽晶电子实际控制人苏舟控制的具体情况；晶源丰汇股东所持股权不存在代持情形；晶源丰汇减持辽晶电子股份的原因在于降低其对外借款的资金成本，减持所得资金用于偿还银行贷款及苏舟提供的借款，目前已向苏舟偿还部分借款；不存在实际控制人在评估基准日后、上市公司收购前通过定向减资先行退出的情形，该事项对本次交易作价不存在实质性影响。

3、本次交易的每股单价低于2026 年9月定向回购减资、2026 年6月股份转让，以及 2023 年8月相关股权转让的每股单价具有合理性，本次交易估值较2023 年 8月相关股权转让的估值更为谨慎，更有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

4、本次定向减资回购已履行通知主要债权人、公告程序，针对本次减资未通知全部已知供应商债权人的程序瑕疵，目标公司控股股东、实际控制人苏舟已出具承担相应赔偿责任的承诺，因此，本次定向回购减资不存在实质损害辽晶电子债权人利益的情形。

5、本次定向减资的减资款项12,624.03 万元在截至评估基准日的模拟审计报表中反映于其他应付款科目中；本次评估基于模拟减资后的审计报告，评估结论已考虑上述事项的影响。本次交易价格系基于《评估报告》的评估结论，由各方协商确定。据此，本次交易已经将该事项在交易作价中予以考虑。

问题八、关于商誉确认及减值的合理性

报告书显示：（1）本次交易系非同一控制下的企业合并，截至 2026 年 5月末上市公司商誉账面金额为 0 元；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉为 19,740.91 万元，占备考总资产的比例为 10.22%；（2）辽晶电子报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,655.37 万元、5,045.88 万元和 3,976.12 万元；（3）同时满足累计实现净利润达到累计承诺净利润 90%以上（含 90%）且标的股份期末减值额小于本次交易形成的初始确认商誉金额 10%的，豁免业绩承诺方减值补偿义务。

请你公司：

（1）说明本次交易商誉 19,740.91 万元的计算过程，说明可辨认净资产公允价值确定的依据，说明资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性。

（2）量化分析商誉减值对上市公司利润的潜在影响，结合业绩承诺期内承诺净利润实现情况、业绩承诺期满后标的公司盈利预期，开展商誉减值敏感性分析，说明极端情形下商誉全额减值对上市公司利润的具体影响金额。

（3）分别测算按上述两项豁免标准测算的减值补偿豁免临界点（初始确认商誉金额的 10%为1,974.09 万元），量化说明在何种情形下业绩承诺方可以不承担减值补偿义务，评估该豁免安排是否削弱了减值补偿机制的保护功能，是否存在通过承诺净利润达标而回避减值补偿义务的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次交易商誉19,740.91 万元的计算过程，说明可辨认净资产公允 价值确定的依据，说明资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性。

（一）本次交易商誉19,740.91 万元的计算过程、可辨认净资产公允价值确定的依据

根据《备考审阅报告》，备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即2025 年 1月1日）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2025年 1月 1日，观想科技已持有辽晶电子31,045,751 股股份并持续经营（即2025年1月1日，持股54.47%；2026年5月31日因模拟辽晶电子减资，持股60.00%）。

截至 2026 年5 月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为 19,740.91万元。商誉的构成如下：

单位：万元

根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定：

“第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

第十一条 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

第十三条 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

本次上市公司拟以支付现金的方式购买辽晶电子60.00%股权，构成非同一控制下的企业合并。

上市公司在编制备考合并财务报表时，将本次交易确定的支付对价48,225.58 万元作为备考合并财务报表 2025 年 1 月 1 日的购买成本，并相应增加上市公司其他应付款 48,225.58 万元。

上市公司在标的公司2025年1月1日合并资产负债表中列示资产和负债的账面价值基础上，加上金证评估以2026 年5月31 日为评估基准日所出具的《评估报告》（金证评报字【2026】A0757 号）中以资产基础法对辽晶电子的评估增值为基础，调整确定2025 年1 月1日可辨认净资产公允价值。同时，考虑相应评估增值对递延所得税的影响，将相应金额计入资本公积。其他资产和负债以辽晶电子2025年1月1日合并资产负债表中列示的相应项目的账面价值作为入账价值。除存货外，其他可辨认资产在此基础上在备考期间计提折旧或摊销，存货作为可辨认净资产的组成部分假设备考合并期间评估增值的存货未对外出售、不结转销售成本。

上市公司关于标的公司商誉计算过程如下：

单位：万元

由于评估基准日和实际购买日不一致，因此重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。

由于备考报告假设 2025 年1月1日为购买日，辽晶电子于 2025 年4月29日购买芯海芯为64.00%的股权，构成非同一控制下企业合并。辽晶电子购买芯海芯为形成的商誉计算过程如下：

单位：万元

（二）资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性

《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定如下：

“第十八条 资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。”

报告期内，标的公司专注于为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路及定制化软硬件等产品，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入。同时，根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此标的公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债）。

因此，资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组合理。

二、量化分析商誉减值对上市公司利润的潜在影响，结合业绩承诺期内承诺净利润实现情况、业绩承诺期满后标的公司盈利预期，开展商誉减值敏感性分析，说明极端情形下商誉全额减值对上市公司利润的具体影响金额。

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司合并财务报表中会新增商誉 19,740.91 万元。

商誉减值测试，是通过比较商誉相关资产组的账面价值与可收回金额（公允价值减去处置费用后的净额与未来现金流量现值孰高）以判断商誉是否需要计提减值损失的程序。

业绩承诺期内承诺净利润如实现不及预期或业绩承诺期满后标的公司实际盈利不如预期，通常会对商誉相关资产组的后续的盈利预期、可收回金额的预测以及商誉减值测试的结果产生不利影响，但并不必然呈现简单明确的对应关系，需结合商誉减值测试时点的整体市场情况与标的具体经营情况进行分析。

为简化计算，假设标的公司实现业绩较预测业绩的下滑程度，与商誉相关资产组的后续的盈利预期及可收回金额下滑程度一致，在其他条件不变的情况下，商誉减值敏感性分析情况如下：

单位：万元

由上分析可知，当标的公司业绩较预测业绩下滑达到41.45%时，商誉全额计提减值损失，对上市公司净利润的影响额为-19,740.91 万元。

三、分别测算按上述两项豁免标准测算的减值补偿豁免临界点（初始确认商誉金额的10%为1,974.09 万元），量化说明在何种情形下业绩承诺方可以不承担减值补偿义务，评估该豁免安排是否削弱了减值补偿机制的保护功能，是否存在通过承诺净利润达标而回避减值补偿义务的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。

（一）关于减值补偿承诺方可以不承担减值补偿义务即豁免情形的量化分析

上市公司与标的公司相关股东签署的《盈利预测补偿协议》约定，

“7.减值补偿

“（3）尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免乙方减值补偿义务：

“①目标公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%以上（含 90%）；

“②标的股份期末减值额＜本次交易形成的初始确认商誉金额的10%。”

由上可知，业绩承诺方可以不承担减值补偿义务的量化情形如下：

单位：万元

（二）关于减值补偿豁免安排的原因和合理性说明

减值补偿条款，不属于重大资产重组法定需设置的条款。本次减值补偿条款的设置、减值补偿豁免情形的安排是基于市场化原则下商业谈判的结果，体现并平衡了上市公司和交易对方的利益诉求。

减值补偿条款的设立，有利于保护上市公司及中小股东的利益，但实操中存在较多未能达成减值补偿条款的案例。本次交易的减值补偿豁免安排，是为了促成交易对方接受减值补偿条款，而非通过承诺净利润达标来回避减值补偿义务。虽然减值补偿豁免安排一定程度减少了减值补偿机制触发的概率，但结果上促成了减值补偿条款的达成，本质上实现了对上市公司及中小股东利益的保护。

在设置减值补偿条款的交易中，存在减值补偿豁免安排的案例，部分案例如下：

区别于上述案例中仅满足单一条件即触发减值补偿豁免，本次交易的减值补偿豁免需同时满足2个条件（即实现净利润程度不低于90%且减值额小于确认商誉的 10%）方能触发，条件性较强，未显著削弱减值补偿条款的保护功能，更好地体现了对上市公司及中小股东的利益的保护。

四、请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师、会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司披露的《重组报告书》《模拟审计报告》《备考审阅报告》以及本次交易涉及的《资产评估报告》，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；复核备考合并财务报表的编制基础及假设，确认本次交易商誉的计算过程及账面金额的准确性；

2、了解辽晶电子收购芯海芯为 64.00%股权的交易背景，获取相关交易资料，复核芯海芯为商誉计算的准确性及全额计提减值准备的合理性；

3、访谈标的公司管理层，了解标的公司的业务经营模式、管理层对生产经营活动的管理方式及决策方式，核实标的公司是否能够独立产生现金流入；

4、复核上市公司关于商誉减值对上市公司利润的潜在影响的量化分析数据，进行商誉减值敏感性分析，了解极端情形下商誉全额减值对上市公司利润的具体影响金额；

5、访谈相关方了解相关条款的设置背景，查阅《盈利预测补偿协议》，复核上市公司关于业绩承诺方豁免承担减值补偿义务的量化分析文件，查询市场相关案例。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：

1、本次交易构成非同一控制下的企业合并。备考合并财务报表假设 2025年 1月 1日为购买日，以支付对价48,225.58 万元作为合并成本，以金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0757号）中资产基础法评估增值为基础调整确定的可辨认净资产公允价值份额 28,484.67 万元，确认商誉19,740.91 万元，商誉的计算过程准确，可辨认净资产公允价值的确定依据充分，符合《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定；辽晶电子收购芯海芯为 64.00%股权形成的商誉已全额计提减值准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

关于资产组划分，基于标的公司主营业务、管理层管理方式、整体生产经营能力，其整体生产经营活动构成一项独立业务并能够从本次企业合并的协同效应中受益，据此将与商誉相关的资产组认定为标的公司整体业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），未大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》确定的报告分部，符合《企业会计准则第8 号——资产减值》关于资产组认定及商誉减值测试的相关规定，资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组具有合理性。

2、当业绩承诺期内标的公司业绩较预测业绩下滑超过 41.45%时，商誉全额计提减值损失，对上市公司净利润的影响额为-19,740.91 万元。

3、当2026 年度-2028 年度累计实现净利润≥20,034 万元且 2028 年末股权减值额＜1,974.09 万元时，业绩承诺方可以不承担减值补偿义务；减值补偿条款与豁免安排是基于市场化原则下商业谈判的结果，后者是为更好地促成前者的达成所进行的安排，以更好地保护上市公司及中小股东利益，而非通过承诺净利润达标而回避减值补偿义务。虽然减值补偿豁免安排一定程度减少了减值补偿机制触发的情形，但实质上促成了减值补偿条款的达成，且其触发情形条件性较强，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

问题九、关于标的公司客户集中度较高的合理性

报告书显示：报告期各期辽晶电子前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例分别为 84.27%、82.81%和 84.14%。

请你公司：

（1）列表说明辽晶电子报告期各期向前五大客户销售明细，包括客户名称、合作年限、是否为关联方、销售的具体产品内容、对应金额及占比、定价依据，说明客户集中度较高的原因及是否符合行业惯例。

（2）结合辽晶电子在核心型号供应链中的定点地位、主要客户的 WQ 装备采购计划及已定型型号的批产节奏，说明前五大客户销售额是否存在重大不确定性，是否存在大客户订单流失、减少或采购计划调整的风险，说明对标的公司经营业绩及业绩承诺实现的具体影响及应对措施。

（3）结合前五名应收账款欠款方的经营状况、付款能力及截至目前的期后回款情况，逐一说明是否存在应计提而未计提坏账准备的情形，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、列表说明辽晶电子报告期各期向前五大客户销售明细，包括客户名称、合作年限、是否为关联方、销售的具体产品内容、对应金额及占比、定价依据，说明客户集中度较高的原因及是否符合行业惯例。

（一）列表说明辽晶电子报告期各期向前五大客户销售明细，包括客户名称、合作年限、是否为关联方、销售的具体产品内容、对应金额及占比、定价依据

2024 年度、2025 年度、2026 年 1-5 月，辽晶电子向前五大客户销售的金额分别为 9,728.86 万元、14,385.07 万元及 6,870.81 万元，销售明细如下：

单位：万元

注：由于上述主要客户合并范围内涉及的主体较多，选择每名主要客户的重要单体客户进行列示。

报告期内，上述主要客户与辽晶电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方不存在关联关系。标的公司与主要客户均为多年的合作时间，通过持续业务合作建立了深度信赖基础。

报告期内，标的公司与主要客户之间的价格约定遵循市场化原则，由于主要客户基本为JG央企集团及其下属企业和科研院所，因此主要通过单一来源采购、询价比价、招标等方式确定，相关定价方式公允。部分JG 业务由于技术复杂性、保密和信息安全等特殊情况通过单一来源等方式获取。询比价、招标过程遵循公正、公平、公允原则，交易条件公允，交易价格具备公允性。

（二）说明客户集中度较高的原因及是否符合行业惯例

报告期，辽晶电子向前五大客户（同一控制下合并口径）销售额分别为9,728.86 万元、14,385.07 万元和 6,870.81 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 84.27%、82.81%和 84.14%，占比较高。

报告期内，标的公司客户集中度较高主要系JG 行业特征所致。标的公司主营 JG 配套业务，主要客户为 JG 集团及科研院所等。我国 GFJG 行业实行高度集中的经营模式，WQ 装备的最终用户为JF，JF 主要向各大JG 集团总装单位进行采购，行业内配套企业均以JG 集团体系内单位为主要客户，客户总体数量少、格局集中，加之 JG 配套存在严格资质准入与定点配套机制，合作主体相对固定，客户高度集中是JG 行业普遍特征。

标的公司采用直销模式，客户包括装备企业、科研院所等，以非标定制产品、科研项目配套为主，为后续批量生产和产品列装奠定基础，形成“预研一代、研制一代、装备一代”的发展格局。标的公司订单主要通过招投标、协商定价、单一来源等方式获取，除常规设备及服务采购外，多数订单依托长期参与装备型号研制，待定型列装后实现持续批量供货，订单周期长、合作稳定性强。受JG 行业采购体系及标的公司直销业务模式影响，装备型号研制、定点配套及单一来源采购具有严格资质准入和较强排他性，合作范围相对固定；同时标的公司长期深度参与重点装备研发定型，产品定型后批量采购订单持续，合作关系稳定且业务延续性强。因此，报告期内标的公司客户集中度较高，与自身直销模式及订单获取、业务承接特点相匹配，具备合理性。

上述情形属于JG 行业常见情形，同行业可比公司在公开披露文件中披露关于前五大客户占比情况如下：

综上所述，标的公司客户集中度偏高系JG 行业特性、产业格局及业务定点配套共同导致，与自身直销模式及订单获取、业务承接特点相匹配，符合行业惯例，具备合理性。

二、结合辽晶电子在核心型号供应链中的定点地位、主要客户的 WQ 装备采购计划及已定型型号的批产节奏，说明前五大客户销售额是否存在重大不确定性，是否存在大客户订单流失、减少或采购计划调整的风险，说明对标的公司经营业绩及业绩承诺实现的具体影响及应对措施。

（一）辽晶电子在核心型号供应链中的定点地位较为稳固，主要客户的WQ装备采购计划及已定型型号的批产节奏总体稳定，辽晶电子优势产品需求持续增长，前五大客户销售额重大不确定性较低，上市公司已披露相关风险

辽晶电子是专业从事JY 半导体科研和生产的JG 定点单位，主营产品为JY半导体分立器件和集成电路产品。自 2007 年成立以来，辽晶电子与十大 JG 集团及其配套企业客户持续合作近20 年，建立了长期的合作关系。一般而言，WQ装备的研制和采购通常按照GF装备发展规划、型号任务及年度预算安排实施，经历预研、样机研制、试验验证、型号定型和批量配套等阶段。WQ 装备型号定型后，相关零部件纳入定型的设计图纸中，其供应商被用户单位确定为指定供应商，建立起相对固定的长期供货关系，获得在该型号供应链的定点地位。该地位较为稳固，非因重大质量问题等特殊原因不轻易更换。

此外，凭借过硬的技术、优质的产品、良好的质量及周到的技术服务，辽晶电子能较早参与到重要产品的研发试制，并伴随产品定型成为潜力型号供应链的定点单位。持续增加的型号供应链定点数量，有助于辽晶电子持续获得订单与收入。

辽晶电子与前五大客户（同一控制下合并口径）合作的型号覆盖兵器、航空、航天等领域，广泛应用于多种WQ 装备，配套的WQ装备覆盖预研、样机研制、试验验证、型号定型和批量配套等各个阶段，能较好地支持辽晶电子当前业务的发展与未来业务的开拓。

主要客户的 WQ 装备采购计划及已定型型号的批产节奏属于保密信息。具体的 WQ 采购计划与已定型型号的批产节奏在年度间存在波动，但整体而言，与 GF 支出高度相关。鉴于 GF 支出长期保持稳定增长，2021 至 2025 年，我国GF 支出持续增长，年均复合增长率为 7.11%，可支撑整体市场需求的增长。因此，市场需求呈现“局部波动、总体稳定”的特征。

辽晶电子产品通用性强、下游覆盖面广，DH 产品是其中技术门槛与可靠性要求最高的应用场景之一，也是报告期内对前五大客户收入贡献较为突出的细分领域。从产品功能来看，辽晶电子的DH 产品分为两大类，配套D2 类、D1 类、D3 类、D4 药类等主要 D5 类产品。D5 类产品属于消耗型产品，初始配套及持续补充量大，常规训练与演习消耗量多。辽晶电子D5 类产品的订单既来自于新定型型号，亦有主流型号的稳定补充，品种多样，结构均衡，能较好地降低单一型号或单一客户采购计划调整对销售收入的影响。

随着实战化军事训练的深入推进，以训练消耗的形式为包括D5 在内的消耗型产品提供了稳定的需求支撑。习近平总书记在党的二十大报告中提出，“全面加强练兵备战，提高人民 JD 打赢能力”“深入推进实战化军事训练，深化联合训练、对抗训练、科技练兵”。习近平总书记在中央军委军事训练会议上进一步指出，“军事训练是部队经常性中心工作，是生成和提高战斗力的基本途径，是最直接的军事斗争准备”，要求“全面加强实战化军事训练，全面提高训练水平和打赢能力”。随着实战化军事训练持续深化，训练演习所需 D5 及其配套 DH产品的消耗相应增加，辽晶电子的 DH产品作为消耗型配套产品，其需求与部队训练演习强度具有较强相关性，能够在装备批产周期波动之外形成相对稳定的补充需求，进一步增强了其对主要客户销售收入的稳定性和可持续性。

此外，伴随中国装备成功实战案例，海外军贸局面进一步打开，辽晶电子有望作为国内JG 集团的供应商获得业绩的第二增长点，一定程度降低对境内终端需求的依赖，降低销售额的重大不确定性。

综合 JG 行业特点、辽晶电子参与的WQ 装备型号、主要客户的WQ 装备采购计划、已定型型号的批产节奏与GF 支出趋势、辽晶电子的优势品种分析，辽晶电子对前五大客户（同一控制下合并口径）销售额的重大不确定性较低。针对大客户订单流失、减少或采购计划调整的风险，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、标的公司业务经营相关风险”之“（二）客户集中度较高的风险”进行披露。

（二）辽晶电子针对前五大客户销售额波动、大客户订单流失、减少或采购计划调整的风险的应对措施

如果业绩承诺期内辽晶电子对前五大客户的销售额出现重大不利变化，或发生大客户订单流失、采购计划减少或调整的事件，将会导致标的公司经营业绩波动，不利于业绩承诺的实现。辽晶电子拟采取如下风险应对措施：

1、深化存量合作，提升配套粘性

（1）不断巩固已定型型号的配套地位，围绕已列装型号持续做好批产交付、备件供应与维修保障，以高质量的服务响应、稳定的交付质量和响应速度强化供应粘性。装备列装后，终端客户在后续维修、迭代、升级、备件采购中对原供应商存在技术与产品依赖，存量份额具有较强延续性。

（2）主动跟进型号升级与改型需求，在已配套型号基础上，以战略合作方的身份参与后续改进型、衍生型的研制配套，争取在型号全生命周期内持续获得订单，避免因具体型号换代对收入产生重大不利影响。

2、提升对客户的覆盖程度

（1）纵向拓展JG 集团下属单位与科研院所，通过持续开发新的JG 集团下属院所、军内直属工厂、军事院校等客户，提高对集团客户的覆盖深度和覆盖广度。

（2）横向拓展军种与 JG 集团范围，在原有兵器、航空、航天等优势客户基础上，依托现有技术积累加大在船舶、电子的渗透。

3、丰富产品与业务结构，拓展民品业务以对冲JP 周期

（1）加大向高产值、高毛利业务延伸。自成立以来，辽晶电子产品形态已由分立器件升级为 IC 电路、电源模块、模组等高附加值产品，未来将进一步拓展SIP 等系统集成类高端产品，不断提升收入规模和盈利能力。

（2）与上市公司合力把握低空经济、民用航天等民品产业机会，将研发与检测等技术能力应用于新兴场景，建立面向民用市场的销售渠道与服务体系。

4、保障交付、审价与回款

（1）不断提升交付保障能力，持续保障产能、质量与交付周期，避免因自身交付问题导致客户采购计划转出。

（2）提升审价管理能力，主动配合 JF 审价，提前准备成本与定价依据，减少最终审定价与暂定价之间的负向差额。

（3）加强回款管理，针对 JG 客户结算周期长的特点，建立应收账款台账与催收机制，降低坏账风险。

三、结合前五名应收账款欠款方的经营状况、付款能力及截至目前的期后回款情况，逐一说明是否存在应计提而未计提坏账准备的情形，并充分提示相关风险。

（一）前五名应收账款欠款方的经营状况、付款能力及截至目前的期后回款情况

报告期内，前五名应收账款欠款方的经营状况及付款能力情况如下：

报告期内，上述应收账款欠款方主要为大型JG 央国企单位，经营状况正常，具备稳定付款能力。 报告期内，上述应收账款欠款方的期后回款情况如下：

注：以上回款包含应收票据回款。

根据上表，报告期各期末，标的公司前五大欠款方应收账款期后回款比例分别为 92.98%、79.38%和9.18%，回款比例逐期下降主要系各期期后统计期间（截至2026 年9月末）长度存在差异，覆盖期间递减所致。标的公司下游客户以JG集团及其配套单位为主，受JG 行业结算链条长、票据结算普遍的行业特点影响，期后回款周期为 1-2 年，期后回款情况整体正常稳定；其中 B-2、D-1 回款进度相对滞后，主要系个别客户受其自身资金计划等的影响，回款较慢，标的公司已对该等款项加强催收管理，坏账准备计提充分。

（二）逐一说明是否存在应计提而未计提坏账准备的情形，并充分提示相关风险

报告期各期末，辽晶电子按欠款方归集的期末余额前五名应收账款和合同资产情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的应收账款坏账准备计提政策和同行业可比上市公司的对比如下：

注：经自查，前期披露的标的公司财务报告中对该客户 2025 年末应收账款和应收票据的账龄计算错误，导致坏账准备计提错误。此处为修订完成后的数据。

报告期各期末，标的公司前五名应收账款和合同资产余额前五名客户占比分别为 56.37%、53.73%和 45.21%，对单一客户的应收账款和合同资产余额占比不超过 50%。辽晶电子的主要客户均为行业内知名 JG 企业，信用情况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。

根据上表，标的公司的应收账款坏账准备计提政策和同行业可比上市公司不存在显著差异，坏账准备计提谨慎。

按照计提政策，报告期各期末，标的公司应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、账龄结构、坏账准备余额与计提比例情况如下：

单位：万元

注：经自查，前期披露的标的公司财务报告中对该客户 2025 年末应收账款和应收票据的账龄计算错误，导致坏账准备计提错误。此处为修订完成后的数据。

综上所述，报告期内，上述客户均已按规定计提了坏账准备，不存在应计提而未计提坏账准备的情形。

上市公司已在重组报告书中对应收账款坏账损失进行了充分的风险提示，具体参见《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、标的公司业务经营相关风险”之“（八）应收账款坏账损失和应收票据减值的风险”。

四、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下程序：

1、获取标的公司报告期内的销售收入明细表，复核报告期各期向前五大客户（同一控制下合并口径）销售明细，核对前五大客户销售额占主营业务收入比例的计算准确性；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索主要客户的基本信息、股权结构，比对标的公司关联方名单，核实主要客户与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；

3、访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户的合作历史、合作模式、订单获取方式及定价机制，核实定价依据及交易价格的公允性；

4、查阅同行业可比上市公司公开披露文件中关于客户集中度的信息，与标的公司客户集中度水平进行比较，分析标的公司客户集中度较高是否符合JG 行业惯例；

5、访谈标的公司管理层，了解标的公司在核心型号供应链中的定点配套地位、合格供方资质取得情况、与主要客户的合作稳定性及供应商准入壁垒，核查标的公司是否为主要客户的主供单位；

6、查阅主要客户的走访记录，分析前五大客户销售额的可持续性，评估是否存在大客户订单流失、减少或采购计划调整的风险及其对标的公司经营业绩和业绩承诺实现的影响；

7、获取标的公司报告期各期末应收账款和合同资产明细表及前五名欠款方清单，了解前五名欠款方的经营状况和付款能力，核查其是否为大型JG 央国企单位、经营状况是否正常；

8、获取报告期各期末前五名应收账款和合同资产欠款方的期后回款明细（含应收票据回款），复核期后回款金额的准确性，分析回款比例及回款进度；

9、复核标的公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备的计提过程，检查账龄划分的准确性及坏账准备计提比例是否符合《企业会计准则》及标的公司会计政策的规定，分析是否存在应计提而未计提坏账准备的情形；

10、查阅重组报告书 “重大风险提示”部分，核实应收账款坏账损失和应收票据减值风险的披露情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期各期，标的公司主要客户均为 JG 央企集团及其下属单位和科研院所，与标的公司合作年限较长、合作稳定，与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；标的公司与主要客户之间的定价遵循市场化原则，通过单一来源采购、询价比价、招标等方式确定，交易价格公允。标的公司客户集中度较高主要系 JG 行业高度集中的经营格局、严格的资质准入与定点配套机制所致，与标的公司直销模式及订单获取、业务承接特点相匹配，与同行业可比上市公司一致，符合行业惯例，具备合理性；

2、综合 JG 行业特点、辽晶电子参与的 WQ 装备型号、主要客户的 WQ 装备采购计划、已定型型号的批产节奏与 GF 支出趋势、辽晶电子的优势品种分析，辽晶电子对前五大客户（同一控制下合并口径）销售额的重大不确定性较低。上市公司已披露大客户订单流失、减少或采购计划调整的风险以及对经营业绩及业绩承诺的影响。标的公司与上市公司已制定相应措施应对前述风险。

3、报告期各期末，标的公司前五名应收账款和合同资产欠款方主要为大型JG 央国企单位，经营状况正常，具备稳定可靠的付款能力，回款情况稳定正常；2026 年5月末前五名欠款方期后回款比例为9.18%，期后回款比例较低主要系期后时间相对较短、JG 客户结算周期较长所致，符合行业结算特点。标的公司已对上述客户足额计提坏账准备，不存在应计提而未计提坏账准备的情形，发生大额坏账损失的风险较低；上市公司已在重组报告书对应收账款坏账损失进行了风险提示。

问题十、关于标的公司毛利率水平较高的合理性

报告书显示：（1）报告期各期辽晶电子主营业务毛利率分别为 72.22%、72.10%和 73.10%，同行业可比公司主营业务毛利率平均值分别为 64.15%和58.64%；（2）报告期各期辽晶电子期间费用率分别为 42.82%、24.58%和 18.32%，其中研发费用率分别为 13.26%、6.38%和4.78%；（3）收益法预测期辽晶电子整体毛利率约为 66%，低于报告期实际水平。

请你公司：

（1）结合产品结构、定价模式、定价机制、成本构成等因素，量化分析辽晶电子主营业务毛利率持续高于同行业可比公司平均水平的原因，说明该毛利率水平是否具有可持续性。

（2）分产品类别（自产产品、外购产品、定制化软硬件、设计研发服务）列示报告期各期的销量、销售单价、单位成本、毛利率及收入占比变动情况，量化分析各因素对毛利率变动的贡献，说明各业务毛利率差异的原因。

（3）说明辽晶电子期间费用率由 42.82%降至 18.32%、研发费用率由13.26%降至 4.78%的原因，特别是 2025 年管理费用中股份支付 434.86 万元于 2025 年摊销完毕后不再计提、2026年1—5月员工奖金尚未发放等因素对费用率的影响，说明相关影响因素是否具有持续性。

（4）说明预测期整体毛利率约 66%低于报告期实际水平的设定依据，说明将存货减值损失纳入营业成本一并考虑的测算过程，说明毛利率预测是否审慎。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合产品结构、定价模式、定价机制、成本构成等因素，量化分析辽晶电子主营业务毛利率持续高于同行业可比公司平均水平的原因，说明该毛利率水平是否具有可持续性。

（一）标的公司的产品结构以JY 半导体分立器件与集成电路产品为主

辽晶电子是一家民营JG 配套企业，是专业从事JY 半导体科研和生产的JG定点单位，主营业务为JY 半导体分立器件、集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品应用于航天、航空、船舶、兵器等领域，主营业务的产品结构如下：

单位：万元

报告期内，辽晶电子主营业收入主要由半导体分立器件、集成电路、定制化软硬件及研发服务构成，其中，半导体分立器件、集成电路收入合计占比较高，报告期各期合计占主营业务收入比例约为96%，结构整体稳定。

（二）标的公司主要客户为JG 集团下属单位，定价模式与定价机制基于市场化原则确定，销售价格是技术、质量、口碑、服务的综合体现

辽晶电子凭借长期积累的技术能力、产品质量及行业口碑，持续服务于多家JG 集团下属单位，并通过参与客户组织的竞争性谈判、询价比选等方式实现产品销售。在销售定价方面，辽晶电子主要采用市场化定价方式，具体包括竞争性谈判、征询议价、单一采购定价、招标等方式，由业务人员在标的公司内部销售定价指导意见基础上进行报价，特殊情况下履行内部审批程序后确定最终报价。

WQ装备型号一经定型后，相关零部件的供应商即获得在该型号供应链的定点地位，非因重大质量问题等特殊原因不轻易更换。在市场化原则下，对标的公司客户而言，其需综合考虑供应商的技术、产品、口碑和服务，以确保能获得稳定的供货与优质的服务。因此，销售价格是技术、质量、口碑、服务的综合体现。

（三）标的公司主营业务成本按性质划分结构较为稳定，直接材料占比较高，产品的成本按产品结构划分与收入的匹配度较强较高

报告期内，辽晶电子的主营业务成本按成本性质分类如下：

单位：万元

报告期内，辽晶电子的主营业务成本按照产品结构划分的具体情况如下： 单位：万元

（四）辽晶电子主营业务毛利率持续高于同行业可比公司平均水平的原因

报告期内，辽晶电子与同行业可比公司主营业务毛利率指标对比分析如下： 注：同行业可比公司财务指标根据其公开披露的定期报告计算所得。

JG 元器件的准入门槛极高，从产品研发、定型、试验到最终进入型号配套，周期往往长达数年甚至十年以上，客户一旦完成供应商认证和型号绑定，替换成本极高，粘性极强。销售价格是技术、质量、口碑、服务的综合体现。“资质+技术+时间”的三重壁垒使得辽晶电子在细分领域内面临的有效竞争较少，从而支撑了较高的毛利率水平。

报告期内，标的公司的主营业务毛利率高于可比上市公司平均值，与成都华微较为接近，与可比上市公司毛利率差异的主要原因如下：

1、产品结构与客户性质的差异

辽晶电子全部收入来自高可靠JY 产品，产品构成集中于技术壁垒高、附加值高的门类，例如电源类单片集成电路（三端稳压器、PWM 控制器、电压基准、DC/DC、LDO）、混合集成电路（电源量控制器、DH 器、三相桥、H桥）、光电耦合器、功率器件（IGBT、MOSFET、达林顿管）。这些产品在可比公司中同样属于高毛利业务线（成都华微模拟芯片73.92%）。

部分可比公司综合毛利率受到部分毛利率较低的业务影响。例如，振华科技产品线由基础元器件、电子功能材料、混合集成电路和应用开发四大类构成，基础元器件中电阻器、电容器、磁性元件、熔断器等通用元件、连接器等机电组件毛利率相对较低，对其综合毛利率存在影响。

此外，客户性质的差异亦可能影响毛利率水平的高低。

2、配套的 WQ 装备产品型号的差异

WQ装备型号定型后，相关零部件纳入定型的设计图纸中，其供应商被用户单位确定为指定供应商，建立起相对固定的长期供货关系，获得在该型号供应链的定点地位。

一般而言，客户会结合其生产的具体 WQ 型号的销售价格、毛利率、采购量等与配套供应商就采购价格展开市场化的价格谈判。因此，所配套的 WQ 装备型号的不同，会影响配套供应商的供货价格，进而体现为毛利率的差异。

辽晶电子技术水平较高，产品可靠性较强，配套多款主流或升级的 WQ 装备型号，并持续参与新产品的研发试制，较好地缓解过于依赖少数产品导致价格下调时毛利率下降的风险，在报告期内维持较高的毛利率水平。

部分可比公司综合毛利率受到产品价格下降的影响较大。例如，振华风光在2025 年年度报告的信息披露监管问询函回复中提及，“公司产品毛利率下滑的主要原因，一是产品销售价格逐年下降”。成都华微亦在2025 年年报问询函回复中亦多次提及受降价影响，多款产品的毛利率水平下滑，进而对整体毛利率产生影响。

3、生产经营与运营管理的差异

报告期内，辽晶电子遵循精益生产的理念，综合平衡业务需求、产能建设与资本投入的关系，按“以销定产、滚动扩产”的原则建设产能。报告期内，辽晶电子主营业务成本中制造费用的规模稳定。

同行业可比公司通过上市对接多种融资渠道，投建的产能较为充沛，当产能利用不足时年度折旧摊销规模固定，以制造费用的形式降低了产品毛利率。例如，振华风光在2025 年年度报告的信息披露监管问询函回复中提及，“公司产品毛利率下滑的主要原因，……二是新增订单不足和折旧费用的增加，导致单位产品平均人工和制造费用增加”。

（五）辽晶电子毛利率水平的可持续性分析

报告期内，辽晶电子毛利率水平是行业特点的体现，与其竞争优势相关，可持续性较强。鉴于影响毛利率的因素较多且有偶然性，报告期内部分同行业可比公司的毛利率存在波动，《重组报告书》已提示毛利率下滑的风险。并且，本次评估值与交易对价不以当前较高的毛利率持续为前提，较为谨慎。具体分析如下：

1、辽晶电子毛利率水平处于 JG 电子行业可比公司的合理区间，与行业特点相关；鉴于行业特点较为稳定，整体毛利率水平可持续性较强

受多方面因素影响，标的公司综合毛利率高于同行业可比公司，但仍处于行业合理区间，未显著偏离行业整体水平。报告期内，标的公司的综合毛利率在72.15%至 72.88%之间，同行业可比公司振华风光在受降价与产能利用率不足影响前的综合毛利率为 67.36%（以 2024 年度为例），同行业可比公司成都华微的可比期间内的综合毛利率在69.92%至75.74%之间。标的公司与同行业可比公司不存在显著差异，基本反映了行业的基本特点。

JG 电子行业的整体毛利率水平较高，与其行业的市场准入门槛与产品属性密切相关，而后者较为稳定，故行业整体毛利率水平可持续性较强。

（1）JG 电子行业具有较强的资质与市场准入门槛，竞争较为有序

JG 电子元器件属于强管制行业，企业须取得相应资质，准入门槛极高，报告期内行业供给格局稳定，竞争者难以进入。辽晶电子为十大JG 集团及其配套企业的长期合格供应商，具体 WQ 装备型号定型后，即被确定为指定供应商，供应商结构稳定，不存在因争夺订单而降价的情况。

（2）JG 电子产品“高可靠、小批量、多品种、定制化”的特点决定产品附加值高，毛利空间较大

标的公司产品应用于航天、航空、兵器、船舶、电子、核物理等重点装备，对可靠性、一致性、环境适应性要求极高，属于“高可靠”元器件，产品附加值显著高于民用器件。

JP“小批量、多品种、定制化”的特点决定了标的公司以销定产、按需定制，产品议价能力强，直接材料成本占收入比重相对较低，盈利空间大。

2、辽晶电子综合毛利率水平是自身核心竞争力与行业地位的体现，可持续性较强

辽晶电子的综合毛利率水平，是其核心竞争力与行业地位的综合体现，可持续性较强。

辽晶电子的核心竞争优势较为全面，体现为：（1）核心技术自主可控与IDM全产业链优势；（2）优质稳定的客户资源与定制化研产闭环；（3）齐备完善的JG 资质与严苛的质量管控；（4）丰富的产品梯队与广阔的市场空间。

辽晶电子行业地位领先且稳固，体现为：（1）下游客户认可度高，战略协同深厚；（2）技术实力雄厚，深度赋能“国产替代”；（3）行业资质齐备，具有较高的准入壁垒；（4）产品应用领域广阔，深度参与重点型号；（5）产能规模充足，订单储备与交付能力强。

辽晶电子的核心竞争力较强，行业地位领先且稳固，能较好地维持当前的综合毛利率水平。

3、《重组报告书》已提示毛利率下滑的风险；本次评估值与交易对价不以当前的毛利率水平的持续为前提，较充分地考虑了毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司整体毛利率水平较高，分别为71.87%、72.00%和72.58%。部分同行业可比公司受产品结构、销售价格调整、开工率不足等影响，导致毛利率水平下降。

鉴于影响毛利率的因素较多且有偶然性，报告期内部分同行业可比公司的毛利率存在波动，《重组报告书》已提示毛利率下滑的风险，详见“重大风险提示”之“二、标的公司业务经营相关风险”之“（七）毛利率下滑风险”。

此外，本次评估值与交易对价不以当前较高的毛利率的可持续性为前提，本次收益法预测期内辽晶电子整体毛利率约为66%，较为充分考虑了毛利率下滑的潜在风险，评估值和交易对价较为谨慎。

二、分产品类别（自产产品、外购产品、定制化软硬件、设计研发服务）列示报告期各期的销量、销售单价、单位成本、毛利率及收入占比变动情况，量化分析各因素对毛利率变动的贡献，说明各业务毛利率差异的原因。

报告期各期，标的公司主营业务分产品类别的销量、销售单价、单位成本、毛利率及收入占比情况如下：

单位：万元、只（套）、元/只

注：主要产品销量属于保密信息，基于保密需要，进行数据保密处理。设定 2026 年 1-5

月的自产产品、外购产品、定制化软硬件、研发服务的销量分别为 Q1、Q2、Q3、Q4，对应的销售单价分别为 P1、P2、P3、P4，对应的单位成本分别为 C1、C2、C3、C4。下同。

报告期内，标的公司分产品收入占比与毛利率与主营业务毛利率贡献度的关系如下：

由上表可知，报告期各期，标的公司主营业务毛利率较为稳定，分别为72.22%、72.10%和 73.10%。自产产品和外购产品对主营业务毛利率的贡献度和影响程度较大，主要是由于两者的收入占比和毛利率较高所致，具体而言：

1、报告期各期，标的公司主要收入来源于自产产品及外购产品，两者占主营业务收入比重在95%以上；

2、自产产品和外购产品的毛利率在68.55\~77.61%之间，显著高于定制化软硬件与设计研发服务的毛利率，对主营业务毛利率影响较大。各业务毛利率的差异，与该业务的竞争优势、所处产业链环节、在集团内的定位有关：（1）自产产品和外购产品的形态是半导体分立器件和集成电路，其研发、设计、生产和检验环节集中体现了辽晶电子的核心竞争力，处于产业链的较为上游的环节，未直接面对终端客户的审价压力，能较好地保持毛利率；（2）定制化软硬件直接面对终端客户的审价压力，毛利率水平较低；（3）对外提供设计研发服务并非辽晶电子核心业务发展方向，该业务的优质资源优先满足集团内部需求，故该业务的毛利率较低。

（一）2025 年度主营业务毛利率较上期变动的量化分析

2025 年度，主营业务毛利率为72.10%，较上期72.22%减少0.12 个百分点，主要是由于当期外购产品收入占比和毛利率双降致使其对主营业务毛利率贡献度减少11.99 个百分点所致。同期，自产产品收入占比和毛利率较上期均有显著增加，对主营业务毛利率贡献度增加11.21 个百分点，弥补了外购产品贡献度的减少。

2025 年度，自产产品和外购产品收入占比、销量、销售单价、单位成本与毛利率较上期的变动情况如下：

注 1：毛利率贡献度变动=2025 年度毛利率贡献度-2024 年度毛利率贡献度：自产产品毛 利 率 贡 献 度 变 动=54.11-42.90=11.21 个 百 分 点 ； 外 购 产 品 毛 利 率 贡 献 度 变 动=17.75-29.74=-11.99 个百分点；

注 2：收入占比变动为占主营业务收入比重的变动的百分点；

注 3：销量、销售单价、单位成本变动幅度=（2025 年度对应数据/2024 年度对应数据）-1；

注 4：毛利率变动=2025 年毛利率-2024 年毛利率。

1、关于 2025 年度外购产品对主营业务毛利率贡献度减少 11.99 个百分点的量化分析

2025 年度外购产品对主营业务毛利率贡献度较上期减少11.99 个百分点，受其外购产品收入占比较上期减少15.17个百分点和毛利率较上期减少3.86个百分点共同影响：（1）外购产品收入占比减少，主要是由于销售单价减少 27.12%所致，尽管同期销量增加了 31.02%，但外购产品销售额仍减少 4.51%，而同期整体主营业务收入规模增长了 51.41%，进而导致外购产品收入占比减少；（2）外购产品毛利率较上期减少3.86个百分点，主要是由于销售单价下降幅度（27.12%）大于单位成本下降幅度（16.87%）所致。

以下为 2025 年度外购产品中半导体分立器件和集成电路收入占比、销量、销售单价、单位成本和毛利率变动的情况：

注 1：收入占比变动为占主营业务收入比重的变动的百分点； 注 2：销量、销售单价、单位成本变动幅度=（2025 年度对应数据/2024 年度对应数据）-1 注 3：毛利率变动=2025 年毛利率-2024 年毛利率。

由上表可知，2025 年度，外购产品收入对主营业务毛利率贡献度减少，受当期外购产品中半导体分立器件和集成电路的收入占主营业务收入比重减少以及两者毛利率减少所致。2025 年度，客户对单价较低的塑封类半导体分立器件采购量增加52.84%、对单价较高的集成电路采购量减少35.68%，整体造成外购产品占主营业务收入比重减少15.17 个百分点，加之型号间毛利率的差异令当期外购产品毛利率减少 3.86 个百分点，整体造成外购产品对主营业务毛利率贡献度减少，进而使得2025 年度主营业务毛利率所有下降。

2、关于 2025 年度自产产品对主营业务毛利率贡献度增加 11.21 个百分点的量化分析

2025 年度，自产产品对主营业务毛利率贡献度增加11.21 个百分点，相当程度弥补了外购产品毛利率贡献度的减少，主要是其收入占比和毛利率较上期均有显著增加：（1）自产产品收入占比较上期增加13.21 个百分点，受当期销量较上期增加 83.19%、销售单价较上期增加 1.97%影响所致；（2）自产产品毛利率较上期增加 1.69 个百分点，受益于销售单价同期增加 1.97%且单位成本同期下降5.19%。

以下为 2025 年度自产产品中半导体分立器件和集成电路收入占比、销量、销售单价、单位成本和毛利率变动的情况：

注 1：收入占比变动为占主营业务收入比重的变动的百分点； 注 2：销量、销售单价、单位成本变动幅度=（2025 年度对应数据/2024 年度对应数据）-1 注 3：毛利率变动=2025 年毛利率-2024 年毛利率。

由上表可知，2025 年度，自产产品收入对主营业务毛利率贡献度增加，主要是销售单价较高的自产集成电路当期收入占主营业务收入比重增加17.27个百分点、毛利率增加 3.88 个百分点所致。集成电路附加值高，销售单价高于半导体分立器件，辽晶电子持续推进产品形态由半导体分立器件向高附加值的集成电路、电源模块与模组升级。2025 年度，该经营方针进展显著，当期自产集成电路销量增加261.00%，带动产能利用率的提升与单位成本中固定成本的下降，提升了自产产品对当期毛利率的贡献度与综合毛利率。

（二）2026 年1-5月主营业务毛利率较上期变动的量化分析

2026 年1-5月，主营业务毛利率为73.10%，较上期72.10%增加1个百分点，主要是由于当期自产产品对主营业务毛利率贡献度增加1.04 个百分点所致。

2026年1-5月，自产产品和外购产品收入占比、销量、销售单价、单位成本与毛利率较上期的变动情况如下：

注 1：毛利率贡献度变动=2026 年 1-5 月毛利率贡献度-2025 年度毛利率贡献度：自产产品毛利率贡献度变动=55.14-54.11=1.03 个百分点；外购产品毛利率贡献度变动=17.42-17.75=-0.33 个百分点。

注 2：收入占比变动为占主营业务收入比重的变动的百分点。

注 3：在计算销量变动时对 2026 年 1-5 月的数据进行年化；销量变动幅度==（2026 年1-5 月销量年化数据/2025 年度销量）-1；

注 4：销售单价、单位成本变动幅度=（2026 年 1-5 月对应数据/2025 年度对应数据）-1；注 5：毛利率变动=2026 年 1-5 月毛利率-2025 年毛利率。

1、关于 2026 年 1-5 月自产产品对主营业务毛利率贡献度增加 1.04 个百分点的量化分析

2026 年 1-5 月，自产产品对主营业务毛利率贡献度增加 1.04 个百分点，主要是其收入占比增加 3.99 个百分点所致。尽管同期自产产品毛利率减少 2.79 个百分点，但由于自产产品的毛利率显著高于定制化软硬件与设计研发服务等其他业务，故自产产品收入占比提升带动了主营业务毛利率。自产产品收入占比增加3.99个百分点，主要是由于销量增加34.57%，较好地对冲了销售单价减少12.40%的影响。而自产产品毛利率减少2.79 个百分点，与单位成本下降幅度（1.48%）小于销售单价下降（12.40%）相关。

以下为 2026 年 1-5 月自产产品中半导体分立器件和集成电路收入占比、销量、销售单价、单位成本和毛利率变动的情况：

注 1：收入占比变动为占主营业务收入比重的变动的百分点；

注 2：在计算销量变动时对 2026 年 1-5 月的数据进行年化；销量变动幅度==（2026 年1-5 月销量年化数据/2025 年度销量）-1；

注 3：销售单价、单位成本变动幅度=（2026 年 1-5 月对应数据/2024 年度对应数据）-1；

注 4：毛利率变动=2026 年 1-5 月毛利率-2025 年毛利率。

由上表可知，2026年1-5月，自产产品收入对主营业务毛利率贡献度增加，主要是自产的半导体分立器件销量大幅增长56.05%、其收入占比增加13.34 个百分比，带动自产产品收入占比增加 3.99 个百分点，与自产产品毛利率减少 2.79个百分点的影响对冲后，令自产产品对主营业务毛利率贡献度增加 1.04 个百分点。

2、关于 2026 年 1-5 月外购产品对主营业务毛利率贡献度减少 0.33 个百分点的量化分析

以下为 2026 年 1-5 月外购产品中半导体分立器件和集成电路收入占比、销量、销售单价、单位成本和毛利率变动的情况：

注 1：收入占比变动为占主营业务收入比重的变动的百分点。

注 2：在计算销量变动时对 2026 年 1-5 月的数据进行年化；销量变动幅度=（2026 年1-5 月销量年化数据/2025 年度对应数据）-1；

注 3：销售单价、单位成本变动幅度=（2026 年 1-5 月对应数据/2025 年度对应数据）-1注 4：毛利率变动=2026 年 1-5 月毛利率-2025 年毛利率。

2026 年 1-5 月，外购产品对主营业务毛利率贡献度减少 0.33 个百分点，主要由于外购产品的收入占比减少 2.81 个百分比所致，系外购的分立器件和外购的集成电路的销量显著减少所致，反映了当期客户对塑封元器件的需求减少。

综上所述，2026 年1-5 月，自产集成电路毛利率下降主要系单位成本上升导致，外购半导体分立器件、集成电路毛利率上升，主要是因为销售的产品中单价较高的产品比例有所提升导致。

三、说明辽晶电子期间费用率由42.82%降至 18.32%、研发费用率由13.26%降至 4.78%的原因，特别是2025 年管理费用中股份支付434.86 万元于2025 年摊销完毕后不再计提、2026 年1—5月员工奖金尚未发放等因素对费用率的影响，说明相关影响因素是否具有持续性。

（一）辽晶电子期间费用率由42.82%降至 18.32%、研发费用率由13.26%降至 4.78%的原因

报告期各期，辽晶电子期间费率情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期，期间费率下降主要是因为管理费用费率及研发费用费率下降导致。

1、管理费用率变动分析

报告期各期，管理费用率分别为 24.16%、14.36%和 9.08%，持续下降。管理费用中主要项目费率及变动情况如下：

单位：万元、pct

注 1：2026 年 1-5 月，管理费用项目变动金额=2026 年 1-5 月该项目金额\*12/5-2025 年

度该项目金额；

注 2：管理费用项目费用率较上年变动=本期项目费用率-上期项目费用率

由上可知，2025 年度，2026 年1-5月，职工薪酬费率较上期分别下降1.68、0.09 个百分点，连续下降，但职工薪酬总额2025 年较2024 年、2026 年1-5 月较2025 年分别增长 146.38 万元、111.90 万元，连续上升，主要是由于标的公司管理人员职工薪酬相对固定，上升比例较营业收入增长较慢。

2025 年度、2026 年 1-5 月，存货报废及盘亏费率较上期下降 2.69、1.49 个百分点，持续下降，主要原因有系：（1）2024 年度，检验中心对库存产成品进行抽测，对抽测的不合格品进行了报废处理，报废金额合计 551.31 万元；（2）2025 年度，标的公司加强存货的管理，对生产过程中的不合格品进行报废处理，同时加强盘点，对实盘不符的存货进行处理共同导致损失362.07 万元。

2025 年度、2026 年 1-5 月，折旧及摊销费率较上期分别下降 0.47、0.23 个百分点，业务招待费率较上年下降0.28、0.34 个百分点，均呈现连续下降趋势，但折旧及摊销、业务招待费总额变动较小，主要是由于标的公司折旧及摊销属于刚性成本，无大额资产投资，一般变化较小，业务招待费的发生有一定的偶发性，但是总体保持稳定。

2025 年度，专项储备较上期减少177.59 万元，当期不再计提，主要是2025年期初，辽晶电子安全生产费结余达到上一年应计提金额的三倍及以上，根据财政部、应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知中的相关规定，2025 年度暂停提取企业安全生产费，当期专项储备同比减少 177.59 万元；2026 年期初，标的公司安全生产费结余仍达到上一年应计提金额三倍以上，当期仍暂停提取企业安全生产费。

2026 年 1-5 月，股份支付较上期减少 434.86 万元，当期不再计提，主要是因为标的公司股份支付于2025 年度摊销完毕。

综上所述，上述职工薪酬增速小于收入增速、存货报废及盘亏金额的下降等原因共同导致了管理费用费率持续下降。

2、研发费用率变动分析

报告期各期，研发费用主要项目费率及变动情况如下：

单位：万元、pct

注 1：2026 年 1-5 月，研发费用项目变动金额=2026 年 1-5 月该项目金额\*12/5-2025 年度该项目金额；

注 2：研发费用项目费用率较上年变动=本期项目费用率-上期项目费用率

2025 年度，标的公司研发费用下降主要原因系：

（1）部分研发项目验收。其中，2024 年度，A-1 所某DH 电路国产化项目转产，使得 2025 年度的研发用原材料较上年减少 87.55 万元；2024 年度，“32位高可靠 MCU工程化”项目验收，使得2025 年度委托研究费较上年减少412.74万元，上述两个项目共同导致 2025 年度研发费用相较 2024 年度减少 500.29 万元；

（2）2025 年 10 月份开始，芯片中心开始产出了生产可用的产品，对应的产品成本转入了生产成本核算。

综上所述，项目验收及芯片中心部分产品成本转入生产成本两个因素共同导致2025 年度标的公司研发费用率下降。

（二）2025 年管理费用中股份支付434.86 万元于2025 年摊销完毕后不再计提、2026 年1—5月员工奖金尚未发放等因素对费用率的影响，说明相关影响因素是否具有持续性

股份支付在 2025 年已摊销完毕，后续如果没有新的员工持股计划，后续不会发生相应的费用，因此该影响因素在以后期间对费用率的抬升作用预计不可持续。

2026 年1-5月，标的公司奖金、绩效、销售提成尚未发放，标的公司已根据

2025 年度的奖金水平进行计提并进行调整，因企业每年年末都会对员工进行考核并发放相应的奖金等，因此在奖金发放前，该影响因素将持续对标的公司的费用率降低产生影响。

四、说明预测期整体毛利率约66%低于报告期实际水平的设定依据，说明将存货减值损失纳入营业成本一并考虑的测算过程，说明毛利率预测是否审慎。

（一）报告期与预测期整体毛利率的对比情况

报告期内及收益法预测期间，辽晶电子综合毛利率情况如下表所示：

（二）预测期毛利率低于报告期实际水平的设定依据

1、预测期内毛利率预测逻辑

标的公司各细分业务毛利率预测逻辑如下：

（1）母公司核心业务。标的公司母公司核心业务包括自产及外购的半导体分立器件和集成电路。预测中综合考虑上游原材料价格变化、市场竞争格局、产品更新迭代、存货减值损失等因素的影响，对预测期内产品销售单价及单位成本的变动进行审慎预测。

根据预测的单价及单位成本计算，报告期内自产产品毛利率为74.8%\~77.6%，预测期内降低至71.2%\~71.3%；外购产品历史期毛利率为68.6%\~75.5%，预测期降低至61.7%\~61.8%。外购产品系为客户提供一站式配套的补充，标的公司对该业务的利润水平把控能力相对较弱，故对其毛利率的预测较自产产品更为审慎。自产及外购产品销售系标的公司收入的主要构成，上述两类产品预测毛利率的下降是标的公司综合毛利率水平下降的主要原因；

（2）母公司其他业务。该业务收入规模较低，报告期内占合并营业收入的比例仅为 0.2%\~1.5%，预测期内按历史平均毛利率水平预测，该业务对标的公司整体毛利率的影响较低；

（3）子公司盈腾瑞德、芯海芯为。上述子公司毛利率主要结合2026 年发展规划、行业“软件+硬件”协同与智能化发展趋势进行预测。报告期内，子公司业务处于发展初步阶段，毛利率波动较大，随着预测期内子公司业务逐步成熟，其毛利水平将有所增长。本次评估以管理层综合预期为基础，结合盈腾瑞德、芯海芯为的业务性质和面临的行业风险，对其毛利率进行审慎预测，预测期内盈腾瑞德毛利水平在 27.9%至 29.4%之间，芯海芯为在 56.9%至 61.7%之间，整体低于母公司毛利率水平。

2、业务结构变化的摊薄效应

标的公司子公司报告期内仍处于起步阶段，未来年度收入预计逐步增长。根据前述分析，四川盈腾、芯海芯为预测期内毛利率低于母公司核心业务水平；随着其收入占比企稳或上升，将对标的公司综合毛利率形成结构性摊薄。

综上所述，本次评估综合考虑上游原材料价格变化、市场竞争格局、产品更新迭代、存货减值损失等因素的影响，对预测期内产品销售单价及单位成本变动进行了审慎预测，母公司核心业务毛利率在预测期内下降，是预测期毛利率低于报告期实际水平的主要原因；同时，子公司四川盈腾、芯海芯为毛利率相对较低，随着预测期内其收入占比提升，进一步拉低标的公司预测期内的综合毛利率。

（三）存货减值损失纳入营业成本一并考虑的原因

报告期内，辽晶电子存货减值损失情况如下所示：

单位：万元

其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失是基于“谨慎性原则”计提的“预计损失”，不是当期已经真实发生、导致现金流出或资产灭失的损失，因此不会影响企业自由现金流。

本次收益法预测中，预测期不再单独预测存货报废损失等，而是将存货损失对利润的影响内化于营业成本之中一并考虑，相应压低了预测期毛利率水平。按此口径，预测期企业整体毛利率约 66%，相比历史年度 72%的平均水平有所下降，降幅超过历史年度实际存货报废占比的平均水平，反映企业对未来预测的审慎考虑。

（四）毛利率预测的审慎性分析

公司毛利率预测的谨慎性分析如下：

1、本次毛利率预测较为审慎，安全边际较高

本次评估预测期整体毛利率约为66%，较报告期实际水平低约6个百分点，该预测系综合考虑上游原材料价格变化、市场竞争格局、产品更新迭代、存货减值损失等因素影响，对各类产品毛利率所作的审慎下调。从最新经营数据看，2026年 1-9 月标的公司综合毛利率为 70.20%，较报告期虽有所下滑，但仍高于预测毛利率约 4.6 个百分点，实际下行幅度小于预测下调幅度，预测结果具备较高的安全边际。

2、本次预测毛利率与同行业可比公司水平接近

报告期内，辽晶电子同行业可比公司主营业务毛利率情况如下：

本次评估预测期整体毛利率约为66%，与报告期内振华风光毛利率接近，低于成都华微，处于同行业可比公司合理范围内，进一步体现了毛利率预测的审慎性及合理性。

综上所述，标的公司预测期毛利率较报告期实际水平有所下调，变动趋势与同行业可比公司一致，且处于可比公司毛利率合理区间内，辽晶电子毛利率预测具有审慎性。

五、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内的收入成本明细表，分析标的公司报告期各期主营业务毛利率的变动情况，复核其计算准确性；

2、访谈标的公司管理层及销售、生产负责人，了解标的公司的产品结构、定价模式与定价机制（竞争性谈判、征询议价、单一来源定价、招标等）、成本构成及JP 审价机制，分析毛利率持续高于同行业可比公司平均水平的原因；

3、查阅同行业可比上市公司公开披露的定期报告，比较其主营业务毛利率水平、产品结构与标的公司产品结构，结合客户结构差异分析标的公司毛利率与同行业可比公司差异的合理性；

4、获取标的公司按产品类别划分的报告期各期销量、销售单价、单位成本、毛利率及收入占比明细表，复核相关数据的准确性，并对销量、单价、单位成本的变动执行分析程序；

5、获取标的公司分产品毛利率贡献及变动拆分测算表，复核收入占比变动影响值、毛利率变动影响值、单位价格影响及单位成本影响的量化测算过程，分析各因素对毛利率变动的贡献及各业务毛利率差异的原因；

6、获取标的公司报告期各期期间费用明细表，分析期间费用率变动；

7、核查标的公司股份支付费用的确认与摊销情况；核查标的公司员工奖金的计提政策及计提金额；

8、查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）的相关规定，核查标的公司2025 年、2026 年暂停提取安全生产费的合规性；

9、结合 JG 行业定价机制、JP 审价制度、行业准入壁垒、标的公司历史沿革与产线资质，评估标的公司高毛利率水平是否具有可持续性。

10、获取本次评估预测期内毛利率设置的计算底稿，了解毛利率变动的原因以及设置的合理性；

11、通过对比同行业可比公司数据、2026 年1-9 月已实现数据等方式分析毛利率设置的谨慎性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内辽晶电子主营业务毛利率持续高于同行业公司平均水平，受产品结构、定价模式、定价机制与成本构成的影响，综合反映了行业固有特点、辽晶电子的核心竞争力与行业地位，可持续性较强。

标的公司毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，主要系：标的公司全部收入来自高可靠JY 产品，产品集中于电源类单片集成电路、混合集成电路、光电耦合器及功率器件等技术壁垒高、附加值高的产品门类，不存在可比公司中低毛利业务的稀释；JP“成本加成”审价定价机制下价格刚性，标的公司产品大量应用于航天、核物理等最高可靠性等级领域，定价中计入的研制成本与质量保证成本更高，型号定型后价格长期稳定；行业资质壁垒及型号定点配套机制构筑了“资质+技术+时间”三重壁垒，竞争者难以进入，客户对价格敏感度低，标的公司议价能力强；标的公司拥有“芯片制造—后部封装—筛选试验—质量一致性检验”完整 GJB 生产线及国家级检测试验室，全流程自主可控带来成本优势。标的公司毛利率与主要从事特种集成电路的成都华微较为接近，与振华风光降价前水平相当，不存在显著偏离，具备合理性；在 JP 定价机制稳定、型号列装周期长、细分竞争格局稳固及“十四五”末至“十五五”新型装备列装需求的背景下，标的公司毛利率高水平具备可持续性；

2、报告期各期，标的公司自产产品和外购产品收入占比合计超过 95%，是主营业务毛利率的主要贡献来源。2025 年度主营业务毛利率较 2024 年度减少0.12 个百分点，其中自产产品贡献 11.21 个百分点，外购产品贡献-11.99 个百分点；2026 年1-5月主营业务毛利率较 2025 年度上升 1个百分点，主要受自产产品收入占比增加的影响。毛利率变动的量化拆分显示，单位成本下降主要系产能利用率提升、单位产品分摊固定成本下降所致，各业务毛利率差异主要系收入结构、销售价格及生产成本共同影响所致，具有合理原因；

3、报告期各期，标的公司期间费用率下降主要系管理费用率及研发费用率下降所致，具体原因包括：营业收入快速增长带来的规模效应，职工薪酬、折旧摊销等相对固定费用被摊薄；2025 年股份支付摊销完毕后不再发生；2025 年及2026 年均暂停提取安全生产费；2025 年及以后加强存货管理后报废及盘亏损失明显下降；“A-1 所DH电路国产化”项目转产、“32 位高可靠MCU 工程化”项目验收导致 2025 年研发材料及委托研究费合计减少。其中，股份支付费用摊销完毕的影响因素不具有持续性，员工奖金系按年度考核发放、每年计提，相关影响因素具有持续性，标的公司已按2025 年奖金水平对2026 年1-5 月奖金进行计提，费用确认完整；

4、辽晶电子预测期毛利率低于报告期实际水平的设置合理，将存货减值损失纳入营业成本一并考虑反映企业对未来预测的审慎考虑；公司毛利率预测具有审慎性。

问题十一、关于标的公司应收款项及减值计提的合理性

报告书显示：（1）报告期各期末辽晶电子应收账款账面余额分别为16,163.84 万元、18,281.14 万元和 17,008.41 万元，占营业收入的比例分别为140.00%、105.24%和 208.30%；（2）辽晶电子 0 至 6 个月应收账款按 5%比例计提坏账准备，同行业可比公司振华风光、振华科技、成都华微该账龄档计提比例均为 1%；（3）报告期各期末辽晶电子应收票据账面价值分别为 3,266.70 万元、7,132.47 万元和 5,938.58 万元，其中商业承兑汇票占比均在 98%以上。

请你公司：

（1）列表说明辽晶电子报告期各期末应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、账龄结构、坏账准备余额与计提比例、是否与辽晶电子实际控制人、董事、高级管理人员或其他关联方存在关联关系，说明截至目前该等欠款方的期后回款情况及比例。

（2）说明辽晶电子应收票据中商业承兑汇票占比在 98%以上的原因，逐一说明商业承兑汇票出票人的主体性质、信用等级、承兑银行及是否存在逾期或拒付情形，说明不确认终止确认的已背书或贴现商业承兑汇票的信用风险及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明商业承兑汇票占比过高对辽晶电子经营性现金流及财务费用的具体影响。

（3）结合 2026 年 1—5 月营业收入 8,165.50 万元，说明 2026 年 5 月末应收账款余额占营业收入比例升至 208.30%的原因，说明应收账款账龄结构是否发生变化，测算延后回款对辽晶电子现金流及本次交易完成后上市公司资金状况的影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、列表说明辽晶电子报告期各期末应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、账龄结构、坏账准备余额与计提比例、是否与辽晶电子实际控制人、董事、高级管理人员或其他关联方存在关联关系，说明截至目前该等欠款方的期后回款

情况及比例。

（一）列表说明辽晶电子报告期各期末应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、账龄结构、坏账准备余额与计提比例、是否与辽晶电子实际控制人、董事、高级管理人员或其他关联方存在关联关系

报告期各期末，标的公司应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、账龄结构、坏账准备余额与计提比例及关联关系情况如下：

单位：万元

注：经自查，前期披露的标的公司财务报告中对该客户 2025 年末应收账款和应收票据的账龄计算错误，导致坏账准备计提错误。此处为修订完成后的数据。

报告期各期末，标的公司应收账款前五大保持相对稳定，应收账款前五大客户与辽晶电子实际控制人、董事、高级管理人员或其他关联方不存在关联关系。

（二）说明截至目前该等欠款方的期后回款情况及比例

前述相关客户的应收账款的期后回款情况及比例如下：

单位：万元

注 1：期后时间截至 2026 年 9月 30 日； 注 2：上表为单体法人口径的客户数据； 注 3：期后回款，指资产负债表日后至核查基准日期间，标的公司实际收到的银行存款及商业汇票、电子债权凭证金额。

报告期各期末，客户 B-2 期后回款金额分别为 52.99%、18.51%和 4.66%，期后回款比例较低，主要是受到客户自身的资金规划及付款节奏影响。该客户为JG 央企客户的下属子公司，于2000 年成立，经营正常，整体信用风险较低，持续稳定向标的公司付款。根据银邦股份（300337.SZ）的公开披露文件，该公司对B-2 的应收账款账龄存在逾期，账龄以1-3 年为主，与标的公司回款情况不存在显著差异。

报告期各期末，客户 D-1 期后回款金额分别为 88.49%、0、0，期后回款比例较低，主要是受到客户自身的资金规划及付款节奏影响。按照该客户近三年回款习惯，其通常于二季度末或四季度末进行付款。该客户为湖南省某事业单位控制的公司，于 2000 年成立，经营正常，持续稳定向标的公司付款，信用风险较低。

截至 2026 年 9 月 30 日，2026 年 5 月末的应收账款的期后回款比例较低，主要原因为客户回款以四季度为主、且回款周期较长。鉴于JG 客户在合作中处于强势地位，且资金预算管理执行严格、付款审批流程较长，标的公司在合作过程中主要根据客户的结算习惯开展业务，回款进度在一定程度上受到客户付款审批流程较长等因素影响。

上述情形属于JG 行业常见情形，同行业可比公司标的公司在公开文件中披露关于期后回款情况如下：

注：期后回款比例=期后回款金额/期末应收账款余额 综上所述，标的公司应收账款期后回款比例较低具备合理性。

二、说明辽晶电子应收票据中商业承兑汇票占比在98%以上的原因，逐一说明商业承兑汇票出票人的主体性质、信用等级、承兑银行及是否存在逾期或拒付情形，说明不确认终止确认的已背书或贴现商业承兑汇票的信用风险及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明商业承兑汇票占比过高对辽晶电子经营性现金流及财务费用的具体影响。

（一）说明辽晶电子应收票据中商业承兑汇票占比在98%以上的原因

报告期各期末，辽晶电子应收票据余额分别为3,482.92 万元、8,462.39 万元和 6,410.82 万元，其中商业承兑汇票余额分别为 3,438.86 万元、8,343.45 万元和6,283.74 万元，占应收票据比例分别为 98.73%、98.59%和 98.02%，占比较高。

辽晶电子是一家民营 JG 配套企业，是专业从事半导体科研和生产的 JG 定点单位，主营业务为JY 半导体分立器件、集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品应用于航天、航空、船舶、兵器等领域，其主要客户为JG 央企集团及其下属企业和科研院所、相关的 JG 配套协作单位等大型国有 JG 核心企业。由于上述 JG 企业自身信用良好、财务状况稳定，在供应链内具有较高的信用保障，客户为了缓解自身财务压力，通过开具商业承兑汇票对下游供应商进行支付，导致辽晶电子应收票据中商业承兑汇票占比较高。

报告期内，同行业可比公司应收票据中商业承兑汇票占比亦较高，与标的公司不存在显著差异。主要由于一方面为公司处于航空、航天、WQ装备等 JG 产业链上游，整体回款周期整体较长；另一方面为产业链内企业整体信用资质较好，普遍认可商业承兑汇票结算模式，可比公司应收票据商业承兑汇票占比如下：

注：上述数据来源于可比公司 2025 年度年报

综上所述，辽晶电子应收票据中商业承兑汇票占比在98%以上主要系客户回款周期较长、信用资质较高等因素造成，属于行业常见情形。

（二）逐一说明商业承兑汇票出票人的主体性质、信用等级、承兑银行及是否存在逾期或拒付情形

截至2026年5月31日，标的公司前十大金额的主要商业承兑汇票情况如下：

单位：万元

注：武汉 Z 公司作为承兑人的票据，系成都 LYCX 科技有限公司向标的公司转让。截至 2026 年 5 月 31 日，该笔票据已背书转出 30 万元，账面余额为 20 万元。

上述商业承兑汇票承兑人主要为JG 央企集团下属公司或地方国企，信用等级良好，报告期内不存在逾期或拒付的情形。

报告期内，辽晶电子商业承兑汇票到期未兑付的情况如下：

单位：万元

截至报告期末，标的公司已对其计提全额坏账准备。

（三）说明不确认终止确认的已背书或贴现商业承兑汇票的信用风险及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）第七条及《企业会计准则第23 号——金融资产转移》应用指南（2018 年修订）等相关规定，金融资产的终止确认，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。

根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监发[2019]133 号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析[2020]》等文件对于银行承兑汇票的要求，由信用等级较高的银行承兑的汇票在贴现或背书时符合终止确认条件，由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票在贴现或背书时不符合终止确认条件。

根据上述准则等的规定，标的公司谨慎评估已背书转让的承兑汇票的风险。

报告期各期末，标的公司对于已背书或贴现未到期的商业承兑汇票以及非“6+9”（6家大型商业银行及9家上市股份制商业银行）银行承兑的银行承兑汇票不予终止确认，主要系该类票据主体的信用风险相对较高，一定程度上存在到期无法支付的风险，在背书或贴现的同时与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利未能一同转移给被背书人或被贴现人，存在被追索的可能性，因此未予以终止确认。

对于已背书或贴现未到期的“6+9”银行承兑汇票（转入“应收款项融资”核算）予以终止确认，该类商业银行具有较低的信用风险，银行承兑汇票到期不支付的可能性较低，在背书或贴现的同时与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利也一同转移给了被背书人或被贴现人，因此予以终止确认。

综上所述，标的公司对于背书或贴现的票据终止确认谨慎，符合《企业会计准则》的规定。

（四）说明商业承兑汇票占比过高对辽晶电子经营性现金流及财务费用的具体影响

1、商业承兑汇票占比过高对辽晶电子经营性现金流的影响

标的公司在收到商业承兑汇票时无实际现金流入，在编制现金流量表时，该部分对现金流不产生影响。

商业承兑汇票到期承兑收款视为收回销售款项，计入现金流量表销售商品、提供劳务所收到的现金项目。2024 年度、2025 年度、2026 年1-5 月，各期票据到期收现影响金额为 4,858.28 万元、3,044.51 万元、1,744.66 万元。

商业承兑汇票背书转让时，因无实际现金流入，在编制现金流量表时，该部分对现金流不产生影响。综合来看，商业承兑汇票一定程度上导致收入确认与现金流入产生错配，经营活动现金流入滞后于收入确认。报告期内，标的公司商业承兑汇票对辽晶电子经营性现金流的影响整体呈现下降趋势。

2、商业承兑汇票占比过高对财务费用的影响

报告期内，辽晶电子不存在商业承兑汇票贴现的情形。报告期内，标的公司主要通过商业承兑汇票背书支付供应商款项，故报告期商业承兑汇票占比过高对财务费用没有影响。

未来，标的公司如果使用商业承兑汇票进行贴现，因贴现不满足终止确认条件的，贴现取得的现金反映为筹资活动现金流入，对应的贴息应在财务费用核算，会导致财务费用增加。

三、结合 2026 年 1—5 月营业收入 8,165.50 万元，说明2026 年 5 月末应收账款余额占营业收入比例升至208.30%的原因，说明应收账款账龄结构是否发生变化，测算延后回款对辽晶电子现金流及本次交易完成后上市公司资金状况的影响。

（一）说明 2026 年 5 月末应收账款余额占营业收入比例升至 208.30%的原因

2026 年 5 月 31 日，应收账款余额为 17,008.41 万元，占营业收入比例升至208.30%，较 2024 年末的 140.00%和 2025 年末的 105.24%显著上升，主要原因在于收入期间口径及客户回款习惯导致。一方面，2026 年1-5 月仅确认了5个月的收入，收入规模较上期全年较小；另一方面，客户付款多集中在四季度，因而2026 年5月末应收账款余额的金额相对较大。

（二）说明应收账款账龄结构是否发生变化

报告期各期末，辽晶电子的应收账款账龄主要集中在1年以内、1至2 年。应收账款账龄1年以内的占比逐年上升，主要原因系辽晶电子为加快应收账款回收、改善经营性现金流，以给予客户一定现金折扣为对价，与客户达成债务重组协议，促使客户提前清偿货款。报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

注：经自查，前期披露的财务报告中标的公司对某客户 2025 年末应收账款和应收票据的账龄计算错误，导致应收账款的账龄结构错误。此处为修订完成后的数据。

（三）测算延后回款对辽晶电子现金流及本次交易完成后上市公司资金状况的影响

报告期各期末，辽晶电子应收款项分别为19,992.93 万元、27,713.14 万元和23,582.11 万元，具体构成如下：

单位：万元

辽晶电子下游客户以JG 集团下属科研院所及配套单位为主，以票据承兑期行业结算惯例，客户一般以银行转账或商业承兑汇票支付货款，商业承兑汇票承兑期通常为 6-12 个月。截至 2026 年 5 月 31 日，辽晶电子应收票据中商业承兑汇票余额 6,283.74 万元、占比98.02%，系客户延后付款的主要载体。

1、延后回款对辽晶电子现金流的影响

（1）测算假设

以2026 年5月31 日为测算基准日。

考虑四种情形：情形一为合同约定回款进度（基准情形）；情形二为应收款 项整体延后3个月收回；情形三为应收款项整体延后6个月收回；情形四为应收 款项整体延后12 个月收回。

辽晶电子维持现有经营规模，以 2025 年全年平均计算所需的月均刚性支出（职工薪酬、税费、材料采购等）约为 867.23 万元（该金额包含以票据支付的采购款项）。

辽晶电子不发生资本性支出。

（2）延后回款对辽晶电子经营性现金流的量化影响

截至 2026 年5月31 日，辽晶电子账面可自由支配的现金如下：

单位：万元

截至 2026 年5月31 日，辽晶电子账面未来可用于支付的票据如下：

单位：万元

情形二、情形三、情形四下，辽晶电子应收款项延后收回，标的公司所需的运营资金情况如下：

以2026 年5月31 日可自由支配的货币资金及未来可用于支付的票据测算，辽晶电子仍可以覆盖上述运营资金需要。

因此，延后回款对辽晶电子现金流的影响为阶段性的资金占用，不构成持续经营障碍。

2、延后回款对本次交易完成后上市公司资金状况的影响

本次交易作价为 48,225.58 万元，全部以现金支付。资金来源为：变更尚未投入的首次公开发行募投项目的募集资金 18,578.38 万元，不足部分以自有资金或自筹资金补足。交易完成后，辽晶电子纳入合并报表，其账面货币资金17,567.73 万元将并入上市公司合并口径。

以2026 年5月31 日为基准，上市公司可自由支配资金测算如下：

单位：万元

根据备考报告，截至2026 年5 月31 日，上市公司可用于支付的票据如下：

单位：万元

2023 年度以来，上市公司的经营活动现金流情况如下：

单位：万元

以2023 年度至2025 年度经营活动产生的现金流量净额平均计算，上市公司年经营平均缺口为3,738.69 万元。

上市公司拟通过并购贷款筹集资金29,647.20 万元。假设贷款期限为10 年，贷款利率为3%，按年度付息，且到期一次性还本，并购贷款于 2027 年初取得，预计并购贷款还本付息情况如下：2027 年度-2036年度，每期支付889.42 万元；利息，2036 年度支付 29,647.20 万元本金。具体本息计算过程参见“问题二、”之“一、结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在资金链紧张的风险”之“（二）本次交易调整为支付现金收购的可行性”

假设交易完成后辽晶电子应收款项平均延后6个月收回，则上市公司需要的经营现金情况如下：

单位：万元

根据上述测算，上市公司预计可支配的现金加可用于支付的票据金额为8,443.65 万元，可以覆盖上述资金缺口。

上市公司针对可能存在的资金风险，其制定了相应的应对措施：（1）业绩承诺与补偿：业绩承诺方承诺辽晶电子2026—2028年度净利润分别不低于7,260.00万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元，未达标时优先以现金补偿；（2）减值补偿机制：标的资产期末减值超过已补偿金额的，业绩承诺方另行补偿；（3）回款管理安排：交易完成后，上市公司将对辽晶电子实施资金集中管理，加强应收款项账龄监控、票据台账管理及逾期催收，必要时通过贴现、保理提前回笼资金，降低资金占用成本。

综上所述，尽管经测算延后回款对辽晶电子及交易完成后上市公司资金状况的影响总体可控，但仍不排除因下游客户结算进度进一步放缓等因素导致辽晶电子经营现金流阶段性承压的可能，进而对上市公司合并口径流动性产生一定影响。

四、请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期末应收账款明细表及账龄明细表，复核报告期各期末应收账款账面余额及其占营业收入比例的计算准确性；

2、获取报告期各期末应收账款前五名欠款方明细，核对欠款方名称、账面余额、账龄结构、坏账准备余额与计提比例，通过公开渠道检索并比对标的公司关联方名单，核实前五名欠款方与标的公司实际控制人、董事、高级管理人员或其他关联方是否存在关联关系；

3、通过公开渠道查询标的公司主要客户基本信息、资信情况、是否成为失信被执行人等相关信息，访谈标的公司财务负责人，了解是否存在诉讼、资信较差及回款风险较高的客户，并与标的公司坏账准备计提情况进行比对分析；

4、获取报告期各期末前五名欠款方的期后回款明细，复核期后回款金额及比例的准确性，访谈标的公司管理层了解回款进度及JG 客户结算特点；

5、获取同行业可比公司公开披露的期后回款信息，与标的公司期后回款情况进行比较，分析标的公司期后回款比例较低的合理性；

6、复核标的公司应收账款坏账准备计提政策及计提过程，比较标的公司与同行业可比公司各账龄档坏账准备计提比例；

7、获取报告期各期末应收票据明细表，统计商业承兑汇票余额及占比，访谈标的公司管理层了解商业承兑汇票占比较高的原因，并与同行业可比公司应收

票据结构进行比较；

8、获取主要商业承兑汇票台账，逐一核查出票人/承兑人的主体性质、信用等级、承兑银行及报告期内是否存在逾期或拒付情形，核实是否存在商业承兑汇票到期未兑付的情形及相关坏账准备计提情况；

9、查阅《企业会计准则第23 号——金融资产转移》《企业会计准则解释第5号》及银保监会相关监管规定，核查标的公司对票据的会计处理是否符合准则规定；

10、分析商业承兑汇票占比过高对标的公司经营性现金流的影响，核查报告期内标的公司是否存在票据贴现情形及商业承兑汇票对财务费用的影响；

11、分析2026 年5 月末应收账款余额占营业收入比例升至 208.30%的原因，核查应收账款账龄结构变动情况；

12、获取标的公司延后回款对经营性现金流的敏感性测算资料及本次交易完成后上市公司资金状况测算资料，复核测算假设及测算过程的合理性，评估延后回款对标的公司及上市公司资金状况的影响，并核查上市公司制定的资金风险应对措施。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司应收账款前五名欠款方主要为 JG 央企集团下属科研院所及配套单位，与标的公司实际控制人、董事、高级管理人员或其他关联方均不存在关联关系，账龄结构、坏账准备余额及计提比例的披露准确；2024年末、2025 年末前五名欠款方期后回款情况良好，2026 年 5 月末前五名欠款方期后回款比例较低主要系期后时间较短、JG 客户资金预算管理严格、付款审批流程较长且回款主要集中在四季度所致，与同行业可比公司的期后回款特征一致，具备合理性；

2、报告期各期末，标的公司应收票据中商业承兑汇票占比较高，主要系标的公司下游客户为JG 央企集团及其下属企业和科研院所，客户信用资质良好，普遍采用商业承兑汇票结算所致，与同行业可比公司应收票据结构不存在显著差异，属于 JG 行业常见情形；商业承兑汇票出票人/承兑人主要为JG 央企下属单位及地方国企，信用等级良好，报告期内除一笔 4.40 万元票据已全额计提坏账准备外，不存在逾期或拒付情形。标的公司对已背书或贴现的“6+9”银行承兑汇票予以终止确认，对已背书或贴现的商业承兑汇票及非“6+9”银行承兑汇票不予终止确认，相关会计处理符合企业会计准则及相关监管规定；报告期内标的公司不存在商业承兑汇票贴现情形，商业承兑汇票背书支付供应商款项对财务费用无影响，但导致收入确认与现金流入存在阶段性错配，且报告期内相关影响整体呈下降趋势；

3、2026 年 5月末标的公司应收账款余额占营业收入比例升至 208.30%，主要系 2026 年 1-5 月仅确认 5 个月收入、收入规模相对较小，而客户付款集中于四季度所致，具有合理原因；报告期各期末应收账款账龄主要集中在1年以内和1至2 年。经测算，在应收款项整体延后3个月、6个月、12 个月收回的情形下，以2026年5月31日可自由支配的货币资金及未来可用于支付的票据均可覆盖标的公司运营资金需求，延后回款对标的公司现金流的影响为阶段性的资金占用，不构成持续经营障碍；以2026 年5 月31 日为基准，假设交易完成后辽晶电子应收款项平均延后6 个月收回，上市公司预计可支配现金加可用于支付的票据金额8,443.65 万元，可覆盖约7,517.44 万元的资金需求，总体影响可控，且上市公司已通过业绩承诺与补偿、减值补偿机制、并购贷款安排及交易后资金集中管理等应对措施降低资金风险；但不排除因下游客户结算进度进一步放缓导致标的公司经营现金流阶段性承压、进而对上市公司合并口径流动性产生一定影响的可能，上市公司已在重组报告书中充分提示相关风险。

问题十二、关于标的公司评估作价的合理性

报告书显示：(1)收益法评估辽晶电子 100%股权价值为 80,400.00 万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益36,977.78万元增值43,422.22万元，增值率 117.43%；（2）收益法预测期营业收入分别为 19,025.96 万元、20,325.22万元、21,550.02 万元、22,631.86 万元和 23,702.03 万元，永续增长率取 0%。

请你公司：

(1)逐项说明营业收入预测的测算过程，结合 2026 年 1—5 月已实现收入8,165.50 万元说明全年预测的可实现性。

（2）说明收益法预测中资本性支出、营运资本增加额的测算依据，说明是否存在与预测收入变动不匹配的假设；请说明假设辽晶电子在预测期内持续符合高新技术企业认定条件、各项 JG 资质到期后可顺利续期的具体依据，分析若相关税收优惠或资质续期出现不利变化对评估结论的具体影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、逐项说明营业收入预测的测算过程，结合 2026 年 1—5 月已实现收入8,165.50 万元说明全年预测的可实现性。

（一）营业收入预测的测算过程

本次收益法按业务性质将营业收入分为自产产品、外购产品、定制化软硬件（盈腾收入）、设计研发服务（芯海收入）、其他业务收入及合并抵消，逐项测算过程如下：

1、自产产品：“销售量×预计不含税单价”

自产产品系标的公司核心收入来源，涵盖分立器件、光电子器件、集成电路三类，本次评估对各类型产品逐项测算，计算公式为：产品销售收入＝销售量×不含税单价。

（1）销售量的预测

结合企业历史销售情况、行业需求前景、国产替代份额提升及产能扩张计划等方面进行预测。受益于装备列装加速与自主可控需求，预测期内自产产品销量整体延续增长，根据企业业务划分，管理层对于各类产品未来年度销售量规划如下：

单位：台

注：主要产品销量属于保密信息，基于保密需要，进行数据处理。设定分立器件、光电子器件、集成电路 2026 年销量分别为 S1、S2、S3,销售单价分别为 P1、P2、P3，以此类推

（2）不含税单价的预测

在历史单价基础上，结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况和竞争格局等因素考虑适当变化，预测期销售单价总体按每年约2%的幅度下调，以审慎反映规模扩张和市场竞争可能带来的降价压力。结合各类产品结构的变化，管理层对于各类产品未来年度单价预测如下：

单位：万元/台

2、外购产品：“销售量×预计不含税单价”

外购产品主要为满足客户一站式配套需求的补充产品，预测方法与自产产品一致。

（1）销售量的预测

结合企业历史销售情况、行业需求前景、国产替代份额提升及产能扩张计划等方面进行预测。管理层对于各类产品未来年度销售量规划如下：

单位：台

（2）不含税单价的预测

在历史单价基础上，结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况和竞争格局等因素考虑适当变化，预测期销售单价总体按每年约2%的幅度下调，以审慎反映规模扩张和市场竞争可能带来的降价压力。结合各类产品结构的变化，管理层对于各类产品未来年度单价预测如下：

单位：万元/台

3、其他业务收入：按占主营业务收入比例

其他业务收入主要为设备租赁、加工收入、材料收入等，按照历史占主营业务收入的比例预测。预测期内，在测算出主营业务收入后，乘以前述比例得出其他业务收入。

4、盈腾瑞德收入（定制化软硬件）：增长率法

控股子公司盈腾瑞德从事定制化软硬件业务，是公司向“硬件+软件”一体化延伸的新兴增长极，目前处于快速成长期：按照管理层预期，2026 年全年收入预测 1,006.85 万元，2027 至 2030 年分别按 30%、20%、10%、10%增速预测，2031 年及以后保持稳定。

5、芯海芯为收入（设计研发服务）：增长率法

控股子公司芯海芯为从事设计研发服务，处于业务起步阶段：按照管理层预期，2026 年全年收入预测 480.00 万元，2027 至 2030 年分别按 30%、20%、10%、10%增速预测。

6、合并抵消

母子公司之间销售按历史比例抵消，按照历史期间占营业收入的比例预测。

7、预测结果汇总

单位：万元

预测期内标的公司营业收入年均复合增长率约6.41%；永续期增长率取0%。该增速水平接近GF支出预算增长水平，且明显低于标的公司2025 年50.45%的实际增速，体现了从高速成长期向稳定增长期过渡的审慎假设。

（二）结合 2026 年 1-5 月已实现收入及 1-9 月最新进展说明全年预测的可实现性

1、2026 年 1-5 月已实现收入与全年预测匹配。

2026 年1-5月，标的公司已实现收入 8,165.50 万元，占2026 年全年预测收入19,025.96 万元的42.92%，简单年化后已超过全年预测数；叠加标的公司下游JG 客户收入确认集中于下半年的特征，全年预测的可实现性较强，预测口径具有谨慎性。

2、2026 年 1-9 月业绩进一步验证全年预测的可实现性。

标的公司 2026 年 1-9 月已实现营业收入 14,058.60 万元（未经审计），占合并口径全年预测收入的73.89%。考虑到JP 收入确认下半年相对集中，结合标的公司前三季度已实现收入金额较高，预计收入全年预测可实现性较高。

3、在手订单与发货数据充分支撑后续期间收入。

截至 2026 年9 月末，辽晶电子在手订单合计为1,810.91 万元；辽晶电子已发货但尚未确认收入的订单金额合计 13,902.33 万元，将随客户验收逐步转化为

收入，进一步支撑当年业绩的实现。

4、结论

综上所述，标的公司 2026 年 1-5 月及前三季度已实现收入进度情况、在手订单储备及发货未确认金额均支持 2026 年全年收入预测的实现，全年预测具有较高的可实现性。

二、说明收益法预测中资本性支出、营运资本增加额的测算依据，说明是否存在与预测收入变动不匹配的假设；请说明假设辽晶电子在预测期内持续符合高新技术企业认定条件、各项JG 资质到期后可顺利续期的具体依据，分析若相关税收优惠或资质续期出现不利变化对评估结论的具体影响。

（一）资本性支出的测算依据及与收入变动的匹配性

资本性支出包括更新性资本性支出和扩张性资本性支出两部分：

1、更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后；为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。

更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

2、扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。为支撑未来收益预测的实现，详细预测期内安排设备类扩张性投入如下：

单位：万元

注：2030 年起不再安排新增扩张性投入

未来四年主要扩张性投入采购计划如下：

公司扩张性支出主要用于：①突破封帽、塑封功率老练等瓶颈工序；②提升芯片制造、封装、测试筛选能力；③配套集成电路、功率模块、光电子器件等高端产品扩产；④保障 GJB 产线和 CNAS 实验室持续运行。公司扩张性支出重点投向封帽、功率老练等瓶颈工序的设备补充，未进行大规模产线与产能扩张，与经营实际相匹配。

3、测算结果及与收入变动的匹配性

预测期内，标的公司资本性支出与折旧摊销、营业收入对比情况如下表所示：

单位：万元

测算结果及与收入变动的匹配性分析如下：

更新性资本支出方面，预测期前期，考虑到存量设备逐步折旧导致的维护性投入增长，以及新增设备相应带来的维护需求，更新性资本性支出随时间呈逐步增长趋势；2030 年及以后更新性资本性支出与折旧摊销水平持平，永续期仅维持设备更新、不再扩张，资本性支出保持稳定，与永续期收入零增长假设严格匹配；

扩张性资本支出方面，标的公司报告期内产能利用率整体处于较低水平；经测算，预测期内销量复合增长率为5%-10%，现有产能规模足以覆盖预测期收入增长需求，所需新增资本性投入有限。因此，扩张性资本支出重点投向封帽、功率老练等瓶颈工序的设备补充，未进行大规模产线及产能扩张，与标的公司经营实际相匹配

综上所述，更新性资本支出在预测期前期逐步增长、永续期保持稳定，扩张性资本支出投入规模较小，均与标的公司现有产能及业务发展需求相匹配，预测期内资本性支出预测与预测收入变动具有匹配性，预测具备合理性。

（二）营运资本增加额的测算依据及与收入变动的匹配性

1、测算依据

本次评估营运资本和营运资本增加额的定义为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

其中：

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数（按1个月付现成本费用确定）；

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率（含应收账款、应收票据、合同资产及与经营业务相关的其他应收款，预收款项、合同负债作为减项处理）；

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率（预付款项作为减项处理）；

存货＝营业成本总额÷存货周转率。

各项周转率根据标的公司历史年度周转情况统计分析确定：存货周转率0.5、应收款项周转率0.9、应付款项周转率0.9。考虑到标的公司JP 客户回款周期长，周转率假设与JP 行业回款特征一致、相对审慎。

2、测算结果及与收入变动的匹配性

单位：万元

预测期内，期末经营性营运资本与营业收入同向变动、比例稳定。此外，2026年 9 月底标的公司经营性营运资本约 2.5 亿元，低于 2026 年期末预测，体现出标的公司营运能力良好。本次评估营运资本测算谨慎，与预测收入变动具有匹配性。

（三）假设持续符合高新技术企业认定条件、JG 资质到期顺利续期的具体依据

1、高新技术企业认定条件持续符合的依据

（1）标的公司预期可以满足高新技术企业认定条件

标的公司母公司辽晶电子、子公司盈腾瑞德系高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，对上述公司是否符合条件进行分析如下：

（2）现行证书有效、复审记录良好

标的公司现行有效的高新技术企业证书在有效期内，历次复审均顺利通过。辽晶电子持有高新技术企业证书GR20232102010，有效期2023 年12 月20 日至2026 年 12 月 19 日；盈腾瑞德持有 GR202551002485，有效期 2025 年 12 月 8 日至2028 年12 月7 日。辽晶电子本年度高新技术企业复审已获通过，预期未来三年将持续拥有高新资质。盈腾瑞德及辽晶电子所持有或通过复审的高新技术企业证书有效期均已覆盖或基本覆盖业绩承诺期（2026-2028 年）。

综上所述，标的公司高新技术企业证书历史复审记录良好，目前所持有或通过复审的高新技术企业证书有效期均已覆盖或基本覆盖业绩承诺期，且预期可以满足高新技术企业认定条件。

2、假设 JG 资质到期顺利续期的依据

（1）资质历史续期正常，预计能够顺利续期

标的公司为GF科技领域重点配套单位，长期服务于航天、航空、兵器、船舶、电子、核物理等领域，已取得从事 JG 科研生产所需的核心 JG 资质，并通过JY 电子元器件制造厂生产线认证，建有CNAS 国家级电子器件检测实验室，GJB质量管理体系持续有效运行。报告期内，标的公司上述资质均在有效期内正常使用，各项资质续审均按主管部门要求如期完成，历史续期情况正常；标的公司未发生重大失密、泄密事件，亦未因JG 资质问题受到行政处罚或存在被暂停、撤销资质的情形。

标的公司主营的 JP 高可靠性半导体分立器件业务对资质依赖度高，资质维护是其日常经营管理的重点环节。标的公司已建立专门的保密与资质管理制度并配备专职人员，持续满足资质所要求的场所、设备、人员及体系运行条件，历次现场审查未发现重大不符合项。基于上述情况，在标的公司主营业务、人员及经营场所不发生重大变化的前提下，预计相关资质到期后能够顺利续期，不存在实质性障碍。

（2）现有主要资质有效期覆盖承诺期

辽晶电子相关产品的JG资质具体信息按照行业主管部门的相关规定属于保密信息，并已取得 GF 科工局关于本次重组豁免披露。辽晶电子现有主要 JG 资质的有效期长度能够基本保障标的公司在承诺期及预测期内持续具备相应经营资格，降低资质续期风险对评估结论的影响。

综上，标的公司已取得 JG 科研生产所需的全部核心 JG 资质，并持续满足各项资质条件，在主营业务、人员及经营场所不发生重大变化的前提下，预计到期后能够顺利续期；标的公司主要资质的有效期能够基本保障标的公司在承诺期及预测期内持续具备相应经营资格，进一步降低资质续期风险对评估结论的影响。

3、税收优惠或资质续期不利变化对评估结论的具体影响

（1）企业所得税优惠失效对于评估结论的影响

若高新技术企业资格到期后不能续期，辽晶电子企业所得税税率将自2027年起由 15%恢复至 25%，由此测算股东全部权益价值变为 72,500 万元，低于原始评估结论7,900 万元，影响比率为 9.8%，影响程度较低。

（2）JG 资质无法续期对于评估结论的影响

标的公司系专业从事 JY 半导体科研和生产的 JG 定点单位，其经营活动依赖JG 资质。若JG 资质不能续期，标的公司将无法承接JP 订单，不再满足持续经营假设，评估基础亦不成立，进而将会对评估结论造成重大不利影响。

综上所述，标的公司报告期内税收优惠及 JG 资质的续期均顺利完成，且现有资质有效期较长；在主营业务、人员及经营场所不发生重大变化的前提下，预计高新技术企业资格及JG 资质均可正常续期。从影响性质看，税收优惠不利变化对评估结论的影响较低；而JG 资质若不能续期，将直接影响持续经营假设，对评估结论产生重大不利影响，属于评估结论成立的前提。公司已在重组报告书中对相关评估假设及JG 资质延续风险作出充分披露。

三、请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、评估师主要执行了如下核查程序：

1、复核营业收入预测表中自产产品、外购产品“销售量×单价”测算过程及

盈腾、芯海增长率法测算过程，验算分项加总、合并抵消及合计数勾稽关系；

2、取得标的公司 2026 年 1-5月已实现收入数据及2026 年 1-9月财务报表，与全年预测比对分析进度匹配性；

3、取得标的公司截至 2026 年9 月30 日在手订单清单及已发货未开票统计表；

4、将本次收入预测增速与 GF 预算增速、公司历史收入增速进行对比，分析收入预测谨慎性；

5、比对资本性支出、营运资本增加额与预测收入变动的匹配关系，核查是否存在不匹配情况；

6、查阅高新技术企业证书、JG相关资质等资质文件及历次续期记录，核对其有效期对业绩承诺期的覆盖情况；

7、执行税率敏感性分析，评估不利变化对评估结论的影响。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、营业收入预测逐项测算过程清晰、依据充分，预测增速具有谨慎性；2026年全年预测具有可实现性，营业收入预测审慎、合理；

2、资本性支出、营运资本增加额的测算依据充分，与预测收入变动匹配；高新技术企业及JG资质续期假设有合理依据，相关风险已在重组报告书中披露，评估作价合理。

其他说明

经自查，前期披露的财务报告中标的公司对某客户2025 年末账龄计算错误，导致坏账准备当期少计提 434.20 万、2026 年1-5 月多计提434.20 万，相应影响标的公司利润表与资产负债表及备考报表数据。

修订完成后，标的公司2025年度归属于母公司股东的净利润减少369.07万，2026 年 1-5 月归属于母公司股东的净利润增加 369.07 万。该事项未对评估预测数、评估结果与交易对价发生影响。

为推进实施本次交易、确保标的公司财务信息能够更加客观、公允地反映经营成果，董事会同意根据自查发现的错误事项对标的公司 2025 年度和 2026 年1-5月的合并及母公司模拟财务报表进行修订，并同意国府嘉盈出具的《模拟审计报告》（国府审字（2026）第01020004 号）、《备考审阅报告》（国府阅字（2026）第01020001 号）；金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2026】A0757 号）。

鉴于本次交易标的财务数据调整增加了2026 年1-5月净利润、影响了2026年度全年承诺业绩的实现情况，为体现交易的公平与诚意，尽可能减少数据调整对本次交易的影响，交易双方经友好协商，在《股份转让协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关补充协议中约定业绩承诺由“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 6,900.00 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”调整为“2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7,260 万元、7,300.00 万元、7,700.00 万元”。

（以下无正文）

（此页无正文，为《四川观想科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》之签字盖章页）

四川观想科技股份有限公司

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