广东申菱环境系统股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）符合本次限制性股票归属条件的激励对象共计12 人；

（二）预留授予第二个归属期限制性股票拟归属数量：16.73 万股；

（三）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（四）授予价格：6.49 元/股（调整后）

广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年11 月2日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司分别于2024 年2月22 日、2024 年 3月11 日，召开第三届董事会第三十一次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为350.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.32%。其中，首次授予 310.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.17%，占拟授予权益总额的88.57%；

预留授予40.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总额的 11.43%。

3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为9.65元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计71 人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。

5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7、公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。

8、个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024 年2月22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2024 年2月22 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2024 年2月23 日至2024 年3月4 日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年3月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年3月11 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2024 年3月19 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

6、2024 年10 月24 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

7、2025 年4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 155.00 万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票20.00 万股。综上共计作废已授予但尚未归属的限制性股票175.00 万股。

8、2026 年4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

9、2026 年11 月2 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（三）限制性股票授予数量及授予价格的调整情况

1、调整依据

（1）2024 年5月20 日，公司召开2023 年度股东大会并审议通过《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，2024 年5月 31 日，公司 2023 年度权益分派实施完成。2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 266,052,564 股为基数，向全体股东每10 股派1.60 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（2）2025 年5月19 日，公司召开2024 年度股东大会并审议通过《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》，2025 年5月 30 日，公司 2024 年度权益分派实施完成。2024 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 266,052,564 股为基数，向全体股东每10 股派1.60 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（3）2026 年5月20 日，公司召开2025 年度股东会并审议通过《关于公司2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2026 年6月 2日，公司2025 年度权益分派实施完成。2025 年度权益分派方案为：以公司现有总股本267,343,814 股为基数，向全体股东每10 股派2.5 元人民币现金（含税）不送红股，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增4股。

根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量以及授予价格进行相应调整。

2、限制性股票授予数量的调整

（1）调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）调整结果

预留授予尚未归属的限制性股票数量=20×（1+0.4）=28 万股

3、限制性股票授予价格的调整

（1）调整方法

①派息

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（2）调整结果

按照上述调整方法，2023 年年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝9.65-0.16=9.49 元/股。

2024 年年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝9.49-0.16=9.33 元/股。

2025 年年度权益分派调整后的预留授予价格＝（9.33-0.25）/（1＋0.4）=6.49 元/股。

4、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.2 万股不得归属，由公司作废。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2024 年10 月24 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司前期已公告实施 2023年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次和预留授予价格为9.49 元/股。

2、2026 年4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施 2024年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为9.33 元/股；

3、2026 年11 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施 2025年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予数量与授予价格，调整后的预留授予数量为28.00 万股，预留授予价格为6.49 元/股；本激励计划预留授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.20 万股不得归属，由公司作废。

此外，10 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 70%；1 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上述两类激励对象合计作废 7.07 万股。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年11 月2日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于 2024 年 3月11 日召开的2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留授予第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的 12 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 16.73 万股。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为 2024 年10 月24 日，预留授予的限制性股票将于2026 年10 月25 日进入第二个归属期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的4.20 万股限制性股票不得归属并由公司作废。

此外，10 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 70%；1 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上述两类激励对象合计作废 7.07 万股。

三、本次限制性股票预留授予第二个归属期可归属的具体情况

（一）授予日期：2024 年10 月24 日；

（二）归属数量：16.73 万股；

（三）归属人数：12 人；

（四）授予价格：6.49 元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况

注：1、以上激励对象已剔除离职人员2 人和个人绩效考核结果为“不合格”的1 人。 2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的 12 名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的 12 名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为16.73 万股。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1、申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，

符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划预留的授予数量和授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定；

3、除2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、11名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属外，《股权激励计划》规定的本次归属条件已成就；

4、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司为本激励计划预留授予第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次可归属的限制性股票为16.73 万股，办理归属登记完成后，公司总股本将由 374,281,339 股增加至 374,448,639 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、备查文件

（一）第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026 年第五次会议决议；

（三）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项和预留授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书。

特此公告

广东申菱环境系统股份有限公司董事会

2026 年 11 月 2 日