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关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 35 名，可解除限售的限制性股票数量为285.80万股，约占公司目前总股本的0.0769%；
2.本次解除限售股份的上市流通日：2026 年11 月6日。
公司于2026 年10 月27 日召开十届四次董事会，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会按规定为符合解除限售条件的35 名激励对象所持有的285.80万股可解除限售的限制性股票办理了解除限售事宜，现将具体情况公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年9月21日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日对外披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。
（四）2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年10月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。
（六）2023年10月16日，公司召开九届六次董事会和九届六次监事会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2024年1月16日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2024年8月1日，公司召开九届十五次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（九）2024年12月13日，公司召开九届二十次董事会和九届十九次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为201名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为201名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
（十）2025年2月21日，公司召开九届二十二次董事会和九届二十次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期部分人员解除限售条件成就的议案》，董事会认为15名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为15名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
（十一）2025年4月23日，公司召开九届二十五次董事会和九届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查并发表了意见。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会和九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为35名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票和解除限售事项进行核查并发表了意见。2025年10月17日，公司召开2025年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十三）2025年12月12日，公司召开九届三十六次董事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为189名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意为189名激励对象办理解除限售。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
（十四）2026年10月27日，公司召开十届四次董事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意为35名激励对象办理解除限售。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
二、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（简称《激励计划》）的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司本次激励计划授予的限制性股票上市日期为2024年8月26日，公司本次激励计划授予限制性股票预留授予部分第二个限售期于2026年8月25日届满。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
限售： 售：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 | ||||
| 1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 2.激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。3.公司层面业绩考核要求:本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数,对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核,本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: | 本激励计划预留授予激励对象中本次拟解锁的35名激励对象未发生前述情形。 | ||||
| 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古博源化工股份有限公司审计报告》(信会师报字〔2026〕第ZB10516号),公司2025年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,215,647,993.63元,定比基数增长率约为-34%,不低于同行业对标公司均值,满足第二个解除限售期公司层面业绩考核要求。 | |||||
| 预留授予限制性股票的解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第二个解除限售期 | 2025年定比基数增长率不低于60%或不低于同行业对标公司均值 | ||||
| 注:上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据。 | |||||
| 4.个人层面业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施,并依照激励对象的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限售比例如下表所示: | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核,本激励计划预留授予本次拟解锁的35名激励对象2025年个人绩效考评结果均为“良好”以上,本次拟解锁的35名激励对象个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 考评结果(S) | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 | |
| 绩效评定 | 优秀(A) | 良好(B) | 合格(C) | 不合格(D) | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 | |
| 若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 | |||||
| 综上所述,公司董事会认为2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次拟解除限售条件的激励对象人数为35人,可解除限售的限制性股票数量为285.80万股。根据公司2023年第五次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理解除限售事宜。 | |||||
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
2023 年10 月17 日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，1 名激励对象因离职而不再符合激励资格，本次激励计划授予的激励对象由 231 人调整为 230 人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由 11,886 万股调整为11,856 万股，授予的限制性股票总量由 13,000 万股调整为12,970 万股。
2023 年11 月29 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，1名激励对象因个人原因放弃认购公司本次授予的限制性股票 10 万股，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量由 11,856 万股调整为
11,846 万股，首次授予激励对象人数由 230 人调整为 229 人，授予的限制性股票总量由13,000 万股调整为 12,970 万股。预留部分的限制性股票数量保持不变。
2024 年1 月16 日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年限制性股票激励计划激励对象中，有 5名激励对象离职，13 名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票940.60 万股，占公司总股本的0.25%。
2024 年12 月19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》，对符合解除限售条件的201 名激励对象办理了解除限售，共计解除限售的限制性股票数量为3,136.80万股，该部分股票已于2024 年12 月23 日上市流通。
2025 年2月27 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期部分人员解除限售股份上市流通的公告》，对符合解除限售条件的 15 名激励对象办理了解除限售，共计解除限售的限制性股票数量为1,052 万股，该部分股票已于2025 年3 月3日上市流通。
2025 年4 月23 日，公司召开九届二十五次董事会和九届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 14 名激励对象离职，22 名激励对象退居二线，3 名激励对象退休，3名激励对象受证监局行政处罚已不符合激励条件，5 名激励对象因职务调整等需调减授予数量。公司回购注销上述激励对象所持有的限制性股票2,043.75 万股，占公司总股本的 0.55%。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。该议案已经公司2024 年年度股东大会审议通过。
2025 年9 月29 日，公司召开九届三十一次董事会和九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象中，有3名激励对象离职，12 名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4 名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司回购注销上述激励对象所持有的限制性股票190.75 万股，占公司总股本的0.0513%。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查并发表了意见。该议案已经公司2025
年第三次临时股东大会审议通过。
从前次回购注销限制性股票至今，2023 年限制性股票激励计划激励对象中，有7名激励对象离职、1名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司需回购注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票 144.60 万股，占公司总股本的0.0389%。
综上，合计 35 名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为285.80 万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日：2026 年11 月6日。
2.本次解除限售的限制性股票数量：285.80 万股，占公司目前总股本的0.0769%。
3.本次解除限售的激励对象人数：35 人。
4.激励对象名单及解除限售情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留授予获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量(万股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 马玉莹 | 总会计师 | 90 | 45 | 50% |
| 二、管理人员、核心技术(业务)人员 | |||||
| 管理人员、核心技术(业务)人员(34人) | 551.60 | 240.80 | 43.65% | ||
| 合计 | 641.60 | 285.80 | 44.54% | ||
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动(+、-) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 371,057,037 | 9.98% | -2,858,000 | 368,199,037 | 9.91% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,345,774,523 | 90.02% | 2,858,000 | 3,348,632,523 | 90.09% |
| 三、总股本 | 3,716,831,560 | 100.00% | 0 | 3,716,831,560 | 100.00% |
注：本表格为公司初步测算结果，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 股份类别 本次变动前 本次增减变 动（+、-） 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例
六、备查文件
1.公司十届四次董事会决议。
2.公司十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
3.《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。
4.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
内蒙古博源化工股份有限公司董事会
二〇二六年十一月四日
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