上海市锦天城律师事务所

关于上海优宁维生物科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

致：上海优宁维生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，就公司向本激励计划激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

4、对于与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

5、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

正文

一、本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了下列法定程序：

（一）2026 年 10 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2026 年10 月15 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决。

（三）2026 年 10 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《上海优宁维生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本激励计划。

（四）2026 年10 月19 日至2026 年10 月 28 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。2026 年10 月29 日，公司披露了《上海优宁维生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2026 年 11 月 3 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（六）2026 年11 月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次授予相关事项进行核实并发表了核查意见，同意本次授予的激励对象名单。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次授予的授予条件

经本所律师核查，根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2026]D-0819 号《审计报告》、立信中联审字[2026]D—0818 号《内部控制审计报告》以及公司第四届董事会第十九次会议和公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项的核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的授予日

（一）2026 年 11 月 3 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）2026 年11 月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2026 年11 月 3日为本激励计划的授予日。

经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东会审议通过《激励计划（草案）》后 60 日内。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

（一）根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象总人数为 25 人，包括在本公司（含控股子公司及其分公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员。本次授予限制性股票67.00 万股，授予价格为16.38 元/股。

（二）2026 年11 月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026 年11 月3日为限制性股票授予日，以授予价格 16.38 元/股向 25 名激励对象授予 67.00 万股限

制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

汪海飞

负责人：

沈国权

经办律师：

陈 晨

2026 年 11 月 3 日

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