南京寒锐钴业股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属的限制性股票上市流通日：2026年11月5日

2、本次归属的限制性股票数量：1,370,850 股，占归属前上市公司总股本的0.44%

3、本次归属的激励对象人数：92人

4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

5、本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月20日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的92名激励对象办理 1,370,850 股第二类限制性股票归属相关事宜。近日，公司已办理完成了2024年限制性股票激励计划第二个归属期股份归属登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划简述

公司于2024 年9月11 日召开第五届董事会第七次会议、于2024年9 月27日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股11.45 元（调整前）。

4、激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包含 1 名外籍员工。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、本激励计划的有效期及归属期

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

6、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S级、A级、B级、C级和D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属的限制性股

票数量=个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划指定的《考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的审议程序

1、2024年9月11 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2024年9月11 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2024 年9月23 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024 年9 月27日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

7、2025 年10月15 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师事务所出具了相关法律意见书。

8、2026 年6月4 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

9、2026 年10月20 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师事务所出具了相关法律意见书。

（三）限制性股票授予情况

公司于2024 年9 月30 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2024年9月30日为授予日，向符合授予条件的113名激励对象共授予327万股第二类限制性股票，授予价格为11.45 元/股（调整前）。

（四）限制性股票授予价格及授予数量的历次变动情况

1、限制性股票授予价格的历次变动情况

2024年限制性股票激励计划限制性股票初始授予价格为11.45元/股。

（1）公司于2025年6月18日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，公司2024年限制性股票激励计划授予价格由11.45元/股调整为11.30 元/股。

（2）公司于2026 年6月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年度权益分派已实施完毕，公司2024年限制性股票激励计划授予价格由11.30 元/股调整为 11.13 元/股。

2、限制性股票授予数量的历次变动情况

（1）公司于2025年10 月15 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年限制性股票激励计划授予激励对象中有13名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计31.6 万股不得归属并作废处理。4名激励对象个人绩效考评结果为“C”,本次归属期归属比例为0%，其已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计10.49 万股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限制性股票合计42.09万股不得归属并由公司作废处理。

（2）公司于2026年10 月20 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年限制性股票激励计划授予激励对象中有6名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计 7.465万股不得归属并作废处理。2名激励对象个人绩效考评结果为“C”,本次归属期归属比例为0%，其已获授但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计 3.15万股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归属的限制性股票合计10.615万股不得归属并由公司作废处理。

（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年10月20日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据2024 年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照 2024 年限制性股票激励计划的相关规定在第二个归属期内为符合归属条件的 92 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为1,370,850股。公司将统一向符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。

（二）本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

根据本激励计划规定，第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划的授予日为2024年9月30日，因此第二个归属期为2026年 9 月 30 日至 2027 年 9 月 29 日。

满足归属条件的具体情况如下：

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于2026年 10 月20 日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-044）。

三、本次限制性股票第二个归属期归属的具体情况

（一）归属日：2026年11月5日

（二）第二个归属期可归属数量：1,370,850 股

（三）第二个归属期可归属人数：92人

（四）授予价格：11.13 元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。

2、本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、获授限制性股票合计数量包含第二个归属期在公司任职但绩效考核不达标人员获授的数量。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式

在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形，本次归属的激励对象均已足额完成出资。

四、本激励计划归属的限制性股票上市流通安排

（一）本次归属的股票上市流通日：2026年11月5日

（二）本次归属的股票上市流通数量：1,370,850股，占归属前上市公司总股本的 0.44%

（三）本次归属限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

五、验资及股份登记事项

2026年10月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》(大华验字[2026]第 0011000237 号)。经审验，截至 2026 年 10 月 22 日，公司已收到该92 名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币15,257,560.50 元，全部以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，新增股本1,370,850股，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年11月5日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

（一）本次归属对公司股权结构的影响

注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属的第二类限制性股票为1,370,850股，归属股份来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票，归属完成后总股本由309,697,091 股增加至311,067,941 股，本次归属不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（三）根据公司2025 年年度报告，2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,452.12 万元，基本每股收益为0.82 元/股。以本次归属股份登记完成后的总股本311,067,941 股为基数计算，2025 年基本每股收益相应摊薄。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论意见

北京国枫律师事务所于2026年10月20日出具的《关于南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》认为：寒锐钴业就本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

2、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议》；

3、《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

南京寒锐钴业股份有限公司董事会

二〇二六年十一月三日